第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所：http://www.sse.com.cn香港联合交易所：http://www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　2024年度利润分配预案为：本次公司拟以截至2024年12月31日总股本3,707,971,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），本次拟派发现金红利总额为1,075,311,833.31元（含税）。2024年半年度公司已派发现金红利296,335,103.60元（含税），2024年度累计派发现金红利1,371,646,936.91元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.13%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为35,471,895,570.40元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
　　如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
　　以上利润分配预案尚需提交本公司 2024年年度股东大会审议。
　　第二节 公司基本情况
　　一公司简介
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　　■
　　二经营情况讨论与分析
　　（一）业绩概况
　　2024年，面对医药行业持续深度调整的大环境和加快培育新质生产力的新要求，上海医药立足服务大局，紧紧围绕主责主业，聚焦发展战略，深入推进战略、组织、管理、人才、合规“五大提升行动”，着力筑牢底盘、做强核心、创新突破，奋力打造世界一流企业。
　　2024年，上海医药持续入选《财富》“世界500强”（排名提升至第411位），并获得“全球制药企业50强”、“全球品牌价值药企25强”、“中国化药企业TOP100”、“中国ESG上市公司先锋100”等诸多荣誉。
　　报告期内，公司实现营业收入2,752.51亿元（币种为人民币，下同），同比增长5.75%。其中：医药工业实现销售收入237.31亿元，同比下降9.62%；医药商业实现销售收入2,515.20亿元，同比增长7.47%。
　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润45.53亿元，同比上升20.82%。其中：工业板块贡献利润21.93亿元，同比增长3.95%；商业板块贡献利润33.85亿元，同比增长1.05%；主要参股企业贡献利润4.70亿元，同比下降12.98%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为40.65亿元，同比增长13.04%。
　　报告期内，公司研发投入28.18亿元。其中：研发费用23.94亿元，同比增长8.64%。
　　报告期内，公司全年经营性现金流净流入58.27亿元，同比增长11.39%，继续保持高质量发展。
　　（二）经营工作亮点
　　● 发挥“链主”作用，加快构建开源创新生态圈
　　1.上海前沿投入运营，创新生态圈建设开局良好。报告期内，上海医药依托上海前沿打造创设“一张桌”机制，加快聚合“产学研医资”等资源，促进创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，打造“没有围墙”的创新中心，加快构建开源创新生态圈。上海前沿完成一期建设并顺利通过了园区综合验收，已于2024年9月举行了开业仪式。目前园区已入驻生态伙伴和创新企业15家，包括国家级生命科学研究院（SRI）、上海生物医药引导基金、拜耳（制药）、拜耳（大健康）、赛多利斯、循曜生物等重点项目和创新企业。同时，在园区内成功举办了第二十三届浦江学科交叉论坛、第七届浦江峰会等大型活动，上海前沿的知名度和影响力日益扩大。
　　2.研发组织架构完成调整，产学研体制焕新出发。报告期内，公司组建了科学委员会产业创新理事会，积极发挥聘任专家对发展战略、研发布局和产品规划等方面的指导作用；稳妥推进研发管理组织架构调整，推进专业化分工、扁平化运行，减少中后台重复建设；通过校企资源共享、优势互补，以“双聘”方式聘请上海交大药学院院长担任上海医药中央研究院院长，联手共建创新免疫治疗全国重点实验室；继续深化与复旦医学院、中国药科大学、中国科学院分子细胞卓越中心等科研院所合作，聚焦生物医药前沿领域，共同推进高水平基础研究和成果转化；深化产融结合，参与设立上海生物医药转化基金二期，增强产业链协同。
　　3.达成多方战略合作，细胞治疗产业化布局有序推进。细胞与基因治疗是上海医药在创新发展方面重点布局的新赛道之一。报告期内，公司持续推动上海康健生细胞技术有限公司的组建工作，加快细胞治疗产业化布局，并与上海交大医学院附属瑞金医院、上海儿童医学中心、中国干细胞集团签署了战略合作协议，携手推进细胞治疗产品的创新研发与产业化。2025年2月，美国临床肿瘤学会专业学报(THE ASCO POST)报道了上海医药旗下上药生物治疗（香港）有限公司、上海医药集团生物治疗技术有限公司与上海儿童医学中心共同研发的针对儿童白血病的细胞疗法研究成果。这是继该研究成果亮相第66届美国血液学会（ASH）年会后再一次被业内权威平台关注。
　　● 完善产品规划，扎实推进产品开发建设
　　1.聚焦重点领域，持续优化产品管线布局。公司新设产品规划部，持续完善产品规划，优化研发项目流程，明确在免疫、精神神经、肿瘤、心血管、消化代谢及抗感染等疾病领域的布局策略。在免疫和肿瘤领域，加快产品开发、引进与孵化，持续布局细胞治疗方向；策略性发展精神神经领域的改良型新药及创新药，培养创新发展增长点；在心血管、消化代谢、抗感染领域，做好管线内新品种开发，通过营销改革、技术升级、供应链优化等，持续做优现有产品和潜力产品，打造产品组合竞争力。
　　公司全年研发投入同比增长，占工业销售比重持续提升。截至报告期末，临床申请获得受理及进入后续临床研究阶段的新药管线已有54项，其中创新药40项（含美国临床II期1项），改良型新药14项。在创新药管线中，已有1项提交上市申请，5项处于临床III期阶段。
　　● 主要在研新药统计：
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　　● 在研创新药管线：
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　　● 重点在研新药项目介绍：
　　I001项目：I001（即SPH3127；化学药品1类）是新一代口服非肽类小分子肾素抑制剂，其目前已有3个适应症处于临床试验中后阶段。其中，针对高血压适应症的NDA上市申请于2024年4月获得CDE受理，有望为广大的轻、中度高血压患者提供更丰富的治疗手段。
　　B001项目和B007项目：自主研发的全球创新型抗CD20抗体药物，包括B001（静脉注射液）和B007（皮下注射液），是一款高度人源化的抗体药物，在多个罕见病领域进行积极探索。B001注射液用于治疗视神经脊髓炎谱系疾病（NMOSD），2024年正式进入关键临床研究，有望为中国罕见病患者提供更有效的治疗药物。B007注射液解决了传统静脉型CD20单抗给药时间长、患者满意度低、护理难度大等临床痛点。凭借其便利性、潜在更低的免疫原性和更优的安全性，2024年开展了膜性肾病、重症肌无力和天疱疮3个适应症的研究，有望更早为上述患者提供更具临床优势的治疗药物。
　　关于一致性评价进展情况，在报告期内，公司共计15个品种（16个品规）获批通过质量和疗效一致性评价，过评产品累计增加到74个品种（103个品规），位居行业前列。2024年通过的一致性评价过评产品明细表详见后文“主要研发项目基本情况”。
　　2.通过整合分散资源，构建大BD工作体系。为加快产品线建设，公司整合了业务发展部（BD部），重新明确BD定位，整合分散的BD资源，充分调动研发、生产、营销、商业、基金等资源，加快构建统一、高效、协同的大BD体系，梳理形成了明确的BD项目清单，为后续加快项目引进奠定了良好基础。
　　3.坚持中药守正创新，大品种开发取得重要成果。公司抓住有利的政策机遇，深入实施中药大品种大品牌战略，取得积极成效，中药板块2024年实现工业收入95.71亿元。同时，公司持续推进大品种的循证医学研究，也取得了积极进展：养心氏片HEARTRIP研究论文在国际权威学术期刊《植物医学》刊出，瘀血痹胶囊治疗慢性肌肉骨骼疼痛真实世界研究已完成全部2000例病例入组，胃复春胶囊治疗慢性萎缩性胃炎的随机对照试验研究（RCT）进展顺利。
　　4.罕见病药物研发加速推进，行业领先优势明显。公司为满足临床需求，致力于提升罕见病药物的可及性。截止目前，公司在罕见病治疗领域已有51个在产品种，覆盖67个适应症。其中，上药睿尔重点产品SRD4610（用于治疗肌萎缩侧索硬化症，ALS），已完成国内Ⅱ期临床试验，提交III期临床试验申请，并获得美国FDA孤儿药认定（ODD）。
　　● 重塑医药工业营销体系，优化产业布局
　　1.工业营销体系实现整合，营销模式加快转型。推动营销体系改革是公司适应行业市场变化、保持健康可持续发展的需要。报告期内，公司完成对原来五个销售部门的整合，组建新上药销售公司，整合优化中后台职能，有序推进核心业务整合、管理流程优化、营销合规培训等工作，坚持以传递产品临床价值为导向，强化专业、合规要求，加快自营终端能力建设，同时规范营销代理，推动营销模式转型迈出了实质性步伐。报告期内，公司加强工商联动、产销协同，实现全年工业销售收入过亿产品数量44个，其中过10亿产品数量2个。60个重点品种销售收入137.32亿元，同比增长1.43%，覆盖免疫、精神神经、肿瘤、心血管、消化代谢及抗感染等领域。
　　2.工业布局形成实施方案，技术升级同步推进。公司成立工业产业布局专班，形成了上药信谊、上药第一生化+上药康丽、上药中西、上药新亚、微生态的产业产品规划（含四个研究所建设）的实施方案，梳理确定了相应任务清单和实施路径。聚焦产品核心技术，优化产业布局，提升产品技术竞争力。2024年10月，上海医药旗下上药杏灵、上药新亚作为科研项目主要完成单位，以“中药全产业链质量控制技术创新与支撑体系构建及应用”、“化学药品关键评价技术和标准协同创新与应用”两个项目分别荣获2023年度上海市科技进步奖一等奖、二等奖。
　　3.工业制造更趋向集约化，降本增效成效明显。公司稳步推进原料、制剂一体化布局，报告期内，上药金山绿色精品制药基地正式投产并实现多个产品转移，信谊万象与信谊延安基地完成整合，新亚张江产线场地完成转移。公司继续落实“六大降本举措”，系统推动工业制造降本增效，全年完成精益项目161项。在精益项目开展过程中，获得实用新型专利5项，部分精益项目获得中国质量协会示范级和专业级奖项、《六西格玛管理评价准则》国家标准应用突破项目案例奖等。
　　● 深化医药商业融合发展，提升价值贡献
　　1.管理一体化加强，商业融合发展形成新格局。在完成南北整合的基础上，公司进一步拓展医药商业网络布局，推动管理一体化，增强药品应急储备和供应保障能力，完善全国25个省市的纯销网络覆盖，基本形成了医药商业流通业务全国布局、区域领先、一体化发展的新格局。2024年，医药商业完成销售收入2,515.20亿元，同比增长7.47%。
　　2.商业转型稳步发展，创新业务初显成效。公司旗下上药控股持续打造创新药全生命周期健康服务，创新转型战略持续布局。
　　● 进口及创新药业务优势进一步扩大
　　公司着力打造创新药全生命周期服务平台，为全球医药企业创新产品提供涵盖上市前合作、进出口服务、全国分销、创新增值四大领域的全供应链一站式管理服务。2024年，公司医药商业创新药板块实现销售305亿元，同比增幅29.7%；新增进口总代品规25个，涵盖20家企业。
　　● 合约销售（CSO）业务实现战略性突破
　　公司CSO服务依靠多年积累和大项目历练，专业能力得以大幅提升，业务规模已处于行业前列。2024年公司CSO业务服务规模达80亿元，同比增幅177%。CSO合约产品数量达65个，与诸多跨国药企建立了深厚合作。
　　● 器械大健康业务规模快速提升
　　2024年，公司进一步拓展器械SPD战略功能，打造专业标杆新模式，器械大健康业务实现销售442亿元，同比增长10.5%。
　　● “互联网+”提供新零售价值链方案
　　公司推动上药云健康作为上海医药旗下处方药新零售“互联网+”平台的发展，依托批零一体优势，加快院边药房、专业药房布局，成为创新药首发的重要渠道，打造 “商业保险+专业药房”的创新药新零售模式，提升差异化竞争力。公司依托镁信健康商业保险创新先发优势，发挥商业保险在产品集采、渠道、议价等方面的核心作用，加快升级推广商业保险多元支付体系。
　　● 加大投资并购，积极开拓国际业务
　　1.投资并购加大力度，中药资源协同整合。报告期内，公司积极开展工业并购及合资合作，加大项目筛选储备，于2024年12月正式签署了收购和黄药业10%股权的交易协议（详见A股公告临2025-003号）。通过本次收购，公司有望依托业务资源的协同整合，赋能现有中药品种，进一步提升其在循证医学、学术推广及国际化方面的能力。
　　2.沪港联动谋划新布局，推动中药走向世界。公司融入国家“粤港澳大湾区”发展战略，依托香港总部和上药香港中药发展专班，推动落实一批中成药在港注册和上市的相关工作；同时积极争取香港政府的政策支持，深化与在港科研院校等外部机构的交流合作，积极谋划以香港为桥头堡，推动中药走向世界。
　　3.国际业务实现新拓展，销售收入增长较快。公司坚定国际化发展方向，积极拓展海外市场，完成东南亚与中东地区多国的业务布局，实现多治疗领域的产品注册销售落地。本年度新增海外产品注册申报18个，截至2024年年末，已累计完成项目申报25个，其中获批1个。此外，上药泰国公司完成首年度销售目标；上药菲律宾公司完成公司设立，加快实体化运营；上药阿联酋公司完成注册，启动药品注册工作。本年度公司海外销售收入实现39.67亿元，同比增长24.53%。
　　三报告期公司主要业务简介
　　（一）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点
　　医药具有刚性消费属性，医药行业呈现弱周期性的特点。生物医药是全球新一轮科技革命和产业变革的重点赛道，是国际前沿科学研究的活跃领域，是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业。
　　总体来看，中国医药产业正处于改革深化、分化发展、创新加速的发展阶段。在行业格局、创新动能、新质生产力方面呈现出如下特点：
　　1、中国医药行业处于终端格局调整阶段。随着国内医疗改革持续深化推进，行业整体增速下滑，加快结构调整，转型分化发展。
　　2、国内医药创新动能强，进一步提质增效。中国的在研管线数量已位列全球第二，自主创新成果不断涌现，跨境技术合作与授权活跃，已成为全球医药开发体系的重要供给方。
　　3、医药行业新质生产力逐步展现出生命力。国内新药申报数量保持高位，新药获批数量创新高；药企加速出海，质量、效率和成本优势逐步得到国际市场认可；中药传承创新发展，经典名方在申报政策明确后迎来首个获批高峰。
　　（二）行业情况
　　报告期内，国家发布多项重磅政策，鼓励生物医药创新，提高医药科技水平，推动医药产业高质量发展。
　　■
　　公司是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东上实集团旗下大健康产业板块核心企业，主营业务医药工业、医药商业均居国内领先地位。
　　公司医药工业位列全球制药企业50强。公司拥有丰富的产品资源，以满足临床需求为导向，不断加大创新投入，积极配置资源，加快自研和产品引入，逐步由仿制药企迈向以科技创新为驱动的研发型医药企业。
　　公司医药商业是国内第二大全国性医药流通企业和领先的进口药品服务平台。公司纯销网络直接覆盖全国25个省、直辖市及自治区，创新服务模式，持续为各级医疗机构、零售机构、合作伙伴及患者提供高效、便捷、可靠的服务。
　　报告期内，公司保持领先的行业地位：
　　■
　　四公司主要会计数据和财务指标
　　(一) 近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　(二)报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　五股东情况
　　(一) 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　(二)公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　同4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　(四)报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　六公司债券情况
　　√适用 □不适用
　　(一)公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　单位:元 币种:人民币
　　■
　　(二)报告期内债券的付息兑付情况
　　■
　　(三)报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
　　□适用 √不适用
　　(四)公司近2年的主要会计数据和财务指标
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　详见上文“经营情况讨论与分析”
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2025-030
　　上海医药集团股份有限公司
　　第八届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第八届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在上海市太仓路200号上海医药大厦1101会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议由杨秋华董事长主持，监事和部分高级管理人员列席本次会议。董事会会议审议情况具体如下：
　　一、《2024年度总裁工作报告》
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　二、《2024年度可持续发展报告暨环境、社会及治理（ESG）报告》
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　三、《2024年度公司内部控制评价报告》
　　本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　四、《2024年度全面风险管理报告》
　　本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　五、《2024年年度报告及摘要》
　　本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。
　　六、《2024年度董事会工作报告》
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。
　　七、《关于2025年度日常关联交易/持续关连交易的议案》
　　本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
　　八、《关于公司一般性授权的议案》
　　提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。
　　根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。
　　九、《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》
　　本议案已经过公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　同意公司对首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的2,147,930份股票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523,815份股票期权进行注销。
　　沈波先生、李永忠先生作为激励对象，主动回避该议案的表决，其余六位董事全部投票同意。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票
　　十、《关于新增〈公司市值管理制度〉的议案》
　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号一市值管理》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海医药集团股份有限公司市值管理制度》。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　十一、《关于推选第八届董事会提名委员会委员并同步修订〈公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》
　　同意推选万钧女士为第八届董事会提名委员会委员，任期至第八届董事会届满时止,并同步修订《公司董事会提名委员会实施细则》。霍文逊先生（召集人）、沈波先生及顾朝阳先生作为第八届董事会提名委员会成员的身份不变。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　十二、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
　　同意聘任刘咏涛先生担任本公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期至第八届董事会届满时止。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　十三、《2024年度利润分配预案》
　　2024年度利润分配预案为：本公司拟以截至2024年12月31日总股本3,707,971,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），本次拟派发现金红利总额为1,075,311,833.31元（含税）。2024年半年度公司已派发现金红利296,335,103.60元（含税），2024年度累计派发现金红利1,371,646,936.91元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.13%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为35,471,895,570.40元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
　　如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
　　为更好地执行公司2024年度利润分配方案，董事会拟授权沈波先生（执行董事、总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。
　　表决结果：赞成7票，反对2票，弃权0票
　　董事张文学先生及董明先生反对理由：2024年度累计派发现金红利总额占 当年合并归属于上市公司股东的净利润的比例偏低。
　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。
　　十四、《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》
　　本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第十次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。
　　十五、《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。
　　十六、《上海上实集团财务有限公司2024年度风险持续评估报告》
　　本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。
　　关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票
　　十七、《关于公司2025年开展金融衍生品业务的议案》
　　同意公司及下属子公司计划2025年度开展的金融衍生品交易业务金额拟不超过13.24亿美元或等值其他货币，折合人民币约95.18亿元，（以2024年12月31日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　十八、《关于2025年度对外担保计划的议案》
　　为适应业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2025年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,648,423.20万元（包括人民币1,594,094万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2024年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2025年度对外担保计划额度为美金3,000万元；（二）上海医药的控股子公司2025年度对外担保计划额度为人民币594,094万元、新西兰元8,000万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2025年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2025年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2025年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。
　　授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。
　　十九、《关于2025年度银行授信额度的议案》
　　为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，公司计划2025年度申请人民币授信使用额度不超过等值人民币100亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度）。
　　董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　二十、《关于2025年度对外短期资金运作的议案》
　　为进一步提高资金使用效率，公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产20%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。
　　董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　二十一、《关于发行债务融资产品的议案》
　　为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行余额不超过等值人民币150亿元的各类短期债务融资产品和中长期债务融资产品，融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持票据和其他短期及中长期债务融资产品。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。
　　二十二、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。
　　二十三、《关于发行公司债券的议案》
　　为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。发行方案如下：
　　（一）本次债券的票面金额和发行规模
　　本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
　　（二）债券利率及其确定方式
　　本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。
　　（三）债券品种及期限
　　本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。
　　本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权条款、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
　　（四）还本付息方式
　　本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。
　　（五）发行方式
　　本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
　　（六）发行对象及向公司股东配售的安排
　　本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。
　　（七）募集资金用途
　　本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。
　　（八）担保情况
　　本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。
　　（九）偿债保障措施
　　根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
　　1.不向股东分配利润；
　　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　4.主要责任人不得调离。
　　（十）承销方式
　　本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。
　　（十一）上市安排
　　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。
　　（十二）决议有效期
　　本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
　　（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权
　　根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：
　　1.决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。
　　2.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。
　　3.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
　　4.代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。
　　5.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
　　6.在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。
　　7.如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。
　　8.全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
　　9.本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债发行予以核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年三月二十八日
　　证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-031
　　上海医药集团股份有限公司
　　第八届监事会第十一次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在上海市太仓路200号上海医药大厦1101会议室召开，参加本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由徐有利监事长主持。本次会议审议通过以下议案：
　　1、《2024年年度报告及摘要》
　　根据有关规定，本公司监事会对公司2024年年度报告进行了仔细审核。
　　监事会经审核后认为，公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
　　该报告尚需提交本公司股东大会审议。
　　2、《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》
　　同意公司对首次授予股票期权第三个行权期到期未行权的2,147,930份股票期权及预留股票期权第二个行权期到期未行权的523,815份股票期权进行注销。
　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
　　3、《2024年度利润分配预案》
　　表决结果：赞成2票，反对1票，弃权0票
　　监事马加先生反对理由：2024年度累计派发现金红利总额占当年合并归属于上市公司股东的净利润的比例偏低。
　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。
　　4、《关于支付2024年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》
　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。
　　5、《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》
　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
　　该报告尚需提交本公司股东大会审议。
　　6、《2024年度监事会工作报告》
　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票
　　该报告尚需提交本公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　监事会
　　二零二五年三月二十八日
　　证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-032
　　上海医药集团股份有限公司
　　2025年度日常关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）预计2025年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，无需提交股东大会审议；
　　● 本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　本公司第八届董事会第二十次会议于2025年3月27日审议通过了《关于2025年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，预计2025年度日常关联交易金额将不超过人民币32,330.60万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，无需提交股东大会审议。
　　本次日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第八次会议审议通过，同意提交董事会审议。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，公司关联董事杨秋华先生主动回避了该议案表决，其他八位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　本公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第八次审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易/持续关连交易的议案》。本集团2024年1-12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：
　　单位：人民币，万元
　　■
　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别
　　2025年1-12月，除其他已批准事项外注1，本集团与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）以及天大药业有限公司预计发生日常关联交易将不超过人民币32,330.60万元。具体如下：
　　单位：人民币，万元
　　■
　　注1：与财务公司关于金融服务的关联/连交易、与复旦张江关于销售及分销的关联/连交易、与云南白药的日常关联交易/持续关连交易。
　　注2：该类关联交易包括但不限于公司向永发印务有限公司采购药品的印刷包装材料，详见公司公告临2024-095号。
　　注3：该类关联交易是指公司向上药集团及其附属企业承租房屋、设备及接受物业服务事宜，详见公司公告临2023-084号。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方介绍
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第十四A章等相关规则，现将本议案涉及的关联/连方介绍如下：
　　1、上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）为本公司控股股东。前述公司构成本公司关联/连人士，与公司的交易构成A股及H股项下的关联/连交易。
　　（1）上实集团
　　公司住所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼
　　董事长：冷伟青
　　注册资本：港币1,000万元
　　主要经营业务：生命健康、环境健康、城市更新、金融投资和低碳消费业务
　　（2）上海上实
　　公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼
　　董事长：冷伟青
　　注册资本：人民币18.59亿元
　　经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　（3）上药集团
　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
　　通讯地址：上海市黄浦区太仓路200号
　　法定代表人：杨秋华
　　注册资本：人民币31.59亿元
　　经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　财务数据：上药集团（母公司）2024年度资产总额为人民币1,184,628万元，净资产总额为人民币921,322万元；2024年度实现营业收入为人民币4,672万元，净利润为人民币33,129万元。（财务数据未经审计）
　　截至2024年12月31日，本公司股权结构关系如下：
　　■
　　上述图表中：
　　上海市国资委指“上海市国有资产监督管理委员会”；
　　上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；
　　上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；
　　上药集团指“上海医药（集团）有限公司”；
　　云南白药指“云南白药集团股份有限公司”；
　　2、公司副总裁、董事会秘书钟涛先生在天大药业有限公司担任非执行董事，根据上交所上市规则，天大药业有限公司构成本公司关联方，双方的交易构成A股项下的关联交易。
　　天大药业有限公司基本信息如下：
　　名称：天大药业有限公司
　　公司住所：香港中环添美道1号中信大厦24楼2405–2410室
　　董事长：方文权
　　注册资本：4亿港元
　　主要经营业务：主要从事医药、生物及保健产品之研发、生产和销售，并投资发展中医药产业。
　　财务数据：截至2023年12月31日，天大药业资产总额为91,729万港元，净资产总额为59,194万港元；2023年度，实现营业收入53,209万港元，净亏损为2,501万港元（经审计财务数据）。
　　截至2024年6月30日，天大药业资产总额为80,477万港元，净资产总额为54,443万港元。2024年上半年度，实现营业收入15,607万港元，净亏损为2,723万港元（非经审计财务数据）。
　　（二）履约能力分析
　　上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，形成坏帐可能性较小。
　　三、关联交易定价政策
　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　1、交易的必要性、持续性
　　上述关联交易均为本公司日常经营所需，持续且必要。
　　2、交易的公允性
　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。
　　3、交易对公司独立性的影响
　　上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
　　特此公告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年三月二十八日
　　证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-035
　　上海医药集团股份有限公司
　　2024年年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利2.90元（含税）。
　　● 本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
　　● 本次利润分配不会导致公司触及《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）审计，截至2024年12月31日上海医药集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）合并未分配利润余额为人民币36,547,207,403.71元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　本公司拟以截至2024年12月31日总股本3,707,971,839股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），本次拟派发现金红利总额为1,075,311,833.31元（含税）。2024年半年度公司已派发现金红利296,335,103.60元（含税），2024年度累计派发现金红利1,371,646,936.91元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.13%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为35,471,895,570.40元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
　　如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　2025年3月27日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《2024年年度利润分配预案》，本预案符合公司章程规定的利润分配政策。
　　（二）监事会意见
　　2025年3月27日， 公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《2024年年度利润分配预案》，认为该利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配预案不会对本公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　本次利润分配预案尚需提交本公司股东大会审议。
　　特此公告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年三月二十八日
　　证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-037
　　上海医药集团股份有限公司关于
　　2025年度开展金融衍生品业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 为有效规避和防范外汇市场的风险，平滑汇率波动对公司经营业绩造成的影响，公司及下属子公司计划2025年度开展的金融衍生品交易业务金额拟不超过13.24亿美元或等值其他货币，折合人民币约95.18亿元，（以2024年12月31日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。
　　● 本事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
　　● 衍生品交易业务将面临政策风险、市场风险、交割风险等，敬请投资者注意投资风险。
　　一、交易情况概述
　　（一）交易目的
　　公司进出口业务及融资等其他外汇相关业务涉及结算币种多样，其中主要包括美元、港币、欧元、日元、澳大利亚元、新西兰元、人民币等，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司生产经营产生一定影响。因此，为有效规避和防范外汇市场的风险，平滑汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公司2025年度拟根据实际情况，围绕日常经营业务，适时开展金融衍生品交易业务。
　　（二）交易金额
　　根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟进行的金融衍生品业务，交易金额不超过13.24亿美元或等值其他货币，折合人民币约95.18亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.37%，该额度在授权交易期限内可循环滚动使用。
　　（三）资金来源
　　交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
　　（四）交易方式
　　1. 交易品种
　　公司拟开展的金融衍生品业务以确保公司稳健、安全经营为原则，包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、货币互换、货币掉期、NDF等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的汇率、利率等风险为主，持有的币别应与公司实际各项业务交易的外币需求相符。
　　2. 外币币种
　　全币种，主要为美元、港币、英镑、欧元、日元、澳币、新西兰元等。
　　3. 交易场所
　　公司开展上述交易业务的对手均为经营稳健、信用状况良好与公司长期合作的具有金融衍生品交易业务经营资格的境内和境外银行。
　　（五）交易期限
　　上述交易金额使用期限为公司董事会通过该事项之日起12个月。
　　（六）授权和管理
　　为了便于上述业务在日常经营过程的开展，特提请董事会授权公司董事会执行委员会在董事会审议通过的额度、期限、品种等方案内对上述金融衍生品业务运作进行全面管理，授权的有效期为本次公司董事会通过该事项之日起12个月，具体管控要求请参照《上海医药集团股份有限公司外汇管理制度》的规定执行。于前述有效期内，公司可就金融衍生品交易另行召开董事会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
　　二、审议程序
　　2025年3月27日，公司八届董事会第二十次会议审议通过了《关于2025年度开展金融衍生品业务的议案》及其附件《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》，同意公司及下属子公司计划2025年度开展的金融衍生品交易业务金额拟不超过13.24亿美元或等值其他货币，折合人民币约95.18亿元，（以2024年12月31日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　（一）风险分析
　　公司开展金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险，包括但不限于以下风险：
　　1. 市场风险
　　国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。
　　2. 交易违约风险
　　金融衍生品交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
　　3. 客户违约风险
　　客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
　　4. 内部控制风险
　　金融衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现内控制度不完善、操作不当等原因造成损失。
　　5. 法律风险
　　因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
　　（二）风险控制方案
　　1. 公司所有金融衍生品交易业务均以公司实际经营业务为基础，依托具体经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。
　　2. 公司开展以上业务目前所选取的均为结构简单的低风险金融衍生产品, 同时交易对手均为具有合法经营资质、信用良好并与公司有长期合作的金融机构。
　　3. 为防止金融衍生品业务违约，公司对外汇相关的应收账款的管理会进一步加强，避免出现应收账款逾期的现象。
　　4. 公司建立了外汇相关管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息保密、风险防范等做出明确规定，公司将严格要求企业和相关人员按照制度的规定进行操作。
　　5. 公司将持续关注金融衍生品业务的市场信息，跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易是否依据内部规章制度执行。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，符合《企业会计准则第 24号一一套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》和《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
　　特此公告。
　　上海医药集团股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年三月二十八日
　　证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2025-038
　　上海医药集团股份有限公司
　　关于2025年度担保计划的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 被担保人名称：上海医药下属54家控股子公司（包括全资子公司）。
　　● 2025年度，上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,648,423.20万元，约占2024年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东净资产的23.00%。
　　● 截至公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币299,361.88万元，约占2024年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的4.18%。
　　● 2025年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。
　　● 截至公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
　　● 特别风险提示：本次担保对象含资产负债率超过70%的单位，敬请投资者充分注意相关风险。
　　一、担保情况概述
　　为适应业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2025年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,648,423.20万元（包括人民币1,594,094万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2024年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2025年度对外担保计划额度为美金3,000万元；（二）上海医药的控股子公司2025年度对外担保计划额度为人民币594,094万元、新西兰元8,000万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2025年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2025年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2025年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。具体情况如下：
　　（一）上海医药本部2025年度对外担保计划额度为美金3,000万元。
　　上述担保涉及被担保单位1家；明细为：
　　单位：万元
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　　（二）上海医药的控股子公司2025年度对外担保计划额度为人民币594,094万元，新西兰元8,000万元。
　　上述担保涉及被担保单位50家，明细为：
　　单位：万元
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　　上述（一）及（二）项：
　　1、2025年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币648,423.20万元（包括人民币594,094万元、美金3,000万元、新西兰元8,000万元，外币按2024年12月31日中国人民银行公布的中间价折算），均为公司合并报表范围内企业之间的担保。
　　2、截至本公告披露日，上海医药及控股子公司实际对外担保余额为人民币274,656.88万元。其中对资产负债率为70%以上单位的担保余额为人民币200,318.68万元，对资产负债率为70%以下单位的担保余额为人民币74,338.20万元。
　　3、担保额度占上市公司最近一期净资产比例为9.05%。其中对资产负债率为70%以上单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为6.91%，对资产负债率为70%以下单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为2.14%。
　　4、担保预计有效期：自2025年相关股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过 2026年度担保计划之日止，具体担保期限以实际签署协议为准。
　　5、是否关联担保：否。

　　公司A股代码：601607 公司简称：上海医药
　　公司H股代码：02607 公司简称：上海醫藥
　　上海医药集团股份有限公司
　　（下转B134版）