第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、重大风险提示
　　公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。敬请投资者予以关注，注意投资风险。
　　3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　4、公司全体董事出席董事会会议。
　　5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
　　□是 √否
　　7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　根据公司经审计的财务报表，2024年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为人民币201,590,085.66元，其中，母公司实现净利润54,315,810.41元。根据《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金5,431,581.00元，加上历年留存的未分配利润10,439,699.57元，截至2024年12月31日，母公司可供分配的利润为28,328,672.78元。公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至2025年3月26日公司的总股本210,959,781股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为31,643,967.15元（含税）。本年度公司现金分红总额40,081,122.51元（含中期分红），占年度归属于上市公司股东净利润的19.88%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变动，将另行公告具体调整情况。
　　以上利润分配已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议通过，该方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
　　8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　1.1公司股票简况
　　√适用 □不适用
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　　1.2公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　1.3联系人和联系方式
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　　2、报告期公司主要业务简介
　　2.1主要业务、主要产品或服务情况
　　皓元医药是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的生命科学试剂的研发，原料药、中间体、起始物料及制剂的药物研发，工艺优化及商业化生产。公司始终将创新作为核心驱动力，在全球多个地区设立业务运营枢纽，以“产品+服务”模式，聚焦差异化发展，致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料一中间体一原料药一制剂”的一体化服务平台，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程高效转化。
　　公司凭借核心技术优势、产品优势、团队优势，聚焦“工具化合物和生化试剂”“分子砌块”“原料药和中间体、制剂”三大引擎业务，致力于构筑并巩固行业内细分领域的领先地位，高效协同驱动高质量发展。在前端生命科学试剂板块，公司专注于药物发现阶段的分子设计与合成，为创新药物研发提供坚实的物质基础及全方位解决方案，加速药物研发进程，特别是在工具化合物这一关键细分领域，公司处于国内龙头地位并具备较强的国际影响力，其技术积累与创新能力可以同时助推分子砌块业务的创新与发展。随着药物研发向临床推进，客户对于生命科学试剂的需求逐渐转换为对中间体、原料药和制剂的需求，在后端原料药和中间体、制剂业务板块，公司聚焦高难度高壁垒高附加值产品的技术攻关，致力于为客户提供稳定可靠的原料药与中间体、制剂产品供应和合成工艺开发、工艺优化和原料药注册申报等技术服务。公司各业务板块之间紧密协同，可以实现资源的高效配置与价值的最大化创造，持续满足客户多元化需求，已逐步发展成为国内具有代表性、标志性的特色型一体化企业。报告期内，公司为来自全球超过13,000家合作伙伴提供服务。
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　　1、生命科学试剂业务
　　分子砌块、工具化合物和生化试剂属于生命科学试剂。公司生命科学试剂业务聚焦于科学研究的前沿进展及新药研发领域的最新动态，专注于在药物发现的早期阶段，为客户提供从毫克级至千克级的产品及技术支持，以满足客户的多样化需求。公司具备较强的定制研发能力，已经形成了一定的客户群体和市场规模，成为国内生命科学试剂细分领域较具竞争实力的参与者之一。公司生命科学试剂产品主要如下：
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　　公司终端客户多样，包括Pfizer、JNJ、Lilly、MSD、Roche、BMS等跨国医药巨头，及美国国立卫生研究院（NIH）、中科院科研院所、清华大学、北京大学、哈佛大学、牛津大学、剑桥大学等科研院所及高等院校；并与ThermoFisher、Sigma-Aldrich、eMolecules、Namiki、VWR等海外知名药物研发试剂专业经销商建立了稳定的合作关系，持续为客户提供优质产品及科研服务。
　　2、特色原料药、中间体和制剂业务
　　原料药作为药物的有效活性成分，承载了药品生产的大部分核心技术。除技术服务外，在原料药和中间体业务方面，公司可提供药品临床前/临床阶段、上市及商业化所需的公斤级到吨级的原料药和中间体产品，产品涵盖抗肿瘤、抗感染、糖尿病、心脑血管疾病治疗、免疫系统、神经系统、消化等领域；在制剂业务方面，主要包括药学研究、注册申报以及工艺验证、临床试验、注册申报阶段的样品生产和MAH商业化生产。
　　公司在小分子药物研发服务与产业化应用方面有着深厚的积累，专注于高难度、高技术壁垒产品开发赋能药物研发。近年来进一步拓宽业务领域，推动创新药CDMO业务及制剂业务链条。在ADC业务领域，公司构建了丰富多样的Payload-Linker成品库，具有丰富的毒素-连接子的合成、质量研究和高活操作经验。在PROTAC、多肽和小核酸药物等新兴领域的开发和服务能力方面，公司还进行了更深层次的布局，通过丰富产品类型，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的过程。此外，公司还积极布局大分子CDMO研发，致力于打造覆盖医药产业链全周期的一体化产业服务平台。
　　公司主要的医药中间体和原料药产品与下游终端药品（创新药、仿制药）的彼此对应情况如下：
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　　2.2主要经营模式
　　1、采购模式
　　公司采购的主要内容包括各类基础原料（包括初级中间体、原辅料、催化剂、溶剂、部分原料药）、实验室仪器、耗材等研发生产所需的相关材料。有效的采购管理是公司可以高质量地满足客户需求的关键。为了将供应链相关的风险降至最低，公司持续规范供应商管理，明确供应商准入及分类、审核等可持续采购政策，搭建可持续的供应链管理体系。研发和技术部门根据研发、生产安排提交采购需求，经过上一级领导审批后进入到采购部门的采购环节，采购员根据采购内容进行供应商的选择，寻找质量合格、信誉优良的供应商并获取报价，从中选择性价比高、供应稳定、有质量保障的货源。采购部门优选合格供应商名录中的供应商及历史合作供应商，对于新的供应商，采购部门会对供应商的背景进行调查，对于营业范围的合理性、真实性进行确认。货源确认后，采购人员经议价、谈判、确认价格后，签订采购合同，并下单采购。期间，采购人员负责跟进采购的进度。产品到货后，仓库负责收货，质量管理部门检测判断合格后放行入库，后续财务部门进行结算。对于收货检查不合格，或者产品数量不符等情况，由采购人员和供应商进行协调推进后续处理工作。
　　2、生产和服务模式
　　公司的分子砌块和工具化合物业务根据订单需求结合经济批量的原则制定生产规划。对于新颖的且无需大规模生产的单个分子砌块和工具化合物，以实验室生产为主。对于备货期较短的产品，公司在安排具体生产任务时通过预留合理的库存量进行保障。公司的医药原料药和中间体、制剂的生产模式分为实验室生产模式、自主生产模式和委外生产模式。为保证产品质量、加强技术保密，公司建立了委外生产的制度和管理体系，并严格执行。公司马鞍山产业化基地、山东菏泽产业化基地建成后，部分原料药和中间体生产项目将会逐步转移，形成“自有生产+委外加工”并行的产业化模式。
　　公司在进行上述产品生产的过程中，同时开发了大量的专业技术，形成了一系列成熟的核心技术平台，可为客户提供相应的技术服务。对于有需要提供样品的项目，在技术交接环节同时进行样品交接。对于技术服务的项目，往往会存在多个阶段性的验收环节，待所有阶段性验收合格后，最终完成总的项目验收工作。
　　3、销售模式
　　公司业务均采用直销、经销相结合的销售模式，通过“MCE”、“乐研”、“ChemScene”和“ChemExpress”四大自主品牌产品的差异化发展需求，在不同地区针对性地进行销售。除深耕中国市场外，公司积极开展全球化布局、参与国际市场竞争，境外覆盖的终端客户数量众多，地域包括北美、欧洲、日本、韩国、新加坡、印度等国家和地区。
　　对于分子砌块和工具化合物业务，公司主要采用直销和经销相结合的营销模式，并通过线上线下相结合的方式进行品牌宣传和营销。线上推广形式，包含主题邮件推广、社交媒体推广及搜索引擎推广等；线下拓展形式，包括参加多种产业展会和学术大会并配以销售实地拜访、组织专题讲座的市场拓展方式。公司针对不同区域、不同类型的客户，进行有区别、多维度的推广销售。
　　对于原料药和中间体业务，公司直销模式方面，通过客户信息搜集并对目标客户主动拜访、参加国内外行业展会和专业展会等方式，将公司研发技术实力、创新技术平台及市场影响力对外展示，获取潜在市场需求并进行后续定向产品和技术营销。经销模式方面，主要应用于国外市场的推广销售和服务，公司会优先选择国内外知名贸易服务商合作，丰富公司的客户资源和销售渠道，更快、更多地与国外终端客户进行业务合作，同时可以相应减少汇率波动等海外销售的风险。
　　对于制剂业务，公司主要采取直销模式，通过行业展会、行业论坛、新客户拜访以及老客户推荐等方式获取客户资源，凭借技术优势和高规格的制剂产业化平台优势，为处于工艺验证阶段、临床试验阶段、注册申报阶段以及商业化生产阶段的客户提供制剂生产服务。
　　4、盈利模式
　　公司紧跟生物医药研发热点，围绕“工具化合物和生化试剂”“分子砌块”“原料药和中间体、制剂”三大引擎业务，凭借在药物化学、合成生物学和有机合成领域的技术优势，快速响应和满足客户在科学研究、药物发现阶段化合物的合成和应用等需求，为科研机构及药物研发企业提供多种产品以及相关的化合物定制合成等技术服务。
　　在分子砌块和工具化合物领域，公司一方面通过高难度、高附加值分子砌块和工具化合物的定制合成服务积累更多的新颖、前沿的化合物品种，并不断向生物试剂产品延伸探索，持续拓展和完善产品数量和技术储备，另一方面通过自主设计开发构建具有自身特色的产品研发体系，并结合差异化需求，从产品选择到市场定位等多方面提升产品差异化，进而推动分子砌块和工具化合物产品销售收入增长。
　　在原料药和中间体、制剂领域，公司在高质量满足客户需求提供委托开发、生产、药证申报等相关技术服务的同时，专注于高技术壁垒、高难度、良好市场前景的中间体、原料药及制剂产品的技术储备与产品开发。公司仿制药CDMO业务和创新药CDMO业务齐头并进，以创造更高的价值。
　　目前，公司产品和服务贯穿药物活性成分的研发阶段和生产阶段，形成了“起始物料一中间体一原料药一制剂”一体化的产业服务平台，产品销售和技术服务互相促进，客户需求导向和自主开发相结合的独具特色的业务模式和持续创新机制，有效增加客户粘性和满意度，更好保障公司的持续盈利能力，给公司发展带来强有力的支撑和广阔的空间。
　　2.3所处行业情况
　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
　　（1）生命科学试剂所处行业情况
　　公司生命科学试剂广泛应用于生命科学的各个领域，其行业的发展与生命科学领域的研究状况、全球药物研发支出、全球在研新药数量等情况息息相关。目前随着全球生物技术的不断发展以及生命科学研究的持续投入，生命科学试剂的市场规模持续快速增长。据公开资料显示，2020年至2026年间，全球制药研发支出预计将以4.2%的年率增长，达到2,540亿美元。根据《Pharmaceutical Executive》，2024年，全球药企50强在新药研发上共投入1,835.7亿美元，与2023年1,773.1亿美元的研发费用相比增加了62.6亿美元。2024年50强企业的研发投入率（其中5家未列出研发费用）平均为21.1%，比2023年（其中2家未列出研发费用）的19.9%提升了1.2个百分点。2023年，全球生命科学工具和试剂市场以及相关诊断产品的总价值达到了594亿美元，预计到2029年将增长至665亿美元，年复合增长率为4.6%。
　　但在主流的科研试剂市场，由于品牌效应，进口试剂仍占有很大的市场份额，尤其是高端的科研试剂，超九成依赖进口品牌。中国作为发展中国家，整体科学研究领域起步较晚，相较国外发达国家具有明显差距。但近年来，国产试剂受益于供货周期短，科技创新、政策支持、科研资金持续投入等因素驱动，渗透率在稳步增加。近年来，中国科研试剂市场规模从2018年的约250.0亿元增长到2022年的约480.0亿元，期间复合年均增长率约为18.0%，并预计会在2027年将达到约1,000.0亿元。目前我国科研试剂产业竞争格局由外资企业绝对垄断向相对垄断过渡，本土企业快速发展，国产替代进程持续推进中。
　　分子砌块是小分子药物研发过程中的刚需产品，能够有效减少研发人员的重复劳作，有效提高了药物的开发效率，加快药物研发节奏。高壁垒、种类丰富、结构多样的分子砌块都是企业进行业务拓展的基石，是开拓新技术的源泉。据NatureReviews估计，全球分子砌块的市场规模在2023年约为495亿美元，2026年有望达到546亿美元，市场规模仍处于高速增长阶段，同时国产替代进程不断加速。
　　工具化合物和生化试剂是合成路径处于分子砌块后端，具有一定生物或药理活性的小分子化合物，广泛应用于生命科学和医药研究领域的前期阶段，开发难度较分子砌块更高、周期更长、成本更高。据ReportLinker预计，到2027年，工具化合物中国的市场规模预计将达到47亿美元，其他值得注意的试剂市场包括日本和加拿大，预计在2020年至2027年期间分别增长4.9%和3.8%。在欧洲，预计德国2020-2027年的复合年增长率约为3.9%。
　　在全球范围内，生命科学试剂市场空间广阔，据Mordor Intelligence预测，全球生命科学试剂的市场规模到2026年将达到668.2亿美元，2020-2026年行业预计实现复合年增长率为7.9%。对于生命科学试剂行业而言，在积极推进国产替代的同时，积极寻求国际合作，加强与国际市场的连接，布局海外市场，将是长期发展的必然选择。
　　（2）特色原料药及中间体、制剂所处行业情况
　　1）原料药及中间体行业市场概况
　　原料药及中间体行业处于医药产业链的中游，随着全球医药产业持续发展，全球原料药的市场规模也逐年上升。根据Mordor Intelligence数据显示，2020年全球原料药市场规模1,750亿美元，预计未来几年全球对原料药的需求将保持增长，到2026年市场规模将上升至2,459亿美元，年复合增长率将超过5.8%，如下图所示；2024年全球医药中间体市场规模预计为423.1亿美元，预计到2029年将达到605.2亿美元，在预测期内（2024-2029年）复合年增长率为7.42%。
　　医药中间体是原料药在合成过程中需要用到的化学原料或产品，而原料药又是用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成分，原料药及中间体的发展与全球药物研发支出息息相关。根据Citeline发布的《2024年医药研发年度回顾》显示，2024年全球药物研发管线已达到22,825个，较去年增长了7.2%。持续增长的研发管线作为创新药行业销售额的先行指标，证明了原料药及中间体企业未来广阔的市场空间。目前在进行药物开发的地区，美国仍占主导地位，在所有在研药物中，49.1%的药物研发活动在美国，但低于去年的51.1%，并首次跌至50%标志线以下，而中国的份额由23.6%增至26.7%。药物研发活动的增长叠加下游需求增加、创新技术发展等积极因素进一步促进了国内原料药行业发展。
　　中国作为原料药出口和生产大国，在全球原料药市场中占有重要地位，根据中国医药保健品进出口商会统计数据，2023年我国原料药出口占西药类的80.1%，出口量同比增长5.4%；在产品结构上，我国原料药出口从粗放型低端中间体向特色原料药、专利药等精细化高端产品转化。目前，印度和美国依然是我国原料药最大的出口市场。虽然目前国际形势复杂多变，但大宗原料药的全球生产基本都集中在中国，下游需求较为分散，在贸易战中，中国的话语权较大。且最近几年，随着全球专利悬崖的到来，特色原料药成为新的增长亮点。据统计，在未来十几年中，有近200种药物（包括年销售额超过10亿美元的69种重磅药物）将失去其知识产权保护，这将会进一步带动特色原料药市场的活跃。
　　近年来，我国高度重视医药产业的发展，出台了一系列相关政策及指导方针，促进原料药及中间体产业的绿色发展和高质量发展。特别是我国国民经济和社会发展第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年远景目标纲要、《“十四五”医药工业发展规划》及《推动原料药产业高质量发展实施方案》等多项发展规划与产业政策的出台，将有助于提升行业的整体水平和竞争力，有效促进国内原料药产业的转型升级和可持续发展。未来，在国家政策支持和社会发展需求不断增长的基础上，中国原料药行业将朝着高质量、绿色低碳环保、国际化等方向发展，为全球医药产业链的发展贡献中国力量，共同推动全球医药产业迈向更加繁荣、健康的未来。
　　2）创新药CDMO市场概况
　　创新研发的热潮下，医药行业的竞争日趋激烈，制药产业链中的分工逐渐专业化、精细化、定制化。CDMO凭借着自身的技术优势及生产能力协助制药企业实现从概念到产品、从工艺开发到规模化生产，委托CDMO企业已成为创新研发的一种重要路径。初创药企亦或是大型制药企业均能在CDMO所提供的优质服务中获益，CDMO也跟随着医药市场日新月异的变化，不断优化自身技术平台、拓展业务范围、延伸产业链，以满足不同类型客户的实际需求。随着中国医药市场规模扩大、医药研发投入持续增多，创新药领域得到快速发展，提供创新药的早期研发至商业化生产服务链的CDMO行业开始放量；凭借中国显著的工程师红利以及坚实的工业化基础吸引海外订单的转移；此外，基于成本和风险控制的考量，制药企业倾向于剥离生产职能，转向与CDMO企业合作进行轻资产运营，同时有利的政策环境也驱动着CDMO行业开启收获期。在这一系列作用因素的叠加下，过去几年，我国CDMO行业发展一直处于高度发展阶段。
　　从市场规模来看，全球CDMO行业处于持续放量发展的趋势，保持较高的市场景气度。根据Frost&Sullivan统计，全球范围内，创新药市场规模远超仿制药及生物类似药市场规模，2021年创新药市场规模约为9,670亿美元，占全球医药市场总体的69.0%。未来全球医疗技术不断突破，随着药物靶点和治疗方式的研究进展深入，创新药领域将涌现更多产品，预计在2025年和2030年将分别达到12,227亿美元和15,455亿美元。据Frost&Sullivan数据显示，2017年至2021年，全球CDMO市场规模从394亿美元增长至632亿美元，复合年增长率为12.5%。预计2025年将达到1,243亿美元，2030年将达到2,310亿美元，2021年至2025年和2025年至2030年的复合增长率分别将达到18.5%和13.2%。此外，近年来一些跨国制药公司陆续宣布关闭或出售自有的原料药工厂，也进一步释放了传统制药公司内部制造开始向外包倾斜的信号。
　　中国CDMO行业经历了前期的高速发展阶段，虽然整体市场供需情况出现暂时性失衡，但随着美元加息周期结束带来的融资环境变化、国内CDMO公司一体化能力的拓展以及在全球供应链地位的提升，长期来看仍面临良好的发展前景。根据Frost&Sullivan显示，2017年至2021年，中国CDMO市场规模从132亿元增长至473亿元，复合年增长率为37.7%，预计2025年将达到1,571亿元，2030年将达到3,559亿元。我国CDMO行业显示出高于全球水平的增长速度，中国CDMO市场占比全球市场比重逐年增长。
　　为了促进我国创新药领域的发展，国家出台了一系列支持政策，从临床试验评审、资金支持、药品报销覆盖等方面鼓励创新药研发企业。2024年3月，“创新药”首次被写入政府工作报告，并将其列为积极培育的新兴产业之一。2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，方案强调全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展，同时要调动各方面科技创新资源，强化新药创制基础研究，夯实我国创新药发展根基。此外，北京、上海、广州、珠海等地纷纷出台全链条支持创新药产业发展的政策，覆盖临床开发、审评审批、临床应用与支付、进出口、投融资等多个方面，为创新药企业提供了更加完善的政策环境。在创新药鼓励政策、医保动态调整支持、创新药研发支出增长等因素的影响下，创新药领域得到快速发展，为创新药的早期研发至商业化生产提供服务的CDMO企业提供了广阔的市场空间。值得一提的是，国内创新药企业的研发实力逐渐赢得了海外市场的认可，国产创新药正迈向自己的黄金时代，尤其是抗体偶联药物（ADC）成为国内创新药企业在国际舞台上崭露头角的巨大力量。
　　3）ADC市场概况
　　2023年，在新药研发领域，ADC抗体偶联药物赛道研发进展不断突破，巨额交易频频发生，在业内持续掀起高潮。据ADC行业报告显示，2023年全球ADC药物市场规模突破100亿美元，预计到2030年高达647亿美元。中国市场起步较晚，2023年仅20亿元，预计2030年将达到662亿元，2023-2030年复合增速高达63.7%，基于其庞大的市场潜在空间，ADC已成为当下创新药领域最火热的赛道之一。根据药融云数据库梳理，截至2025年2月6日，全球处于活跃状态的ADC在研药物合计1,151个，其中74.6%处于临床前阶段、13.1%处于Ⅰ期临床、7.9%处于Ⅱ期临床。这一数据预示着在未来几年内，ADC市场有望继续取得显著进展。尤为引人注目的是，中国创新药企业在这一全球浪潮中展现出了非凡的竞争力。在备受业内瞩目的2024年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上，ADC在肿瘤治疗领域的创新研究成果大放异彩，而“中国数据”更是成为焦点，426项口头报告研究中有55项来自中国，相比2023年，数据翻了一番再创新高。与此同时，还有5项国产原创新药的临床研究被纳入最新突破性研究（LBA），彰显了中国在ADC研发领域的强大实力。根据Insight数据库全球新药研发数据，国产ADC新药约占全球管线的40%，已经成为全球ADC研发的核心参与者，这不仅反映了国内创新药企业在全球药物研发市场的活跃度和竞争力，也预示着中国在全球ADC市场中的地位日益重要。近年来ADC的高景气，也直接传递到了整个XDC领域，根据相关数据，全球有众多XDC药物处于临床试验及上市申请阶段，预计未来仍将有多款XDC（不包括ADC）获得批准。随着生物偶联技术的发展，包括PDC、RDC、AOC、ApDC、纳米颗粒偶联物等在内的XDC的研发投入有望持续增加，XDC药物有望开启新的靶向治疗时代。
　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
　　公司是国内小分子药物研发、生产领域稀缺的前端、后端一体化企业，主要产品和服务贯穿药物活性成分的研发阶段和生产阶段，经过十多年的快速发展，已形成了独具特色的业务模式，积累了丰富的产品种类，形成了较高竞争壁垒，公司各业务板块均以其专业性、创新性和市场敏锐度为核心驱动力，在细分领域分别建立了竞争力和品牌影响力。
　　在前端生命科学试剂业务板块，公司已成为全球领先的科研化学品和生物试剂供应商，产品种类新颖、齐全，是细分市场的重要参与者之一，尤其是公司工具化合物及生化试剂品牌已处于国内龙头地位并具备较强的国际影响力。目前已形成了“MCE”“乐研”“ChemScene”品牌，在行业内具有较高知名度。在特色原料药和中间体领域，公司拥有国内最具研究开发能力的高难度化学药物合成技术平台之一，是国内攻克合成界“珠穆朗玛峰”艾日布林的企业之一，致力于打造客户信赖的全球CRO&CDMO合作伙伴。在ADC业务领域，公司是我国较早开展ADC Payload-Linker研究的企业之一，并全程助力我国首个获批上市的ADC一类抗癌新药（荣昌生物的纬迪西妥单抗）的研发、申报和生产。皓元医药是全球范围内为数极少的有能力攻克艾日布林全合成和工业生产难题的企业之一，同时又在ADC药物领域积累了丰富经验和显著的成果，在ADC早期发现到CDMO比较细分专业的领域当中，公司处于第一梯队。
　　公司被评为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、上海市2023年度民营企业总部、上海市品牌培育示范企业、上海市企业技术中心，荣获“中国医药研发50强”、“中国医药CDMO企业20强”、中国科促会“科技创新奖一等奖”、荣登“2024上海硬核科技企业TOP100榜单”、“第三届药物创新济世奖评选一一年度十大药物创新服务机构”、中国生物医药产业链创新风云榜“年度影响力CDMO企业”等多项荣誉称号，公司在行业内认可度持续攀升。
　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
　　新技术方面，分子砌块、工具化合物和生化试剂的种类新增数万种，其关键技术主要包括合成、分析、工艺优化、分装及储存等。近年来，新型合成路线和分析方法在有机合成领域有了很大发展，抗体药物偶联分子和诱导蛋白降解分子的设计与合成分析技术也逐步成熟。原料药及中间体行业具有合成路线长、合成技术复杂、工艺控制要求高等技术特点，技术密集程度高于普通精细化学品行业；而特色原料药通常结构更为复杂，其合成涉及到手性合成、绿色合成、催化等多种技术，对原料药企业的生产工艺、研发能力要求较高，特色原料药具有较高的进入壁垒。公司积极重视制剂领域的技术，难溶药物增溶制剂技术、微丸包衣控释技术、口腔崩解片及舌下片技术和半固体真空乳化均质技术等布局日益完善，GMP临床样品生产能力得到提升，公司已实现“起始物料一中间体一原料药一制剂”的一体化服务平台的全面布局。
　　新产业方面，由于全球老龄化的影响，肿瘤、衰老和神经调节基础科研和药物研发的关注度会持续增加。同时，大分子抗体药物、蛋白药物、mRNA、细胞及基因治疗及小核酸药物都快速火热起来。随着这几个药物研发领域的迅猛发展，相关行业如新型药物制剂、递送系统开发等产业发展潜力巨大。突破性的新技术将影响生物医药行业的发展方向。公司紧跟研发热点，战略性布局生物板块相关业务，利用生物技术平台打造可持续发展力量。
　　新业态、新模式方面，作为细分行业领域具有较强影响力的企业，公司已构建“产品+服务”双轮驱动的生态模式，以“工具化合物和生化试剂”、“分子砌块”以及“原料药和中间体、制剂”三大引擎为核心，形成了覆盖药物研发及生产“起始物料一中间体一原料药一制剂”的一体化，产品销售和技术服务互相促进，客户需求导向和自主开发相结合的独具特色的业务模式和持续创新机制。
　　近年来，随着大数据的快速发展，以及近期DeepSeek引起的AI浪潮，人工智能作为新一轮产业变革的核心驱动力，正在加速融入医药研发领域。2024年11月，国家卫生健康委员会办公厅发布《卫生健康行业人工智能应用场景参考指引》，积极推进卫生健康行业“人工智能+”应用创新发展；2025年1月，FDA首次针对药物和生物制品开发中对AI技术的使用发布了指南，一系列国内外相关政策持续出台，积极推进AI技术在制药领域及卫生健康行业的落地与发展。
　　当前，AI技术正深度重塑医药产业格局，全球市场方面，根据Research And Markets的数据，全球AI制药市场规模从2021年的7.92亿美元提升至2024年的17.58亿美元，预计2026年将提升至29.94亿美元；国内市场方面，根据融资中国的数据，国内AI制药市场规模从2019年的0.6亿元开始增长至2024年的5.62亿元，复合年均增长率高达53.01%。
　　将AI应用到药物发现领域，可以加速化合物的发现，快速扩充分子砌块产品种类和应用需求，提升研发效率。AI药物发现项目覆盖小分子、抗体、疫苗等分子类型，全面布局癌症、精神、心血管、消化、呼吸等疾病领域。公司始终密切关注前沿技术发展动态，持续探索AI技术的创新应用，并依托自身强大的研发实力，与德睿智药、临床阶段生物医药公司英矽智能建立战略合作关系，秉承“优势互补、资源共享、合作共赢”的原则，协同探索AI制药创新应用场景，利用AI技术帮助客户在药物开发过程中加快产品管线的构建，探索分子空间和布局，以及逆合成分析合成策略，同时，基于公司强大的化合物库资源，积极梳理并构建公司的数据积累库，与合作伙伴共同深耕新药研发领域，加快一站式化合物合成路线预测和推荐平台的数字化进程，持续提升化合物筛选的质量和效率，助力新药研发，赋能生物医药产业蓬勃发展。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　存托凭证持有人情况
　　□适用 √不适用
　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用 √不适用
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入227,017.78万元，同比增长20.75%；实现归属于母公司所有者的净利润20,159.01万元，同比增长58.17%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润17,895.27万元，同比增长62.50%。报告期末，公司总资产550,494.59万元，较期初增长31.31%；报告期末，公司归属于母公司的所有者权益为287,787.71万元，较期初增长14.70%。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-035
　　转债代码：118051 转债简称：皓元转债
　　上海皓元医药股份有限公司关于
　　续聘公司2025年度审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度审计机构。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、拟续聘的会计师事务所基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　■
　　2、投资者保护能力
　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
　　3、诚信记录
　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
　　63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
　　（二）项目信息
　　1、项目成员信息
　　■
　　2、上述相关人员的诚信记录
　　项目合伙人兼签字注册会计师王艳、签字注册会计师叶伟伟、徐唯唯、项目质量控制复核人冯炬近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
　　3、独立性
　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　4、审计收费
　　公司2024年度的审计费用为人民币125.00万元（含税），其中财务报告审计费用为105.00万元，较上期审计费用增长5%；内部控制审计费用为20.00万元（不含与审计相关的交通、食宿等费用），较上期审计费用未增长。2025年审计费用定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2025年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会审查意见
　　公司于2025年3月25日召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了容诚会计师事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司董事会审计委员会一致同意续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，一致同意续聘容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（三）生效日期
　　本次续聘审计机构的事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议，并自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　上海皓元医药股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-037
　　转债代码：118051 转债简称：皓元转债
　　上海皓元医药股份有限公司
　　关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年4月。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。现将具体情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张）。本次发行的募集资金总额为人民币822,350,000.00元，扣除不含税的发行费用10,612,390.15元，实际募集资金净额为811,737,609.85元。上述募集资金已于2024年12月4日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0069号）。
　　公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司及全资子公司菏泽皓元医药科技有限公司（以下简称“菏泽皓元”）已与保荐机构及存储募集资金的银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
　　二、募集资金投资项目情况
　　根据《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及公司于2024年12月14日在上海证券交易所（www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2024-088），本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
　　（一）本次部分募投项目延期的具体情况
　　结合目前公司“265t/a高端医药中间体产品项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟将该项目达到预计可使用状态时间进行延期，具体如下：
　　■
　　（二）本次部分募投项目延期的原因
　　1、项目基本情况
　　“265t/a高端医药中间体产品项目”系围绕公司主营业务展开，实现部分产品由委托加工向自主生产的过渡，以提高生产的可控性和经济性，旨在实现生产模式的转变。该项目建设内容主要包括新建三车间及对原有一、二车间进行改建，为了不影响现有生产项目的实施，公司规划在三车间新建完成投入使用后再启动对一、二车间的改造。
　　2、延期的具体原因
　　公司募投项目虽然在前期已经经过了充分的可行性论证，但在项目的实施过程中存在较多的不可控因素以及市场和监管环境等变化。公司综合考虑募集资金到位时间、募投项目实施主体经营情况、市场环境、实际建设进度等情况的影响，以审慎和效益最大化为原则，合理把控募投项目的实施进度，基于审慎性原则，经第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议，公司将“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态日期整体延期至2026年4月。具体原因如下：
　　（1）本次募集资金到账前，公司已使用自有资金进行项目的前期建设工作；募集资金到账后，公司根据三车间规划产品的目标市场需求和公司的产能建设情况推进三车间的建设工作。因本次可转换公司债券募集资金于2024年12月到账，滞后于本募投项目启动时间，导致三车间的新建进展晚于预期。
　　（2）鉴于原料药中间体及制剂行业的激烈竞争，为提升市场响应能力，公司主动优化在建项目进度以满足客户的动态需求，放缓了三车间的工程建设节奏；同时在不改变原有产品和产能建设的前提下，对三车间的建设规格进行了提高，对一二车间布局进行了优化，导致三车间的新建进展晚于预期。
　　因本募投项目系在三车间新建完成投入使用后再启动对一、二车间的改建工作，故该项目整体达到预定可使用状态的时间有所延期。
　　四、本次部分募投项目延期对公司的影响
　　本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变本项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对本项目的实施造成重大影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
　　五、本次部分募投项目延期履行的审议程序
　　公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议并通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年4月。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。
　　六、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　经审议，监事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期事项。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
　　综上，保荐机构对公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的事项无异议。
　　七、上网公告附件
　　《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的核查意见》
　　特此公告。
　　上海皓元医药股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-041
　　转债代码：118051 转债简称：皓元转债
　　上海皓元医药股份有限公司
　　关于2024年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配金额：每10股派发现金红利1.50元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司2024年度利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板股票上市规则”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。此次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润人民币201,590,085.66元，截至2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币28,328,672.78元，经公司第四届董事会第四次会议审议并作出决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的股份总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。以截至公告披露日的公司总股本210,959,781股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为31,643,967.15元（含税）。本年度公司现金分红总额40,081,122.51元（含2024年中期分红），占2024年度归属于上市公司股东净利润的19.88%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司2024年度利润分配方案不触及其他风险警示情形。相关指标如下表所示：
　　■
　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
　　报告期内，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为201,590,085.66元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为28,328,672.78元，公司拟分配的现金红利总额为40,081,122.51元（含2024年中期分红），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
　　（一）公司所处行业及其特点
　　公司专注于小分子及新分子类型药物的研发服务与产业化应用，主要产品和服务贯穿药物活性成分的研发阶段和生产阶段，隶属于生物医药领域。公司业务分前端生命科学试剂和后端原料药中间体、制剂业务。
　　公司前端生命科学试剂广泛应用于生命科学的各个领域，其行业的发展与生命科学领域的研究状况、全球药物研发支出、全球在研新药数量等情况息息相关。目前随着全球生物技术的不断发展以及生命科学研究的持续投入，生命科学试剂的市场规模持续快速增长。在全球范围内，生命科学试剂市场空间广阔，据Mordor Intelligence预测，全球生命科学试剂的市场规模到2026年将达到668.2亿美元，2020-2026年行业预计实现复合年增长率为7.9%。对于生命科学试剂行业而言，在积极推进国产替代的同时，积极寻求国际合作，加强与国际市场的连接，布局海外市场，将是长期发展的必然选择。
　　公司后端原料药中间体、制剂业务，近年来，随着我国社会发展水平的不断提升以及人民健康意识的增强，行业监管体制逐步完善、行业整体环境逐步改善，生物医药产业发展呈现出集中化、精细化、专业化发展趋势，处于快速发展阶段。虽然整体CDMO市场供需情况出现暂时性失衡，行业产能出现过剩、毛利率下滑的情况，但随着美元加息周期结束带来的融资环境变化、国内CDMO公司一体化能力的拓展以及在全球供应链地位的提升，长期来看仍面临良好的发展前景。
　　为了促进我国创新药领域的发展，国家出台了一系列支持政策，从临床试验评审、资金支持、药品报销覆盖等方面鼓励创新药研发企业。在创新药鼓励政策、医保动态调整支持、创新药研发支出增长等因素的影响下，创新药领域得到快速发展，为创新药的早期研发至商业化生产提供服务的CDMO企业提供了广阔的市场空间。值得一提的是，国内创新药企业的研发实力逐渐赢得了海外市场的认可，国产创新药正迈向自己的黄金时代，尤其是抗体偶联药物（ADC）成为国内创新药企业在国际舞台上崭露头角的巨大力量。
　　在仿制药方面，虽然目前国际形势复杂多变，但大宗原料药的全球生产基本都集中在中国，下游需求较为分散，在贸易战中，中国的话语权较大。且最近几年，随着全球专利悬崖的到来，特色原料药成为新的增长亮点。据统计，在未来十几年中，有近200种药物（包括年销售额超过10亿美元的69种重磅药物）将失去其知识产权保护，这将会进一步带动特色原料药市场的活跃。
　　公司处于行业发展的迭代更新期，需要积极投入大量的资金拓宽业务领域、加大市场拓展力度、提升产能利用率。
　　（二）公司发展阶段和自身经营模式
　　皓元医药是一家专注于为全球制药和生物医药行业提供专业高效的小分子及新分子类型药物的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的生命科学试剂的研发，原料药、中间体、起始物料及制剂的药物研发，工艺优化及商业化生产。公司始终将创新作为核心驱动力，运用一系列先进的技术手段，形成了多个核心技术平台，在全球多个地区设立业务运营枢纽，以“产品+服务”模式，聚焦差异化发展，致力于打造覆盖药物研发及生产“起始物料一中间体一原料药一制剂”的一体化服务平台，加速赋能全球合作伙伴实现从临床前到商业化生产的全过程高效转化。
　　公司凭借核心技术优势、产品优势、团队优势，聚焦“工具化合物和生化试剂”“分子砌块”“原料药和中间体、制剂”三大引擎业务，致力于构筑并巩固行业内细分领域的领先地位，高效协同驱动高质量发展。在前端生命科学试剂板块，公司专注于药物发现阶段的分子设计与合成，为创新药物研发提供坚实的物质基础及全方位解决方案，加速药物研发进程，特别是在工具化合物这一关键细分领域，公司处于国内龙头地位并具备较强的国际影响力，其技术积累与创新能力可以同时助推分子砌块业务的创新与发展。随着药物研发向临床推进，客户对于生命科学试剂的需求逐渐转换为对中间体、原料药和制剂的需求，在后端原料药和中间体、制剂业务板块，公司聚焦高难度高壁垒高附加值产品的技术攻关，致力于为客户提供稳定可靠的原料药与中间体产品供应和合成工艺开发、工艺优化和原料药注册申报等技术服务。公司各业务板块之间紧密协同，可以实现资源的高效配置与价值的最大化创造，持续满足客户多元化需求，已逐步发展成为国内具有代表性、标志性的特色型一体化企业。
　　为保持公司生产经营需要，公司确立了“产业化、全球化、品牌化”发展战略，始终坚持“一切为了客户，一切源于创新”的服务宗旨，加速开拓全球市场，目前公司属于高速发展期，现有的产能爬坡、研发技术开发和突破和市场拓展等均对资金有较大需求，以更好地推动战略布局落地。
　　（三）公司盈利水平、资金需求及公司现金分红水平较低的原因
　　报告期内，公司实现营业收入227,017.78万元，同比增长20.75%；实现归属所有者的扣除非经常性损益的净利润17,895.27万元，同比增长62.50%。报告期内，公司财务状况整体向好，为实现公司战略落地，保障公司各项业务可持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，公司将留存足额资金以满足全球市场开拓与技术迭代更新、新建工厂产能爬坡等需求，充分保障公司平稳运营、健康发展。
　　（四）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况
　　对于留存的未分配利润公司将继续运用到主营业务的发展中，积极推动发展战略的实施，支持业务的不断开拓，进一步提升公司盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
　　（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。
　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
　　在条件允许的情况下，公司将结合经营情况、投资计划执行情况、资金需求等因素积极研究包括但不限于2025年中期分红、多次分红等多种形式回报股东，并适时启动决策程序（风险提示：该事项尚未履行有关决策程序，不构成承诺，敬请广大投资者注意投资风险）。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。为投资者创造更大的价值。
　　三、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，表决结果为：7名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。董事会同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二）监事会意见
　　公司于2025年3月26日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《上海皓元医药股份有限公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
　　四、相关风险提示
　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　上海皓元医药股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-043
　　转债代码：118051 转债简称：皓元转债
　　上海皓元医药股份有限公司关于
　　药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”、“上市公司”或“公司”）于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，拟以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销因药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”或“标的资产”）未完成业绩承诺对应补偿股份47,725股。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：
　　一、交易方案概述
　　根据公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议审议通过，并经过中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042号）的批复，公司向WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源黎”）和宁波九胜创新医药科技有限公司发行股份及支付现金购买药源药物100%股权，并向上海安戌信息科技有限公司发行股份并募集配套资金。
　　中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2022年12月16日核准药源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并向药源药物换发了新的《营业执照》，本次变更完成后，上市公司持有药源药物100%股权。2022年12月22日，公司本次交易发行股份购买资产对应的股份2,439,296股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2023年1月11日，本次交易募集配套资金对应的股份464,166股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
　　二、业绩承诺及补偿安排
　　（一）业绩承诺情况
　　WANG YUAN（王元）、上海源盟以及上海源黎为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1,500.00万元、2,600.00万元、3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。上述净利润的计算，以公司和WANG YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
　　（二）业绩承诺补偿安排
　　1、业绩承诺期业绩补偿
　　如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于（不含）7,900.00万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
　　应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；
　　另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
　　其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
　　业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
　　上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
　　承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
　　2、资产减值测试及补偿
　　业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。
　　经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
　　需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。
　　在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
　　三、业绩承诺的实现情况
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于药源药物化学（上海）有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]200Z0231号）、《关于药源药物化学（上海）有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]200Z0254号）、《关于药源药物化学（上海）有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]200Z0252号）（以下统称“《专项审核报告》”），药源药物2022年度-2024年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）：
　　单位：万元
　　■
　　药源药物2022年度-2024年度经审核的累计归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表，经审核2022-2024年度药源药物累计的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为7,849.46万元，差异金额为50.54万元，业绩完成率为99.36%。
　　四、减值测试情况
　　截至2024年12月31日，本次交易中标的公司的业绩承诺届满。
　　公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对药源药物100%股权截至2024年12月31日的价值进行评估，并出具《上海皓元医药股份有限公司资产重组业绩承诺到期需进行减值测试所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字(2025)第020126号），中水致远评估采用了收益法对标的资产进行了评估，在持续经营的前提下，药源药物100%股权估值为53,960.00万元。
　　根据公司管理层编制的《上海皓元医药股份有限公司关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》，测试结论为：“经测试，截至2024年12月31日，经评估的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值为53,960.00万元，本公司持有药源药物化学（上海）有限公司100.00%的股权价值为53,960.00万元，收购标的资产100.00%股权价值为53,960.00万元，大于发行股份及支付现金购买资产的标的资产100.00%的股权价值41,180.00万元，收购标的资产100.00%股权未发生减值。”
　　根据经公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0331号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：皓元医药管理层编制的《上海皓元医药股份有限公司关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试报告》已经按照关于减值补偿的相关承诺编制，在所有重大方面公允反映了皓元医药购买药源药物业绩承诺期届满减值测试结论。
　　五、业绩承诺未实现原因
　　（一）受创新药企业融资环境收紧的影响，创新药企业研发投入的增速阶段性放缓，标的公司药学研究业务客户以创新药企业为主，在此背景下，标的公司新订单的承接难度增加，加之行业竞争加剧，新承接项目的单价和毛利率存在一定的下滑。
　　（二）受医药行业融资环境不景气的不利影响，标的公司客户的资金链紧张，部分项目因缺乏相关的运转资金，客户主动放缓了项目进展，导致原计划于当年度完成的部分项目未达到合同约定的里程碑节点，该部分项目按照成本等额确认收入，未对标的公司利润产生正贡献，进而影响了标的公司2023年度、2024年度承诺利润的实现。
　　六、业绩承诺补偿方案及股份回购注销
　　（一）业绩承诺期满业绩补偿方案
　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，依据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》，业绩承诺方将以持有的公司股份向公司补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还。业绩承诺方应当履行的业绩补偿义务具体情况如下：
　　■
　　（二）资产减值测试及补偿
　　根据经公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺期届满资产减值测试专项审核报告》（容诚专字[2025]200Z0331号），截至2024年12月31日，标的资产未发生减值，业绩承诺方无需就减值事项进行补偿。
　　（三）补偿股份的回购注销方案
　　公司将依法依规推进业绩承诺方业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》有关条款的约定，以人民币1元的总价回购各业绩补偿义务人应补偿股份并依法予以注销。
　　自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将依据《公司章程》有关规定，将本次股份补偿回购注销事项提交公司股东大会审议。为保证本次业绩补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿方案实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。
　　七、相关审批程序
　　公司于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》，公司独立董事召开专门会议提前审议了上述议案并发表了同意的意见。
　　为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案》，董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿实施的相关事项。本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
　　八、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审核及减值测试结果，本次交易标的公司未实现相关业绩承诺，截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩承诺补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将继续履行持续督导职责，督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序，履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
　　特此公告。
　　上海皓元医药股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-044
　　转债代码：118051 转债简称：皓元转债
　　上海皓元医药股份有限公司关于
　　作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）于2025年3月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
　　2022年1月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
　　2、2022年1月27日至2022年2月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。
　　3、2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。
　　4、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。前述相关事项公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
　　5、2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
　　6、2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
　　7、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
　　8、2023年5月12日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-050）。
　　9、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对上述调整事项发表独立意见，律师出具了法律意见书。
　　10、2024年4月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
　　11、2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
　　12、2024年10月28日，公司召开的第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
　　13、2024年12月26日，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期的归属登记手续，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期以及预留部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-094）。
　　14、2025年3月26日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
　　二、本次作废限制性股票的具体情况
　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：
　　1、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中，第三个归属期共计8名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的9.4613万股限制性股票全部作废失效；预留授予部分的激励对象中，第二个归属期有2名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1.2126万股限制性股票全部作废失效。
　　2、个人层面绩效考核要求
　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀A、良好B、一般C、及格D、不及格E五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
　　（1）首次授予部分
　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第三个归属期个人层面的归属比例：162名激励对象考核评级为“优秀A”、“良好B”，个人层面归属比例为100%；2名激励对象考核评级为“一般C”，个人层面归属比例为70%，其当期不得归属的限制性股票合计0.1166万股作废失效。
　　（2）预留授予部分
　　2022年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象第二个归属期个人层面的归属比例：该部分激励对象考核评级均为“优秀A”、“良好B”，个人层面归属比例为100%。
　　综上，公司作废的2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象第三个归属期不得归属的限制性股票共计9.5779万股；公司作废的2022年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象第二个归属期不得归属的限制性股票共计1.2126万股。因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为10.7905万股。
　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
　　公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
　　四、监事会意见
　　本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司对已获授但尚未归属的10.7905万股限制性股票按作废处理。
　　五、律师法律意见书的结论性意见
　　上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期、第三个归属期的归属条件已成就，同时，预留部分的限制性股票已进入第二个归属期、第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定。公司尚需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
　　六、独立财务顾问意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本次作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留部分第二个归属期符合归属条件的事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市规则》《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露、上海证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。
　　特此公告。
　　上海皓元医药股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-033
　　转债代码：118051 转债简称：皓元转债
　　上海皓元医药股份有限公司
　　第四届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第四次会议。本次会议的通知于2025年3月14日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议并通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
　　经审议，董事会认为：2024年度公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，勤勉尽责地履行自身职责，有效执行股东大会、董事会的各项决议，切实履行总经理职责，有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　（二）审议并通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
　　经审议，董事会认为：2024年度全体董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》及《上海皓元医药股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职责，有效执行了股东大会的各项决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（三）审议并通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》
　　经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的职责，充分利用专业知识较好地履行了审计委员会的职责。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。
　　（四）审议并通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
　　经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
　　（五）审议并通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》
　　经审议，董事会认为：2024年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定和要求，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的沟通和讨论，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
　　（六）审议并通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
　　经审议，董事会认为：2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，以及《公司章程》《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着审慎客观的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。
　　（七）审议并通过《关于公司独立董事独立性自查情况的议案》
　　经审议，董事会认为：经核查独立董事提交的独立性自查文件，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并出具了《上海皓元医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
　　（八）审议并通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
　　经审议，董事会认为：公司《2024年年度报告》及其摘要的编制符合法律、法规、证监会和上海证券交易所的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告》及《上海皓元医药股份有限公司2024年年度报告摘要》。
　　（九）审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
　　经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，客观、真实地反映了公司2024年财务状况、经营成果等。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（十）审议并通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
　　经审议，董事会认为：公司《2025年度财务预算报告》是根据公司成立以来的实际经营业绩和公司2025年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制，不代表公司盈利预测。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（十一）审议并通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，聘期为一年。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-035）。
　　（十二）审议并通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
　　经审议，董事会认为：公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。2024年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-036）。
　　（十三）审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的议案》
　　根据公司可转换公司债券募集资金投资项目的实际进展情况，综合考虑目前募集资金投资项目的实施进度等因素，经公司审慎研究后，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司决定将“265t/a高端医药中间体产品项目”达到预定可使用状态时间延长至2026年4月。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-037）。
　　（十四）审议并通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
　　经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，保障了公司2024年度的内部控制有效性。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
　　（十五）审议《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
　　根据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了董事2025年度薪酬方案。
　　表决结果：0名赞成，0名弃权，0名反对，7名回避。
　　本议案全体董事均为关联董事需回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
　　（十六）审议并通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
　　据《公司章程》的规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定公司高级管理人员2025年度薪酬方案。
　　本议案关联董事郑保富先生、高强先生进行回避表决。
　　表决结果：5名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对，2名回避。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员郑保富先生回避表决。
　　（十七）审议并通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
　　经审议，董事会认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易是为公司正常经营业务所需，属于正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-038）。
　　（十八）审议并通过《关于公司及子公司向银行申请2025年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的议案》
　　经审议，董事会认为：本次公司及子公司申请银行授信并由公司为子公司银行授信提供担保是综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略，被担保对象为公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司及子公司向银行申请2025年度综合授信额度并由公司为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2025-039）。
　　（十九）审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
　　经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-040）。
　　（二十）审议并通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
　　公司根据战略规划及业务发展需要，在保证公司正常资金需求的前提下，拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），以截至利润分配方案公告披露日的公司总股本210,959,781股为基数计算，合计拟分配的现金红利总额为31,643,967.15元（含税）。本年度公司现金分红总额（含2024年中期分红）占2024年度归属于上市公司股东的净利润的19.88%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-041）。
　　（二十一）审议并通过《关于公司2025年中期分红安排的议案》
　　公司拟于2025年中期结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，派发现金红利总额不超过相应期间归属于公司股东的净利润的30%。为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议，在符合2025年中期利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-042）。
　　（二十二）审议并通过《关于公司〈2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告〉的议案》
　　经审议，董事会认为：根据发展和经营的实际情况以及《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》的内容，2024年，公司深刻贯彻落实“以投资者为本”的发展理念，致力于提高公司质量、增强投资者回报、提升投资者的获得感，持续聚焦主业、优化运营管理、提升经营效率、规范公司治理、加强投资者沟通，公司经营质量与效率均提高，发展稳健。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案年度评估报告》。
　　（二十三）审议并通过《关于公司〈2025年度“提质增效重回报”专项行动方案〉的议案》
　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定2025年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。公司董事会同意制定《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
　　（二十四）审议并通过《关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况、业绩补偿方案暨拟回购注销对应补偿股份的议案》
　　WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙以及上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）为公司2022年发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权的业绩承诺方，业绩承诺方承诺药源药物2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1,500.00万元、2,600.00万元、3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。经审核，2022-2024年度药源药物累计的净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为7,849.46万元，差异金额为50.54万元，业绩完成率为99.36%。未能实现业绩承诺，触发补偿程序。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2025-043）。
　　（二十五）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及经营管理层办理业绩补偿股份回购注销相关事宜的议案》
　　为保证本次业绩补偿方案顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及经营管理层办理业绩补偿方案实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
　　（二十六）审议并通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
　　经审议，董事会认为：公司本次作废部分限制性股票的事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-044）。
　　（二十七）审议并通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的议案》
　　经审议，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期的归属条件均已成就，其中，首次授予部分限制性股票第三个归属期符合归属条件的激励对象共计164人，可申请归属的限制性股票数量为67.3297万股；预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计26人，可申请归属的限制性股票数量为19.6883万股。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-045）。
　　（二十八）审议并通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2025年4月18日召开2024年年度股东大会。
　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-046）。
　　特此公告。
　　上海皓元医药股份有限公司董事会
　　2025年3月28日
　　证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2025-036
　　转债代码：118051 转债简称：皓元转债
　　上海皓元医药股份有限公司
　　2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）的规定，将上海皓元医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　1、首次公开发行股票
　　经中国证券监督管理委员会2021年4月27日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1496号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,860万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币64.99元，募集资金总额为人民币1,208,814,000.00元，根据有关规定扣除发行费用人民币100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,108,194,309.86元。
　　本次发行募集资金已于2021年6月3日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）审验并出具了《验资报告》（容诚验字〔2021〕200Z0026号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
　　经中国证券监督管理委员会于2022年11月25日出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3042号）同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A股）股票46.4166万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币107.72元，募集资金总额为人民币49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元。
　　该募集资金已于2022年12月30日到账，已经容诚会计师审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
　　3、2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，公司向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张）。本次发行的募集资金总额为人民币822,350,000.00元，扣除不含税的发行费用10,612,390.15元，实际募集资金净额为811,737,609.85元。上述募集资金已于2024年12月4日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月5日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]200Z0069号）。
　　公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了募集资金专户存储监管协议。
　　（二）2024年募集资金使用和结余情况
　　1、首次公开发行股票
　　截至2024年12月31日，本次募集资金均已使用完毕，募投项目均已结项。募集资金存储账户余额为人民币0.00元，募集资金使用情况具体如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
　　截至2024年12月31日，本次募集资金均已投入完毕，募集资金存储账户余额为人民币0.00元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　3、2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　截至2024年12月31日，募集资金存储账户余额为人民币278,298,883.59元（含募集资金利息收入扣减手续费净额），募集资金使用情况具体如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　注：截至2024年12月31日，募集资金存储账户与用于现金管理的金额合计727,298,883.59元。
　　二、募集资金存放和管理情况
　　根据《监管指引2号》和《自律监管指引1号》的有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
　　1、首次公开发行股票
　　2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：8110201012801329910）。
　　2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000136008）。
　　2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：34050165500809887666）。
　　2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：223445272017）。
　　2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。
　　上述募集资金专用账户均已注销，所签订的三方、四方监管协议随之终止。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户储存情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
　　2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行和民生证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海南方商城支行开设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。
　　2023年3月22日，公司与药源生物科技（启东）有限公司（以下简称“药源启东”）、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建设银行启东支行”）和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建设银行启东支行开设募集资金专项账户（账号为：32050164763600003307）。
　　上述募集资金专用账户均已注销，所签订的三方、四方监管协议随之终止。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　3、2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　2024年12月4日，公司与中信银行股份有限公司上海分行和民生证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（账号为：8110201012901842774）；公司与兴业银行股份有限公司上海杨浦支行和民生证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在兴业银行股份有限公司上海杨浦支行开设募集资金专项账户（账号为：216190100100308815）；公司与招商银行股份有限公司上海分行和民生证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（账号为：121941334410008）；公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行和民生证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000159364）。
　　2024年12月19日，公司与菏泽皓元医药科技有限公司（以下简称“菏泽皓元”）、中国银行股份有限公司成武支行和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国银行股份有限公司成武支行开设募集资金专项账户（账号为：233852404911）；公司与菏泽皓元医药科技有限公司、中国银行股份有限公司成武支行和民生证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中国银行股份有限公司成武支行开设募集资金专项账户（账号为：226052415981）。
　　上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
　　金额单位：人民币元
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　　三、2024年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司“首次公开发行股票募集资金”累计投入112,958.31万元，“2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金”累计投入5,007.79万元，“2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金”累计投入8,679.22万元，具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募集资金先期投入及置换情况
　　1、首次公开发行股票
　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2021年6月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为10,489.63万元，以自筹资金支付的发行费用为16.59万元。募投项目投入情况如下：
　　单位：人民币元
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　　2021年7月12日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,489.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金16.59万元置换已预先支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2021年7月14日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-001）。
　　公司已完成上述募集资金的置换。
　　2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
　　2023年4月10日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意药源启东使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金合计1,798.87万元。具体内容详见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2023-036）。
　　公司已完成上述募集资金的置换。
　　3、2024年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
　　公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2024年12月4日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,033.30万元，具体情况如下：
　　金额单位：人民币元
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　　2024年12月13日，公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,033.30万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，及使用募集资金68.48万元（不含税）置换已预先支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-089）。
　　截至2024年12月31日，公司已完成使用募集资金40,333,017.97元置换预先投入募投项目自筹资金。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
　　1、2022年8月3日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财产品等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2022年8月5日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2022-072）。
　　2、2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币10,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理行使此次现金管理投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部门负责组织实施现金管理相关事项的实施。公司独立董事、监事会及保荐机构民生证券对上述事项发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-099）。
　　上述1、2闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，不存在期间最高余额超出授权额度的情况。
　　3、2024年12月13日，公司召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币60,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、协定存款、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司监事会、保荐机构对上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了明确同意意见。具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-090）。
　　报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
　　单位：人民币元
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　　公司代码：688131 公司简称：皓元医药
　　转债代码：118051 转债简称：皓元转债
　　（下转B198版）