深圳市沃尔核材股份有限公司
　　二零二五年三月
　　声 明
　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　特别提示
　　一、《深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》由深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“沃尔核材”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核材A股普通股股票或向激励对象定向发行的沃尔核材A股普通股股票。
　　三、本计划拟向激励对象授予823.38万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额125,989.8562万股的0.65%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及将做相应的调整。
　　四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为21.73元/份。
　　在本激励计划公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
　　五、本计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，共计493人。公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持股5%以上的股东及其配偶、父母、子女未参与本计划。
　　六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（五）中国证监会认定的其他情形。
　　八、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（六）中国证监会认定的其他情形。
　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
　　十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
　　十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　
　　第一章 释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　第二章 本计划的目的与原则
　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
　　第三章 本激励计划的管理机构
　　一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
　　三、监事会是本计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
　　四、公司在股东大会审议通过股票期权激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。
　　六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
　　第四章 激励对象的确定依据和范围
　　一、激励对象的确定依据
　　（一）激励对象确定的法律依据
　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　（二）激励对象确定的职务依据
　　本计划激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。对于符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司监事会核实确定。
　　二、激励对象的范围
　　本激励计划拟授予的激励对象共计493人，参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。
　　公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够充分调动员工的工作积极性，促进公司与公司员工、股东整体利益的平衡发展及持续提升，同时可以有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。
　　以上激励对象中，不包括公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司签署劳动合同或劳务合同。
　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形
　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（四）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（五）中国证监会认定的其他情形。
　　四、激励对象的确定与核实程序
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划的前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　第五章 股票期权的来源、数量和分配
　　一、本激励计划的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核材A股普通股股票或向激励对象定向发行的沃尔核材A股普通股股票。
　　二、授出股票期权的数量
　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为823.38万股，约占本激励计划公告时公司股本总额125,989.8562万股的0.65%。
　　截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
　　三、激励对象获授的股票期权分配情况
　　股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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　　注：1、本计划激励对象中不包括董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或控股子公司签署劳动合同或劳务合同。
　　2、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
　　第六章 本激励计划的时间安排
　　一、本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
　　二、本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
　　三、本激励计划的等待期
　　本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。
　　激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
　　四、本激励计划的可行权日
　　激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和深交所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间（相关规定发生变化后，自动适用变化后的规定）：
　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
　　（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
　　五、本激励计划的行权安排
　　授予股票期权自授权日起满12个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在未来24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
　　■
　　当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下个行权期。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，对应获授的股票期权份额将予以注销。
　　在满足行权条件的前提下，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
　　第七章 股票期权的行权价格及确定方法
　　一、股票期权的行权价格
　　本激励计划授予的股票期权的行权价格为21.73元/份。即满足行权条件之后，激励对象可以每股21.73元的价格购买公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核材A股普通股股票或向激励对象定向发行的沃尔核材A股普通股股票。
　　二、股票期权的行权价格的确定方法
　　本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下述两个价格中的较高者：
　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股21.67元；
　　（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价，为每股21.73元。
　　三、行权价格的调整
　　本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。
　　第八章 股票期权的授予与行权条件
　　一、股票期权的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
　　（一）公司未发生以下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生以下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　二、股票期权的行权条件
　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　（一）持续满足授予条件
　　激励对象获授的股票期权申请行权，需在授权日后至行权前持续满足上述“一、股票期权的授予条件”。
　　如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权将予以注销；如某一激励对象发生不满足授予条件的情形，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权将注销。
　　（二）公司层面的业绩考核要求
　　1、本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
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　　注：1、上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
　　2、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励、员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
　　3、上述行权安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，获授的该部分股票期权份额将予以注销。
　　（三）激励对象个人层面业绩考核要求
　　激励对象被授予的股票期权，在同时满足以下条件基础上可以行权：
　　1、公司层面在考核年度完成本计划所制定的业绩考核目标。
　　2、参与本激励计划的激励对象个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效结果确定其当期可行权比例，即激励对象当期实际可行权份额=激励对象当期计划行权份额×当期个人层面可行权比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下个人绩效考核结果确定激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：
　　■
　　如公司业绩达标，个人层面业绩考核不合格的，个人业绩不合格的激励对象对应考核当年的股票期权均不可行权，其获授的该部分股票期权份额将予以注销。
　　三、考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　在公司层面的业绩考核指标设定方面，经过合理预测并兼顾股票期权激励计划的激励作用，公司以2024年营业收入/净利润为基准，选取营业收入增长率/净利润增长率作为考核指标。营业收入/净利润的增长率不仅能全面反映公司的盈利能力和成长性，更是衡量企业经营效益与运营效率的关键指标。
　　由于公司经营业绩与国家的宏观经济环境、产业政策、行业景气度、原材料价格波动等有着密切联系，因此在当前宏观经济环境复杂多变以及行业市场竞争日益加剧的影响下，公司将会持续面临着不同的考验和挑战。另外随着公司业务规模的不断扩大，公司在保持目前市场占有率和行业地位的同时，为了能够抓住更多的市场机遇、扩展更多的市场份额，公司未来在产能建设、生产研发以及产业布局等方面还需持续的物力和人力投入，存在一定程度上的资金压力和运营风险。
　　鉴于上述多重因素考虑，公司以2024年营业收入/净利润为基准，并结合历史增长率情况考量，设定了2025、2026年的业绩考核增长率目标。该设定符合行业发展特性，也契合公司自身的实际情况，具有合理性和可行性。
　　此外，公司设定的业绩目标不代表公司对未来的盈利预测。本次股票期权激励计划旨在促进公司业绩稳步提升，同时充分考虑员工的压力和业绩实现的可行性，通过激励方式进一步增强核心员工的稳定性。
　　除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了严密的绩效考核体系，个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。
　　第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
　　一、股票期权数量的调整方法
　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（二）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（三）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（四）派息、增发
　　公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
　　二、行权价格的调整方法
　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　（二）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　（三）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　（四）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（五）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
　　三、本激励计划调整的程序
　　公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权的数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　第十章 股票期权的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　一、股票期权价值的计算方法
　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》、于2017年9月8日发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：
　　（一）标的股价：21.40元/股（本激励计划公告前一交易日股票收盘价，即2025年3月21日的收盘价）
　　（二）有效期分别为：12个月、24个月（授予之日起至每个行权期首个行权日的期限）
　　（三）历史波动率：28.6146%、24.2366%（深证综指最近1年、2年的年化波动率）
　　（四）无风险利率：1.2582%、1.2721%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）
　　（五）股息率：0.73%（公司最近1年股息率）
　　二、预计股票期权费用对公司经营业绩的影响
　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。假设向激励对象授予股票期权823.38万份，行权价格为21.73元/份，预计激励成本将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，假设授予日为2025年5月上旬，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　说明：
　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　第十一章 公司与激励对象发生异动的处理
　　一、公司发生异动的处理
　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，将予以注销：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
　　6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
　　（二）公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权将予以注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　（三）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
　　1、公司控制权发生变更；
　　2、公司出现合并、分立等情形。
　　（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权取消行权或终止本激励计划。
　　二、激励对象出现离职、退休、身故或其他情形时，股票期权的处置办法
　　（一）激励对象尚未行权的股票期权注销的情形
　　在本激励计划全部行权前，激励对象发生以下情形的，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，将予以注销。相应情形包括：
　　1、激励对象与公司或控股子公司的劳动合同关系终止，包括但不限于激励对象自愿离职、被公司辞退或劳动合同到期后不再续签而离职的；
　　2、激励对象因违反法律、行政法规或公司规章制度且经薪酬与考核委员会认定其不再符合参与本激励计划的条件的；
　　3、激励对象及其关联方与公司或控股子公司存在同业竞争等行为的；
　　4、激励对象给公司或控股子公司造成直接或间接经济损失的；
　　5、激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司或控股子公司利益的；
　　6、非因执行职务而身故的；
　　7、激励对象因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　8、薪酬与考核委员会认定的不具备参与本激励计划资格的其他情形。
　　（二）激励对象权益不作变更的情形
　　1、退休：激励对象达到国家规定的退休年龄而退休的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行；
　　2、因工伤丧失劳动能力：激励对象因工伤丧失劳动能力的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，对其不再设定个人层面考核指标，参考在职情形执行；
　　3、因执行职务身故：激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本激励计划资格的限制。
　　（三）其他情形的处理
　　其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
　　三、公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及双方签订的《股票期权授予协议》所发生的或与本激励计划及《股票期权授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　第十二章 附 则
　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
　　二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
　　三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
　　深圳市沃尔核材股份有限公司
　　二〇二五年三月二十二日
　　2025年员工持股计划（草案）摘要
　　深圳市沃尔核材股份有限公司
　　2025年员工持股计划
　　（草案）摘要
　　二〇二五年三月
　　声明
　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　风险提示
　　1、深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
　　2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
　　4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则；若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
　　5、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
　　6、本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核标准不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核标准的完成受宏观经济环境、国内外政治形势等多种因素影响，具有不确定性。
　　7、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　1、《深圳市沃尔核材股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》的规定制定。
　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
　　3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过500人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
　　4、本员工持股计划拟使用的股票数量合计不超过332.46万股，占公司当前总股本的0.26%，股份来源为公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核材A股普通股股票。
　　5、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为10.87元/股，拟筹集资金总额上限为3,613.84万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,613.84万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。
　　6、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
　　7、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票的比例分别为50%、50%。
　　8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的公司股票总数累计未超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励已获得的股份）
　　9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，其中，参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务。
　　10、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，提请股东大会审议本员工持股计划等相关议案，并授权董事会办理相关事宜。监事会就本员工持股计划发表明确意见。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
　　11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
　　12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　释义
　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
　　■
　　第一章 总则
　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订了本员工持股计划。
　　一、本员工持股计划的目的
　　1、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，以确保公司长期、稳定、健康发展。
　　2、进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，以实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
　　3、吸引和保持优秀管理人才、业务和技术骨干的稳定性，充分调动其积极性和创造性，以增强员工的凝聚力和公司的竞争力。
　　二、本员工持股计划所遵循的基本原则
　　1、依法合规原则
　　公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　2、自愿参与原则
　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划。
　　3、风险自担原则
　　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　第二章 员工持股计划的持有人及确定标准
　　一、本员工持股计划持有人的确定依据
　　1、持有人确定的法律依据
　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定的，参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
　　所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或劳务合同。
　　2、持有人确定的职务依据
　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
　　（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；
　　（2）对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。
　　本员工持股计划的参加对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
　　3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
　　（1）最近三年内被证监会或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
　　（3）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；
　　（4）存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的；
　　（5）公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
　　（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
　　二、本员工持股计划持有人的范围
　　本员工持股计划的持有人员范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过500人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划参加对象及认购股份情况如下：
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　　注：部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。
　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排，持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。
　　持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会授权管理委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份额重新分配给符合条件的其他员工。
　　三、本员工持股计划持有人的核实
　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
　　公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金来源、股票来源及规模、存续期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
　　第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
　　一、员工持股计划的资金规模及来源
　　本员工持股计划的资金规模不超过3,613.84万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为3,613.84万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。
　　资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司未以任何方式向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　二、员工持股计划的股票来源及规模
　　1、本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户已回购的沃尔核材A股普通股股票，回购情况如下：
　　2023年10月26日，公司召开的第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励或员工持股计划。截至2024年6月30日，该次回购股份事项已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份13,565,000股，占公司目前总股本的1.08%。最高成交价为7.61元/股，最低成交价为7.27元/股，成交总金额为100,050,320元（不含交易费用）。
　　2、本员工持股计划拟使用的股票规模为不超过332.46万股，占公司目前总股本的0.26%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的公司股票总数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他股权激励已获得的股份）。
　　三、股票购买价格及合理性说明
　　1、股票购买价格的确定方法
　　本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为10.87元/股。受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：
　　（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为10.84元/股；
　　（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为10.87元/股。
　　在本员工持股计划草案公布日至本持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或现金红利等除权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
　　2、定价合理性说明
　　本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够充分调动持有人的工作积极性，促进公司与公司员工、股东整体利益的平衡发展及持续提升，同时可以有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。
　　本员工持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营现状和行业发展情况，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，并综合考虑了员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素。
　　综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
　　一、员工持股计划的存续期
　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告所涉最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
　　2、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售、且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　4、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
　　5、公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
　　二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日12个月后分2期解锁，具体如下：
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　　注：本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　2、本员工持股计划的交易限制
　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　如未来上述关于信息敏感期不得买卖股票的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
　　3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
　　三、员工持股计划的考核要求
　　1、公司层面业绩考核要求
　　本次员工持股计划受让的标的股票的解锁对应的考核年度为2025、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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　　注：1、上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
　　2、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励、员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
　　3、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　公司当期业绩水平达到上述业绩考核目标条件，每期对应标的股票方可解锁。若公司层面业绩当期未达标的，则对应不能解锁的标的股票不得递延，由管理委员会予以收回，于锁定期届满后择机处置，并按照处置后的金额（扣除税费及其他应付款项等）与相应股票的原始成本孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
　　2、个人层面绩效考核要求
　　参与本次员工持股计划的员工个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效结果确定其解锁比例，即持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×当期个人层面解锁比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：
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