转让对价的70%，业绩承诺方在收到其持有的汇贤优策股份对应的收购价款后于3个月内以不少于其在本次股权转让中出售持有的汇贤优策股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%购买上市公司股票，并在完成前述义务后立即通知上市公司，且将上述已购买的上市公司股票质押于上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）后7个工作日内，上市公司向业绩承诺方支付全部剩余价款。李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。

　　（2）就除科风投外的其他非业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向相关交易对方支付其对应出售股权转让对价的70%，在标的公司完成股权转让过户手续后10个工作日内向相关交易对方支付全部剩余价款。

　　（3）就科风投，如上市公司成功竞拍取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，上市公司将按照产权交易所要求的支付安排进行支付。

　　截至2022年3月末，上市公司货币资金金额为165,459.40万元，且不存在权利受限的情形，而总负债金额仅为20,966.27万元，其中流动负债金额为9,219.80万元。除收购汇贤优策股权、回购本公司股份（不低于人民币6,500万元（含）且不超过人民币13,000万元（含））外，近期上市公司无大额资本性支出的计划或安排，故而本次交易不会对上市公司造成较大财务负担。

　　2、本次交易完成后，上市公司拟投入资金规模

　　根据评估报告，标的公司预测期各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司2021年实现净利润3,648.40万元，经营性活动现金流净额为9,284.32万元，参考标的公司历史经营状况及业绩情况，预计2022年经营活动现金流量净额为1亿元以上，且银行授信相对充裕，2022年资本性支出预计为8,221.12万元，2021年末短期借款及一年内到期的非流动负债合计6,804.05万元，预计标的公司2022年经营活动现金流及银行授信能够基本覆盖其付现支出需求。随着标的公司业务规模的持续扩大，经营活动现金流也将持续增加，能够为未来年度标的公司的付现支出提供相对充沛的资金来源，预计标的公司在业绩承诺期的资金支出可通过自有资金结余和自筹资金的方式解决，无需上市公司对标的公司提供资金支持，不会对上市公司造成较大的财务负担。

　　3、补充披露情况

　　上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响”补充披露。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司经营性现金流较为稳健，经营现金流入可以满足日常营运资金需求；标的公司持有的货币资金及获得的银行授信较为充足，具有较强的融资能力，能够覆盖短长期偿债需求，标的公司整体流动性风险较低。

　　2、本次交易对价相较上市公司流动资金的规模较小，不会对上市公司造成较大的财务负担。标的公司经营活动现金流良好，预计业绩承诺期的资金支出可通过自有或自筹方式解决，无需上市公司对标的公司提供资金支持，不会对上市公司造成较大的财务负担。

　　问题5、关于行政处罚。草案显示，2020年-2021年，标的资产共受到重庆市公安局的5次行政处罚，主要处罚事由包括标的资产相关APP存在违规采集公民个人信息、未落实网络安全管理制度等。请公司补充披露：（1）标的资产在报告期内受到行政处罚的原因、具体违规情况以及对本次交易的影响，说明前述行政处罚不构成重大违法行为的法律依据；（2）标的资产采取整改措施的具体时间以及实际整改效果，是否获得相关主管部门的认可；（3）本次交易完成后上市公司在落实网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施。请财务顾问、律师发表意见。

　　回复：

　　（一）标的资产在报告期内受到行政处罚的原因、具体违规情况以及对本次交易的影响，说明前述行政处罚不构成重大违法行为的法律依据

　　1、标的资产在报告期内受到行政处罚的原因、具体违规情况

　　2020年4月23日，因标的公司“汇优”APP、“校钉”APP存在违规采集公民个人信息，根据《网络安全法》第四十一条、第六十四条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610971），决定给予警告并责令限期改正的处罚。

　　2020年9月28日，因标的公司“汇优”APP无明示业务所收集的个人信息类型，缺乏用户申诉渠道和反馈机制，根据《网络安全法》第四十条、第六十四条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《责令限期改正通知书》（编号：渝公九（网）责通字[2020]10号），责令标的公司限期整改。

　　2020年10月20日，因标的公司未落实网络安全管理制度，违反了《网络安全法》第二十一条、第五十九条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610707），决定给予警告的处罚。

　　2021年8月12日，因标的公司“汇优”APP存在违规采集公民个人信息，违反了《网络安全法》第四十一条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610665），决定给予警告并处罚款500元。

　　2021年8月12日，因标的公司未落实网络安全管理制度，根据《网络安全法》第二十一条、第五十九条的规定，重庆市公安局九龙坡分局出具《当场处罚决定书》（编号：1610666），决定给予警告的处罚。

　　2、前述行政处罚不构成重大违法行为的法律依据、对本次交易的影响

　　根据《网络安全法》第二十一条的规定，网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，履行下列安全保护义务：（1）制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；（2）采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措施；（3）采取检测、记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，并按照规定留存相关的网络日志不少于六个月；（4）采取数据分类、重要数据备份和加密等措施。

　　根据《网络安全法》第四十一条的规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。

　　根据《网络安全法》第五十九条的规定，违反该法第二十一条的规定，由有关主管部门责令改正，给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处罚款；根据《网络安全法》第六十四条规定，违反该法第四十一条至第四十三条的规定，由有关主管部门责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。

　　鉴于以下原因，上述行政处罚不构成重大违法行为，对本次交易不构成实质性法律障碍：

　　（1）标的公司在收到上述行政处罚后已在相关处罚决定书要求的期限内缴纳了罚款，并对相关问题进行了整改；

　　（2）重庆市公安局九龙坡分局针对标的公司违反《网络安全法》第二十一条的行为作出警告的处罚，针对标的公司违反《网络安全法》第四十一条的行为作出责令改正并处警告、罚款500元的处罚，属于法规中较轻的处罚措施（根据前述《网络安全法》第六十四条规定，有关主管部门可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，没有违法所得的，处一百万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照），罚款数额较小，不属于情节严重情形；

　　（3）根据重庆市公安局九龙坡分局于2022年5月24日出具的《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司来函的回复》，确认上述违法情形情节轻微，除上述处罚情形外，暂未发现其他违法犯罪记录。

　　（二）标的资产采取整改措施的具体时间以及实际整改效果，是否获得相关主管部门的认可

　　根据标的公司提供的资料和说明，标的公司在收到上述行政处罚后采取整改措施的具体时间及整改效果如下：

　　1、重庆市公安局九龙坡分局于2020年4月23日出具《当场处罚决定书》（编号：1610971）后，2020年4月28日，标的公司已更新“汇优”App、“校钉”App的《隐私政策》中不规范的描述，增加第三方插件搜集个人信息的说明，并向重庆市公安局九龙坡分局提交更新后的“汇优”App、“校钉”App《隐私政策》。

　　2、重庆市公安局九龙坡分局于2020年9月28日出具《责令限期改正通知书》（编号：渝公九（网）责通字[2020]10号）后，2020年9月29日，标的公司已向重庆市公安局九龙坡分局提交《整改报告》，在“汇优”App的《隐私政策》中逐一明示收集使用的个人信息，不再用“例如”、“不限于”等概括性描述；增加“申诉和反馈”章节，并提供了客服电话和邮箱供用户与标的公司联系。

　　3、重庆市公安局九龙坡分局于2020年10月20日出具《当场处罚决定书》（编号：1610707）后，2020年10月30日，标的公司已向重庆市公安局九龙坡分局提交《整改报告》，将《隐私政策》在“校钉”APP中独立显示；增加销户功能，并将销户功能入口放在界面的明显位置。

　　4、重庆市公安局九龙坡分局于2021年8月12日出具《当场处罚决定书》（编号：1610665）后，标的公司已于2021年8月12日缴纳罚款，并对“汇优”App进行整改，用加密传输替换明文传输。

　　5、重庆市公安局九龙坡分局于2021年8月12日出具《当场处罚决定书》（编号：1610666）后，标的公司已对“汇优”App和“校钉”App进行整改，增加《隐私政策》中关于更新、删除个人信息功能入口的明确说明。

　　标的公司上述整改措施均已向重庆市公安局九龙坡分局进行报备，且重庆市公安局九龙坡分局未就上述整改措施提出异议。根据重庆市公安局九龙坡分局于2022年5月24日出具的《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司来函的回复》，确认上述违法情形情节轻微，除上述处罚情形外，暂未发现其他违法犯罪记录。截至本回复出具之日，标的公司未有被重庆市公安局九龙坡分局新增行政处罚的情形。

　　据此，标的公司采取的上述整改措施已取得良好的整改效果，并获得重庆市公安局九龙坡分局的认可。

　　上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第四章拟购买资产基本情况”之“七、汇贤优策重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（二）报告期内受到行政和刑事处罚情况”补充披露。

　　（三）本次交易完成后上市公司在落实网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施

　　本次交易完成后，上市公司将落实如下网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施：

　　1、加强网络安全等级保护：在标的公司的“校钉”App、“汇优”App已通过公安部信息系统安全保护登记第二级备案的基础上，进一步调整完善安全保护技术措施，并启动信息安全保护等级第三级备案申报准备工作。

　　2、定期开展网络安全等级测评：督促标的公司按照国家相关法律规定定期开展网络安全测评，并及时根据等级测评的结果相应调整或者优化网络安全管理制度。

　　3、科学开展网络安全及个人信息使用管理：督促标的公司进一步建立完善人员管理、教育培训制度，强化相关人员的网络安全和个人信息保护意识，制定操作规范和工作流程，加强日常监督和考核，确保各项管理措施有效落实。

　　4、强化责任落实：落实责任追究制度，对发现的网络安全隐患和薄弱环节及时发现，明确相关人员责任承担。

　　上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第四章拟购买资产基本情况”之“七、汇贤优策重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚”之“（二）报告期内受到行政和刑事处罚情况”补充披露。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　前述行政处罚不构成重大违法行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。标的公司已就处罚事项进行整改并已向重庆市公安局九龙坡分局进行报备，重庆市公安局九龙坡分局未就上述整改措施提出异议。根据重庆市公安局九龙坡分局于2022年5月24日出具的《关于重庆汇贤优策科技股份有限公司来函的回复》，确认上述违法情形情节轻微，除上述处罚情形外，暂未发现其他违法犯罪记录。截至本回复出具之日，标的公司未有被重庆市公安局九龙坡分局新增行政处罚的情形。

　　本次交易完成后，上市公司将采取一系列落实网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施，包括督促标的公司加强网络安全等级保护、定期开展网络安全等级测评、科学开展网络安全及个人信息使用管理、强化责任落实等。通过落实上述举措，标的公司在网络安全管理、保护公民信息等方面的合规性将得到有效提升。

　　（五）律师核查意见

　　经核查，上市公司法律顾问认为：

　　前述行政处罚不构成重大违法行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。标的公司采取的上述整改措施已取得良好的整改效果，并获得重庆市公安局九龙坡分局的认可。本次交易完成后，上市公司将采取一系列落实网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施，包括督促重庆汇贤加强网络安全等级保护，定期开展网络安全等级测评，科学开展网络安全及个人信息使用管理，强化责任落实。

　　三、关于评估情况

　　问题6、关于历史作价对比。草案显示，本次重组交易对方之一新安洁于2021年3月至4月，通过标的资产增发股份及协议转让的方式成为标的资产第二大股东，持股20.02%。标的资产前次增发定价及部分协议转让定价均为5.7元/股，低于本次交易作价6.52元/股，请补充说明前后两次交易作价存在差异的原因及合理性，本次交易定价公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）前后两次交易作价存在差异的原因及合理性分析

　　1、前次交易定价情况：

　　2021年4月28日，重庆圆基与新安洁签订《股份转让协议》，约定重庆圆基将其持有的汇贤优策301万股股份以5.7元/股的价格转让给新安洁。2021年4月28日，隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）与新安洁签订《股份转让协议》，约定隆化合宏企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的300万股股份以7.41元/股的价格转让给新安洁。

　　2021年3月19日，汇贤优策召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加公司注册资本暨引进战略投资者的议案》和《关于公司变更经营地址及经营范围并修改公司章程的议案》，同意以5.7元/股的价格向新安洁增发600万股股份，2021年5月13日，新安洁向汇贤优策支付了增资款项3,420万元。

　　本次增资及股权转让完成后，新安洁合计持有标的公司股份数1,201万股，占标的公司总股份数的20.02%。

　　就该次交易，新安洁聘请了开元资产评估有限公司对标的公司全部股东权益2020年12月31日的市场价值进行了评估，根据开元资产评估有限公司出具的编号为开元评报字[2021]219号的资产评估报告，标的公司截至2020年12月31日全部权益评估价值为29,006.09万元。

　　由于李晓东提供了业绩承诺及相应的担保安排，因此该次交易采取了差异化的定价方式，具体定价差异如下：

　　■

　　注：该次交易中，新安洁支付的交易资金总额为7,358.70万元，交易完成后其持股比例为20.02%，折算成标的公司100%股权交易作价为36,762.86万元。

　　上述价格中，受让重庆圆基持有的汇贤优策的股权以及认购汇贤优策增发新股的价格较评估价格溢价约6%，受让重庆合宏持有的汇贤优策的股权的价格较评估价格溢价约38%，受让重庆合宏持有的汇贤优策的股权的价格溢价较高的原因是为确保新安洁本次投资的安全性及效益性，汇贤优策实际控制人李晓东及其所控制的持股平台向新安洁作了为期三年的业绩承诺并提供相应的担保，而重庆合宏系汇贤优策实际控制人李晓东彼时控股的平台之一。

　　上述业绩承诺安排系由2021年4月新安洁与李晓东、重庆合宏等方签署的投资协议约定。根据2022年3月汇贤优策与新安洁签署的《〈关于重庆汇贤优策科技股份有限公司之投资协议〉补充协议》约定，各方同意前述投资协议于新安洁与上市公司签订正式股权转让协议生效时终止。

　　2、标的资产前后两次交易作价存在差异主要原因如下：

　　（1）前后两次交易评估报告中收入预测口径不一致。标的资产前次交易评估以标的资产截至2020年12月31日的存量项目剩余合同年限的收益为预测对象，预测期限为有限期限；而本次交易评估以标的公司持续经营为前提假设，不仅预测了标的资产截至2021年12月31日存量项目的收益，同时还考虑了已签订协议或基本确定会执行的增量项目的收益，预测期限为无限期限。

　　（2）标的资产前后两次交易评估基准日不同。标的资产2021年12月31日的收入较2020年12月31日有较大增长，具体数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司收入增长的原因为：1）2021年疫情达到有效控制，高校学生恢复正常入学，导致2020年存量项目收入有所增加；2）2021年标的资产新增12个园区热水供应系统运营管理项目，合计服务人数约6.7万人，合同期限为7-15年不等。

　　3、两次评估均采取了资产基础法与收益法，并最终选用了收益法的评估值。两次交易收益法评估值相较基准日账面值增值幅度差异不大，而由于汇贤优策2021年盈利能力增长明显，本次重大资产重组的PE值相对更低（汇贤优策2020年亏损，因此计算静态市盈率时采取了2019年净利润计算），具体如下：

　　■

　　注：标的资产市盈率＝基准日评估值/距评估基准日最近一个完整年度合计归属母公司所有者的净利润，由于汇贤优策2020年亏损，因此计算2020年12月31日静态市盈率时采取了2019年净利润计算。

　　同时，本次重大资产重组对标的资产估值过程中，标的资产可比公司情况如下：

　　■

　　注1：可比公司市盈率=2021年12月31日收盘市值/2021年度归属母公司所有者净利润，数据来源Wind；

　　注2：可比公司市净率=2021年12月31日收盘市值/2021年度归属母公司所有者权益，数据来源Wind；

　　注3：标的资产市盈率＝2021年12月31日评估值/2021年度合计归属母公司所有者的净利润。

　　本次标的公司市盈率为11.74，市净率为1.62，标的公司市盈率和市净率均低于可比公司市盈率、市净率的均值和中值均低于可比公司。与市场情况相比处于合理水平，交易定价具备公允性。

　　综上所述，本次标的资产定价在参考评估值的基础上，进行了差异化定价，新安洁作为本次交易的非业绩承诺方交易定价为6.52元/股。由于两次评估的收入预测口径不同和基准日不同，标的资产两次交易作价存在差异具有合理性，交易定价公允。

　　上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第五章标的资产评估及定价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公允性分析”补充披露。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的资产前后两次交易作价存在差异系两次交易时收入预测口径不同和评估基准日不同所致，标的资产两次交易作价存在差异具有合理性，本次交易定价公允。

　　（三）评估师核查意见

　　经核查，评估师认为标的资产前后两次交易作价存在差异具有合理性，本次交易定价公允。

　　问题7、关于营业收入预测。草案显示，本次交易采用收益法和资产基础法两种评估方法，其中资产基础法增值率为10.67%；收益法增值率为62.20%，最终采用收益法评估。收益法评估预测2022年标的资产实现营业收入为23,615.90万元，较2020年、2021年分别增长87.94%、11.83%，并在预测期内保持持续稳定增长。请补充披露：（1）结合标的资产目前存量及在建项目具体情况、拟投标项目及目前进展等补充说明2022年预测收入较报告期增长的主要原因及合理性，并说明影响标的资产2020年业绩亏损相关因素是否在评估中予以充分考虑；（2）结合市场环境及供求关系、行业竞争地位等，补充披露标的资产预测期收入持续增长的原因及合理性，是否与行业趋势一致。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）结合标的资产目前存量及在建项目具体情况、拟投标项目及目前进展等补充说明2022年预测收入较报告期增长的主要原因及合理性，并说明影响标的资产2020年业绩亏损相关因素是否在评估中予以充分考虑

　　1、2022年预测收入较报告期增长的主要原因及合理性

　　标的资产主营业务包括园区热水供应系统运营管理、热水供应系统建设和其他业务，预测期的业务类型较报告期未发生重大变化，2022年上述业务的收入占比分别为86.01%、9.01%和4.98%。园区热水供应系统运营管理系标的资产的主要收入来源，按服务学生人数和人均收入进行测算，其中人均收入结合历史年度的收费情况确定，服务学生人数结合存量项目、在建项目及近期拟投标项目的学生人数综合确定。

　　（1）存量项目

　　2021年度，标的资产所运营存量项目有150多个，服务学生人数超100万人。存量项目未来到期情况统计数据如下：

　　■

　　因标的资产签订的合同期限较长，且存量项目续签的概率较高，故而2021年存量项目的收入在2022年依然可以延续。此外，存量项目中在盈利预测期内到期的项目及对应服务人数占比较小。

　　（2）在建项目

　　截至2021年12月31日，标的资产已中标在建项目共12个，合计服务人数约3.82万人。对于在建项目，按照人均月销售水平以及2022年预计投入使用月份再结合服务学生人数综合确定在建项目2022年收入。

　　（3）拟投标项目

　　截至2022年4月，标的资产拟投标项目共53个，合计服务人数约37万人。标的资产管理层综合考虑与客户的熟悉度（存量客户、新增客户）、项目洽谈进度等方面因素，将上述拟投标项目区分为拟中标概率较高的项目和拟中标概率较低的项目，其中拟中标概率较高的项目共28个，合计服务人数约23万人（大部分为存量客户的二期工程）。本次评估出于谨慎考虑，预测时按照拟中标概率较高的项目的服务人数及中标率确定新增服务学生人数，然后按预计投入使用月份确定收入。

　　综上所述，2022年预测收入较报告期增长具有合理性。

　　2、影响标的资产2020年业绩亏损相关因素是否在评估中予以充分考虑

　　标的公司2020年业绩亏损，主要系受疫情影响。2020年处于疫情爆发初期，各地防疫政策不健全，防疫经验不丰富，故而疫情对复工复学的影响较大。随着高效统筹疫情防控、国民防疫意识加强，2021年的疫情状况得到有效控制，除少量地区外，其余地区高校学生均能正常入学，这从标的公司2021年的收入增长亦可佐证。

　　本次评估系基于2021年的标的公司自身的发展状况、市场环境等基础上作出的预测，鉴于疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。

　　（二）结合市场环境及供求关系、行业竞争地位等，补充披露标的资产预测期收入持续增长的原因及合理性，是否与行业趋势一致

　　1、产业政策支持

　　节能服务产业是七大战略新兴产业之一，得到了国家产业政策的重点支持，随着《“十三五”节能减排综合工作方案》（国发[2016]74号）、《能源发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2744号）、《关于加快发展节能环保产业的意见》（国发[2013]30号）及《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》（国家税务总局国家发展改革委公告[2013]77号）、《关于营造更好发展环境支持民营节能环保企业健康发展的实施意见》（发改环资[2020]790号）等重要文件的出台，进一步明确了政府产业导向，理顺了节能服务公司享受财政奖励和所得税免三减三等优惠政策，有利于行业整体健康有序发展，政策红利不断释放。

　　同时，国家在政策上也在不断推动高校后勤社会化改革，教育部指出：高校后勤社会化改革方向和目前的推进思路是正确的，要始终坚持后勤社会化改革方向不动摇。在高校后勤社会化改革的过程中要坚持“政府履行职责，市场提供服务，学校自主选择，行业规范管理，部门依法监管”的思路，即“公益性投入与市场化运营相结合”。高校后勤社会化政策的推动，激发了高校提升后勤服务质量的需求，高校在具体项目投入时优先选择高效、节能、质量稳定和安全性好产品。加之公司承担设备建造施工成本和后期运维成本，学校无需初始投入且另可获一定比例的管理费用分成收入，该模式对高校有较强的吸引力，具有广泛的市场推广基础。

　　2、行业前景良好，发展迅速

　　我国节能技术服务行业起步较晚，1997年，国家发展和改革委员会同世界银行、全球环境基金共同开发和实施了“世界银行/全球环境基金中国节能促进项目”，在北京、辽宁、山东成立了示范性能源管理公司。运行几年来，三个示范合同能源管理公司项目的内部收益率都在30%以上。项目一期示范的节能新机制获得很好的效果。2003年11 月13日，项目二期正式启动，并专门成立了一个推动节能服务产业发展，促进节能服务公司成长的行业协会——中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）。

　　根据EMCA发布的《“十三五”节能服务产业发展报告》，截止到2020年底，全国从事节能服务业务的企业数量达到7,046家，行业从业人员76.60万人，节能服务产业总产值5,916.53亿元，形成年节能能力4,050.06万吨标准煤，相当于减排10,172.27万吨二氧化碳。“十三五”期间，全国节能服务公司累计新增1,620家，行业从业人员数量新增15.9万人，合同能源管理项目投资新增5,700多亿元，新增年节能能力近2亿吨标准煤。五年间，节能服务产业成为构建经济高质量发展与生态环境保护协同的重要抓手，为我国补短板、扩内需、稳就业、促减排起到了重要的推动作用。

　　该报告显示，“十三五”期间，节能服务产业总产值相比于“十二五”基本实现倍增，中国节能服务产业产值已经占到全球ESCO市场的半数以上。以“综合能效+可再生能源+互联网”为代表的综合能源服务新动能初现锋芒，建筑和公共机构节能市场快速增长。“十二五”末，从业公司平均注册资本约1,500万元，年产值1亿元以上的公司约占4%。到了“十三五”末，从业公司平均注册资本约6,000万元，平均年营业收入8,000万元左右，年产值1亿元以上的企业占到了9%，产业规模明显提升，并且涌现出一批引领产业发展的龙头企业。

　　2012-2020年，全国从事节能服务业务的企业数量逐年上升，2020年增速有所提升。根据中国节能协会发布的节能服务产业《回望2020》产业篇，截至2020年底，全国从事节能服务的企业有7,046家，年增长率为7.6%，具体情况如下图：

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　　数据来源：中商产业研究院数据库

　　近年来，中国节能服务能效项目稳健开展，投资愈加理性。2020年，节能服务行业项目投资额约为1,245.90亿元，同比上涨9.2%，具体情况见下图：

　　2012年-2020年中国节能服务行业项目投资情况

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　　数据来源：前瞻产业研究院

　　2020年9月22日，国家主席习近平在七十五届联合国大会一般性辩论上，提到要努力争取2060年前实现碳中和，这意味着从2020年到2060年这40年间，中国的碳排放要从每年的160亿吨降低到几乎不排放。“2060年碳中和”新目标将为节能服务产业发展注入强心针。节能服务产业作为实现碳达峰、碳中和目标任务的重要和主要力量，必将迎来新一轮的发展热潮。据EMCA测算，“十四五”期间，全社会节能投资需求超过2万亿元。预计到“十四五”末，节能服务产业总产值有望超过1万亿元，带动就业人数100万人以上，年新增节能与提高能效投资1,500亿元以上。同时，技术和服务创新能力进一步提高，产业结构进一步优化，企业竞争力明显提升。培育出一批区域领先、行业领先及国际领先企业。

　　3、市场空间较大

　　标的资产所处行业的下游客户主要为高校在校学生。根据教育部的数据，2015-2021年，我国普通高等学校学生数呈现增长趋势。截至2021年，全国普通高等学校数量达3,021家，在校学生规模达4,430万人。

　　随着社会生活水平的提高，学生对于校园硬件设施和服务水平的要求也在逐渐提高，对校园后期管理服务行业提出了新的要求，传统能耗高、使用便利程度低及热水供应不足的传统热水供应设施也面临着更新换代的需求，然而根据统计数据，目前高校热水供应采取空气源热泵和太阳能等节能设备的比例较低，若按照未来节能热水供应服务市场份额提升至50%的比例进行估算，高校热水供应节能服务市场规模可达26亿元。市场内在动力是该行业健康发展的基础。在数量和质量等方面需求的不断推动下，高校后勤管理服务行业空间巨大，校园高校热水供应领域前景广阔。此外还有广大的小学、初中、高中市场有待开发。

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　　4、市场竞争格局和市场化程度

　　高校热水供应市场化与高校后勤社会化改革的进程密切相关。高校后勤社会化于1985年发布的《中共中央关于教育体制改革的决定》中提出，意在将高校后勤服务纳入社会主义市场经济体。2000年1月14日国务院办公厅转发《教育部国家计委财政部建设部人民银行税务总局关于进一步加快高等学校后勤社会化改革的意见》。2012年，教育部发出《关于深化高校后勤社会化改革的若干意见（讨论稿）》，征求意见。高校后勤社会化得到国家认可，逐渐对社会开放。高校后勤社会化为社会法人向高校师生提供服务提供了可能，为办学效率提高贡献了力量。

　　从公开信息和汇贤优策管理层获取的信息来看，高校热水供应行业进入门槛较低，行业内的从业者以民营企业为主，且呈现出部分地域行业集中度较高的特征。行业内目前仅限于少数几家规模以上企业，且各自有其优势市场。行业内部分企业主要经营数据如下表，从营业收入规模、项目数量或服务人数来看，汇贤优策在细分行业内均处于领先地位：

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　　可以预见，热水服务市场将可能发生产业整合，整体提高服务能力和盈利能力。

　　综上所述，标的资产预测期收入持续增长具有合理性，与行业趋势一致。

　　（三）补充披露情况

　　上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第五章标的资产评估及定价情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”及“第八章管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司所属行业特点”之“（五）市场竞争格局和市场化程度”补充披露。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　2022年预测收入较报告期增长原因主要系随着疫情逐步常态化管控，标的公司主营业务收入受疫情影响减少，且标的公司业务进一步拓展，获取项目数量有所增加，其2022年预测收入较报告期增长具有合理性。

　　标的公司所处行业政策支持力度较大，行业发展较快，市场空间较大，整体发展前景较好，同时标的公司在行业内亦处于领先地位，在客户开发及市场拓展等方面具备一定优势，预测期收入持续增长较为合理且符合行业趋势。

　　（五）评估师核查意见

　　经核查，评估师认为：

　　标的资产2022年预测收入较报告期增长具有合理性，并在预测期内能保持持续稳定增长。

　　问题8、关于主要参数选取。本次收益法评估中，资本性支出、折旧及摊销、折现率等参数的选取对评估结果影响较大，请补充披露：（1）报告期标的资产的资本性支出金额，结合资本性支出的主要构成、标的资产热水供应业务规模、设备更新周期等补充披露预测期资本性支出的测算依据，并说明预测期内呈明显下滑趋势的原因及合理性；（2）报告期标的资产的折旧摊销情况，结合现行固定资产和无形资产折旧摊销政策、未来资本性支出预计金额等，说明预测数据的依据和合理性，与行业发展趋势是否匹配；（3）结合可比案例情况，补充披露本次交易收益法评估重要参数和假设选取的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　（一）报告期标的资产的资本性支出金额，结合资本性支出的主要构成、标的资产热水供应业务规模、设备更新周期等补充披露预测期资本性支出的测算依据，并说明预测期内呈明显下滑趋势的原因及合理性

　　1、2019-2021年，标的资产当年新签合同对应的服务学生人数及资本性支出的数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　2020年人均投资额较高主要原因：1）2020年疫情爆发，项目现场无法正常施工，导致工期紧张，施工人员不足，人工成本上涨；2）2020年新增项目中的部分项目因设计方案变动，导致施工成本增加。综合上述原因，2020年新增项目人均投入高于标的资产正常投入水平。由于2020年市场大环境较为特殊且受到部分项目变更方案的影响，本次评估预测人均投资额时参考2019年和2021年平均人均投资额，最终确定预测期人均投资额。

　　资本性支出包括新增项目支出和存量项目更新支出。预测期资本性支出的主要构成情况如下：

　　单位：万元

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　　因园区热水供应系统运营管理系标的资产的新增项目资本性支出的主要构成，本次以其为例补充披露资本性支出测算依据。

　　2、新增项目资本性支出的测算

　　（1）2022年新增项目资本性支出

　　2022年标的资产新增项目包括截至2021年12月31日已中标在建项目和2022年新签合同和拟投标项目，在建项目资本性支出根据标的资产设计部提供的预计投资金额计算；2022年新签合同和拟投标项目资本性支出根据新增服务学生人数乘以人均投资额计算。

　　（2）2023-2026年新增项目资本性支出

　　根据当年新增热水服务收入除以人均年消费收入得出当年新增学生服务人数，根据人均投资额计算新增项目的资本性支出。具体情况如下：

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　　1）新增服务学生人数

　　2022年，对于在建项目新增服务学生人数由标的资产提供；对于拟投标项目，本次根据谨慎性原则，根据标的公司预计的中标概率，剔除了中标概率较低的项目，对中标概率较高的项目，按拟投标项目的学生人数及预计中标概率确定新增服务学生人数。

　　2023-2026年新增服务学生人数根据当年新增热水服务收入除以人均年消费收入得出当年新增学生服务人数。

　　2）人均投资额

　　人均投资额主要参考历史年度人均投资额确定。历史年度标的资产的人均投资额情况如下表所示：

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　　2020年人均投资额较高的主要原因：1）2020年疫情爆发，项目现场无法正常施工，导致工期较为紧张，施工人员不足，人工成本上涨；2）2020年新增项目中的个别项目因设计方案变动，施工成本增加。因2020年市场大环境特殊以及个别项目影响，本次评估预测人均投资额时参考了2019年和2021年平均人均投资额，最终确定预测期人均投资额。

　　3、存量项目更新支出的测算

　　存量项目的更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出，设备更新周期一般根据合同期限确定。

　　综上，预测期资本性支出金额如下表所示：

　　单位：万元

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　　预测期资本性支出呈现下滑趋势主要原因：1）预测期内标的资产收入增长呈下降趋势，新增服务学生人数减少，从而导致预测期内新增项目投资额下降；2）历史年度新增服务学生人数存在一定波动，预测期内存量项目根据其合同期限会在不同年限进行更新。

　　综上所述，预测期内资本性支出呈明显下滑趋势具有合理性。

　　（二）报告期标的资产的折旧摊销情况，结合现行固定资产和无形资产折旧摊销政策、未来资本性支出预计金额等，说明预测数据的依据和合理性，与行业发展趋势是否匹配

　　1、报告期标的资产的折旧摊销情况如下：

　　单位：万元

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　　2、标的资产现行固定资产和无形资产折旧摊销政策如下：

　　固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

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　　对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

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　　3、折旧费及摊销的预测

　　预测期标的资产折旧费及摊销预测如下表所示：

　　单位：万元

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　　固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、同时对基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧额也按规定进行计算。由于标的资产行业的特殊性，其项目施工一般都在暑期，在秋季开学投入使用，故对于当年新增固定资产在当年的折旧则测算4个月，以后年度正常测算整年的折旧。年折旧额计算公式如下：

　　年折旧额=固定资产原值×年折旧率

　　标的资产按合同约定的收益期/经营期计提折旧，合同期/经营期主要集中在10年左右。本次评估参考标的资产的历史年度的折旧政策，按合同收益期限/经营期限确定折旧年限计算预测期折旧。标的资产的主要设备为热泵、水泵、管线以及水箱等，其经济耐用年限一般在15年左右，高于标的资产采用的折旧年限，与行业发展趋势相匹配。

　　综上所述，折旧和摊销的预测具有合理性，与行业发展趋势相匹配。

　　（三）结合可比案例情况，补充披露本次交易收益法评估重要参数和假设选取的合理性

　　1、折现率

　　标的资产主要从事校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。经查询近几年的收购标的为运营服务类公司的交易案例，具体情况如下：

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　　上述可比交易案例与标的资产折现率关键参数取值情况见下表：

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　　注：尼普顿2022-2023年企业所得税适用19.74%，2024年及以后企业所得税适用25%；标的资产符合西部大开发政策，2022年-2026年企业所得税适用15%，出于谨慎性考虑，永续期适用25%。

　　标的资产的折现率低于尼普顿折现率主要原因系尼普顿尼普顿企业特定风险调整系数Rc高；标的资产的折现率低于正蓝节能的折现率主要系两次评估基准日不同，标的资产评估时点无风险报酬率Rf较低，整体来看，标的资产与可比交易案例的折现率差异在合理区间内。

　　2、本次评估假设

　　（1）基本假设

　　1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

　　2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

　　3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提；

　　4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

　　5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

　　6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　（2）具体假设

　　1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；

　　2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

　　3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

　　4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

　　5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

　　本次评估选取的评估假设包括基本假设和一般假设，符合资产评估准则的要求，评估假设具有合理性。

　　综上所述，本次交易收益法评估重要参数和假设选取具有合理性。

　　（四）补充披露情况

　　上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第五章标的资产评估及定价情况”之“一、拟购买资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”补充披露。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估过程中，资本性支出、折旧及摊销、折现率等参数选取具有合理性。

　　（六）评估师核查意见

　　经核查，评估师认为本次收益法评估中，资本性支出、折旧及摊销、折现率等主要参数的选取具有合理性。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月18日

　　证券代码：600052     证券简称：东望时代   公告编号：临2022-072

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　关于《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年6月10日，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对浙江东望时代科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0578号）（以下简称“《问询函》”）。

　　收到《问询函》后，公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。

　　目前，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。现对补充和修订的主要内容说明如下：

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　　除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字错误，对重组方案无影响。

　　修订后的重组报告书可详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月18日