证券代码：600052    证券简称：东望时代    公告编号：临2022-068

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　第十一届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）第十一届董事会第十七次会议通知于近日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2022年6月17日上午以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由公司董事长蒋旭峰先生主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会审议情况

　　(一)审议通过了《关于豁免董事会通知时限的议案》

　　公司董事同意豁免本次董事会会议通知时限要求，同意于2022年6月17日召开第十一届董事会第十七次会议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)审议通过了《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》

　　经各方进一步协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，对《业绩补偿协议》的部分条款进行调整，达成补充协议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(三)审议通过了《关于〈浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件及上海证券交易所重组问询函的回复意见，公司对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　经各方沟通，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2022年6月18日

　　证券代码：600052      证券简称：东望时代     公告编号：临2022-069

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　第十一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）第十一届监事会第十四次会议通知于近日以电子邮件方式送达全体监事。会议于2022年6月17日上午以通讯方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席李国珍女士主持，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会审议情况

　　(一)审议通过了《关于豁免监事会通知时限的议案》

　　公司监事同意豁免本次监事会会议通知时限要求，同意于2022年6月17日召开第十一届监事会第十四次会议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　(二)审议通过了《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》

　　经各方进一步协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，对《业绩补偿协议》的部分条款进行调整，达成补充协议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　(三)审议通过了《关于〈浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件及上海证券交易所重组问询函的回复意见，公司对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行了修订更新，并编制了《华浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司监事会

　　2022年6月18日

　　证券代码：600052   证券简称：东望时代     公告编号：临2022-070

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息知情人

　　买卖股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买交易对方合计持有的重庆汇贤优策科技股份有限公司100%股权，交易金额合计不超过42,981.68万元（以下简称“本次交易”）。

　　根据《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》等法律法规的要求，本公司就相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　本次交易的自查期间为：上市公司首次披露重组事项前6个月至《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日，即2021年9月13日至2022年5月30日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（二）交易对方及其主要负责人及相关知情人员；

　　（三）标的公司及其相关知情人员；

　　（四）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（五）本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；

　　（六）其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；

　　（七）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

　　三、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况及其性质

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告，在自查期间内，除赵云池、许根华、陶重阳及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）存在交易东望时代股票的情况外，其余自查主体不存在交易东望时代股票的情形。

　　（一）自然人买卖东望时代股票的情况

　　根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告，赵云池、许根华、陶重阳在自查期间内存在买卖东望时代股票的情况。具体如下：

　　■

　　1、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，赵云池出具说明及承诺如下：

　　“本人上述买入东望时代股票的行为系基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认同而实施增持计划的行为，该增持计划已于 2021 年 9月 25日进行公告。本人在制定该增持计划时，并不知晓本次交易，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人在 2021 年9月至2021年12月买入上市公司股票是为了履行前述公告的增持计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形；后续买入行为在 2022年 3 月 12 日上市公司公开披露本次重组交易事项之后，且系为履行增持计划而买入，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺将持续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用本次交易的内幕信息进行交易，不泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。”

　　2、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，许根华出具说明及承诺如下：

　　“本人上述买入东望时代股票的行为系基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认同而实施增持计划的行为，该增持计划已于 2021 年 9月 25日进行公告。本人在制定该增持计划时，并不知晓本次交易，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人在 2021 年9月至2022年2月买入上市公司股票是为了履行前述公告的增持计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形；后续买入行为在 2022年 3 月 12 日上市公司公开披露本次重组交易事项之后，且均系为履行增持计划而买入，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺将持续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用本次交易的内幕信息进行交易，不泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。”

　　3、对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，陶重阳出具说明及承诺如下：

　　“本人进行上述东望时代股票交易时，本人并不知晓本次交易相关事宜，本人买卖东望时代股票系根据证券市场业已公开的信息并基于本人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。若上述买卖东望时代股票的行为被有关部门认定有不当之处，上述买卖股票而获得的全部收益归东望时代。”

　　综上，上述人员买卖东望时代股票的行为系为了履行已公告的增持计划或者基于个人独立判断而进行的操作，不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍。

　　（二）中信证券买卖东望时代股票的情况

　　中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　在东望时代股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入东望时代股票5,905,450股，卖出东望时代股票7,086,973股；信用融券专户没有买卖东望时代股票；资产管理业务股票账户累计买入东望时代股票234,300股，卖出东望时代股票234,300股。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户持有东望时代股票295,660股，信用融券专户账户未持有东望时代股票，资产管理业务股票账户未持有东望时代股票。

　　中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

　　综上，本次自查期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖东望时代股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。

　　除上述披露信息外，自查期间，中信证券没有通过任何其他方式在东望时代拥有权益。

　　四、自查结论

　　根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告，上述内幕信息知情人在自查期间买卖东望时代股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖东望时代股票的情况。

　　特此公告。

　　浙江东望时代科技股份有限公司董事会

　　2022年6月18日

　　证券代码：600052        证券简称：东望时代      公告编号：临2022-071

　　浙江东望时代科技股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对浙江东望时代科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0578号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了进一步说明和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下：

　　一、关于交易方案

　　问题1、关于业绩承诺。本次交易设有业绩承诺，业绩承诺方约定标的资产2022年度至2025年度实现的扣非后归母净利润分别不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元，同时，根据交易对方是否参与业绩承诺采用差异化定价方式。请公司补充披露：（1）评估报告显示，标的资产预计2022年至2025年每年依次实现的净利润分别为3,688.78万元、4,011.33万元、4,575.63万元和4,859.13万元，低于标的资产承诺业绩，请公司结合业绩承诺具体数据的测算依据补充披露前述差异的原因；（2）交易约定业绩承诺方的每股交易价格为8.39元，高于非业绩承诺方的6.52元。请公司补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性，并结合差异化定价的测算依据补充说明是否与问题（1）中的差异相关联，以及业绩承诺的合理性和可实现性；（3）交易对方重庆策聚等三个合伙企业均无实际业务，请说明将其作为业绩承诺方的原因及合理性，其是否具备业绩补偿的支付能力；（4）明确补偿义务人对业绩承诺的具体补偿期限和时间安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）评估报告显示，标的资产预计2022年至2025年每年依次实现的净利润分别为3,688.78万元、4,011.33万元、4,575.63万元和4,859.13万元，低于标的资产承诺业绩，请公司结合业绩承诺具体数据的测算依据补充披露前述差异的原因

　　1、业绩承诺金额与盈利预测金额的主要差异原因

　　评估报告中的盈利预测是评估机构本着审慎的态度，基于评估报告出具时点状况，对标的公司未来年度业务规模的扩张采取较为谨慎的预测而得到的测算结果，其中存量项目预测收入占2022年预测收入的比例超过90%，亦未考虑本次交易后的整合、协同效应。

　　标的公司2021年净利润为3,648.40万元，与评估报告中预测2022年净利润3,688.78万元基本相当。标的公司2021年便已基本达到评估机构所预测的2022年净利润金额。此外，标的公司与客户签订的热水供应系统运营管理服务合同周期一般为8-15年，在合同期间标的公司拥有热水供应系统运营管理服务的稳定收益，现有存量项目可基本保障标的公司在未来3-5年内维持现有的净利润水平。

　　本次交易的业绩承诺系业绩承诺方结合标的公司当前业务状况，并考虑未来整合、协同效应产生的效益，综合判断后与上市公司协商的结果。

　　业绩承诺金额的预估与评估报告盈利预测的主要差异如下：

　　（1）评估报告对热水供应系统运营管理服务的收入预测系基于评估报告时点的存量项目、已中标项目及预计中标概率较大的项目进行的测算，但评估报告时点后，标的公司仍持续有拟承接且当年开始运营的项目（该等项目在评估报告时点标的公司并未完全确定，故而出于谨慎评估的考虑，不在评估报告2022年收入预测的项目范围内，但业绩承诺方根据过往项目经验，确定会有未在评估报告覆盖范围的增量项目，因此业绩承诺金额大于评估报告中的预测金额）。

　　截至本回复出具日，除评估报告对2022年收入预测涵盖的项目范围外，标的公司拟承接项目且预计中标概率较大的项目共有11所学校（大部分为存量客户的二期工程），分布在重庆、河南、贵州、云南等地，预计服务学生人数合计达9万余人。

　　（2）评估报告对热水供应系统建设业务的收入预测相对谨慎，未来年度收入增长预计将高于评估预测

　　热水供应系统建设是未来标的公司业务拓展的重要方向之一，监狱类客户存在较大的市场需求与业务机会。而标的公司作为该业务领域的标杆企业，具备该业务领域较强的竞争优势。评估报告中，预测2022年热水供应系统建设业务收入为2,127.90万元，同比增长40%，2023年同比增长25%，2024年同比增长12%，预估增长率相对保守。

　　截至本回复出具日，热水供应系统建设业务已中标及拟投标预计中标项目情况如下：

　　①已中标项目（预计2022年完成建设、验收）

　　单位：万元

　　■

　　②拟投标预计中标项目

　　截至本回复出具日，标的公司拟投标预计中标项目共4个，为南昌、西安、贵阳等地的监狱类客户，预计2022年贡献收入1,336.28万元。

　　截至本回复出具日，热水供应系统建设业务2022年收入预计2,724.23万元，高于评估报告预测的2,127.90万元。

　　（3）评估报告中对财务费用的预测系基于未来期间标的公司资本结构保持不变，但标的公司预计未来年度财务费用将有所下降

　　评估报告中对财务费用的预测系基于评估基准日的融资规模和融资利率测算得出。

　　随着标的公司业务规模的持续扩大，经营活动现金净流量也将持续增加，为后续年度标的公司的资本性支出提供相对充沛的资金来源，对外融资规模将有所减少，且随着标的公司业务、资产规模的扩大，其资信水平进一步增强，融资成本亦将有所下降；另一方面，本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，有国有控股上市公司的品牌背书甚至增信措施后，融资渠道将更为畅通，融资成本将相应降低。故而，预计未来年度财务费用将有所下降。

　　（4）本次评估报告的盈利预测未考虑精细化管理、人均消费水平提升带来的存量项目收入提升

　　标的公司以一校一策的方式，通过校盯、汇优等APP加强对终端设备运行状态的远程控制、巡检，提高运营管理的标准化，有效控制水损，扩大末端流量，进而提高存量项目的收入。随着标的公司信息化、精细化管理的持续深入推进，以及人均消费水平的不断提高，预计存量项目每年将有2%-5%的收入增幅。

　　（5）评估报告的盈利预测未考虑本次交易完成后的整合效应、协同效应

　　评估报告的盈利预测建立在标的公司现有的商业模式、产品结构、客户资源等基础因素之上，未考虑本次交易完成后上市公司通过有机整合，发挥本次交易的协同效应。协同效应主要体现在以下方面：

　　①运营管理层面

　　本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，实现与资本市场的对接。标的公司将借鉴上市公司的管理经验，实现相对全面的规范化管理，深度提升标的公司治理水平，提高经营管理效率。

　　②融资成本层面

　　本次交易后，标的公司成为上市公司的子公司，银行给予的授信额度更高、融资利率更低，融资渠道将进一度拓宽，融资成本将有所下降。

　　考虑上述主营业务收入预测、精细化管理提升收入、财务费用等方面的差异，业绩承诺方认为标的公司对赌期内可实现业绩高于评估报告的盈利预测。本次交易的业绩承诺金额相对合理，具备可实现性。

　　本次交易约定的业绩承诺金额并非通过计算得出，系基于业绩承诺方对于标的公司未来年度可实现业绩的预估，交易各方经友好协商、市场化商业谈判的结果。本次交易作价系基于评估值确定，不存在为了提高交易作价而提高业绩承诺的情形。业绩承诺金额高于盈利预测金额，一方面系评估机构在进行收益法预测时相对谨慎，而业绩承诺方对未来行业发展、标的公司自身业务发展充满信心，另一方面提高业绩承诺，也有利于保护上市公司及中小股东的利益。

　　2、补充披露

　　上述内容已在《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”补充披露。

　　（二）交易约定业绩承诺方的每股交易价格为8.39元，高于非业绩承诺方的6.52元。请公司补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性，并结合差异化定价的测算依据补充说明是否与问题（1）中的差异相关联，以及业绩承诺的合理性和可实现性

　　1、本次交易采用差异化定价的原因及合理性

　　本次交易采用差异化定价，主要系结合交易对方类型、投资目的不同、是否深度参与汇贤优策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿义务等因素，交易各方的协商结果，符合市场化交易的常规安排。

　　本次交易中，业绩承诺方及非业绩承诺方的交易作价对应的估值溢价率如下：

　　■

　　上述差异化定价系交易对方内部的利益调整，未影响上市公司本次收购的整体交易对价，本次交易整体作价略低于评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　2、差异化定价是否与问题（1）中的差异相关联

　　本次交易的差异化定价，系交易各方友好协商的市场化谈判结果，并非根据测算得出，与上述（1）中业绩承诺金额与盈利预测金额的差异不存在关联。

　　3、业绩承诺的合理性和可实现性

　　本次交易的业绩承诺系业绩承诺方结合标的公司当前业务状况，并考虑未来整合、协同效应产生的效益，综合判断后与上市公司协商确定的结果。业绩承诺合理，具备可实现性。具体分析参见问题（1）的回复。

　　4、补充披露情况

　　上述内容已在《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）交易价格及定价依据”补充披露。

　　（三）交易对方重庆策聚等三个合伙企业均无实际业务，请说明将其作为业绩承诺方的原因及合理性，其是否具备业绩补偿的支付能力

　　1、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业作为业绩承诺方的原因及合理性

　　重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业除持有标的公司股权外，无其他对外投资或经营业务。其中，重庆策聚的合伙人中除李晓东外，周祥为标的公司控股子公司安徽合生的股东，孙世勇在标的公司担任董事、财务总监等职务，其他合伙人为在标的公司的市场开拓，业务机会获取等方面提供助力支持的外部投资人；重庆顺展和重庆能瑞为标的公司的员工持股平台。标的公司的实际控制人李晓东先生为重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业的执行事务合伙人，三个合伙企业同受李晓东先生控制。因此三个合伙企业的主要受益人为参与标的公司经营的标的公司实际控制人及员工，将三个合伙企业作为本次交易的业绩承诺方有利于保障业绩承诺的履行，维护上市公司利益。

　　2、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞的业绩补偿支付能力

　　（1）重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞具体补偿金额的上限为取得的本次交易对价

　　根据《业绩补偿协议》的约定，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞三个合伙企业作为业绩承诺方，以其取得的交易对价为限进行业绩补偿。具体业绩补偿和减值补偿的计算公式和如下。

　　业绩补偿应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价

　　业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额

　　根据上述公式，如果发生业绩补偿、减值补偿情况，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞应补偿的金额上限为其取得的本次交易对价。

　　（2）重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞取得现金对价后会购入部分上市公司股票进行质押作为业绩承诺的履约担保

　　根据《资产购买协议》的约定，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞在取得本次交易的收购价款后，以不少于其在本次交易中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，三个合伙企业承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。

　　因此，三个合伙企业会以其取得交易对价40%且扣税后金额，购入上市公司股票，并质押给上市公司指定方，作为业绩补偿的履约保证。

　　（3）李晓东为重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞业绩补偿义务承担连带保证责任

　　李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行《资产购买协议》及《业绩补偿协议》的相关义务及履行承担连带保证责任。因此如发生业绩补偿支付不足的情况，会由李晓东承担连带责任。

　　（4）本次业绩承诺各期金额可实现较强，发生业绩补偿的风险较低

　　关于本次业绩承诺的合理性和可实现性的分析请详见前述本题关于业绩承诺的合理性和可实现性的分析描述。

　　综上，重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞的主要资产为持有的标的公司股权，通过本次交易取得交易对价，并以交易对价为限进行业绩补偿和减值补偿，三个合伙企业会用部分交易对价购入上市公司股票并质押给上市公司指定方作为业绩补偿的履约保障，同时三个合伙企业的业绩补偿义务由李晓东提供连带担保，因此，三个合伙企业具备业绩补偿的支付能力，可保障上市公司的利益。

　　4、补充披露情况

　　上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”补充披露。

　　（四）明确补偿义务人对业绩承诺的具体补偿期限和时间安排

　　1、业绩承诺的具体补偿期限

　　根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方所承诺的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度，即如本次交易在2022年内实施完成，则业绩承诺期为2022年、2023年以及2024年，如本次交易未能在2022年内实施完毕，则业绩承诺期相应往后顺延为2023年、2024年、2025年。

　　2、业绩承诺补偿的时间安排

　　标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到累计承诺预测净利润的，业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照《业绩补偿协议》规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。

　　业绩承诺期届满后，上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时对标的公司的业绩承诺整体实现情况出具专项审计报告。

　　根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺预测净利润，则上市公司应在专项审计报告出具之日起十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积承诺预测净利润的事实。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。

　　3、补充披露情况

　　上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺及业绩补偿安排”补充披露。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易约定的业绩承诺金额并非通过计算或预测而得出，系交易各方友好协商、市场化商业谈判的结果。本次交易作价系基于评估值确定，不存在为了提高交易作价而提高业绩承诺的情形。业绩承诺金额高于盈利预测金额，一方面系评估机构在进行收益法预测时相对谨慎，而业绩承诺方对未来行业发展、标的公司自身业务发展充满信心，另一方面提高业绩承诺，也有利于保护上市公司及中小股东的利益。

　　2、本次交易采用差异化定价，主要系结合交易对方类型、投资目的不同、是否深度参与汇贤优策经营管理、是否参与业绩承诺及是否承担补偿义务等因素，交易各方的协商结果，符合市场化交易的常规安排。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，未影响上市公司本次收购的整体交易对价，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易的差异化定价，系交易各方友好协商的市场化谈判结果，并非根据测算得出，与业绩承诺金额与评估盈利预测之间的差异无关。

　　3、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞的主要资产为持有的标的公司股权，通过本次交易取得交易对价，并以交易对价为限进行业绩补偿和减值补偿，三个合伙企业会用部分交易对价购入上市公司股票并质押给上市公司指定方作为业绩补偿的履约保障，同时三个合伙企业的业绩补偿义务由李晓东提供连带担保，三个合伙企业具备业绩补偿的支付能力。

　　4、《业绩补偿协议》中已明确业绩承诺的具体补偿期限和时间安排，相关情况已在重组报告书中披露。

　　问题2、关于支付安排。草案显示，标的资产将在资产交割日前10日向除科风投外的其他交易对方支付其对应转让对价的70%。其中，业绩承诺方收到相应价款后于3个月内以不少于交易所得的40%购买上市公司股票并质押于上市公司指定方，在业绩承诺期届满前不处置质押股票。请公司补充披露：（1）业绩承诺方购买上市公司股票后的持股比例、承诺期届满后质押股份的后续安排，补充说明前述安排能否充分保障业绩承诺补偿义务的履行；（2）在资产交割日前即向交易对方支付大额股权转让对价的主要考虑，是否采取相应措施确保支付款项的安全，是否充分保护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）业绩承诺方购买上市公司股票后的持股比例、承诺期届满后质押股份的后续安排，补充说明前述安排能否充分保障业绩承诺补偿义务的履行

　　1、业绩承诺方购买上市公司股票后的持股比例

　　根据《业绩补偿协议》，在暂不考虑业绩承诺方本次交易中出售其持有的标的公司股份的收购价款应扣税费的前提下，假设股票购买价格为上市公司2022年6月10日前20个交易日（含6月10日）交易均价4.17元/股，业绩承诺方以其在本次交易中出售其持有的标的公司股份应取得的全部收购价款的40%购买上市公司股票后的持股比例测算如下所示：

　　■

　　注：计算结果若为小数，则向上取整

　　因此，在不考虑应扣税费的情况下，本次交易业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定购买完成上市公司股票后，占上市公司总股本比例约为1.97%。以上测算仅为示意性测算，本次交易后续实施过程中业绩承诺方实际购买的上市公司股票的金额及持股比例，需根据届时实际缴纳的税款及上市公司股价情况而确定。

　　2、承诺期届满后质押股份的后续安排

　　根据《业绩补偿协议》，为担保业绩承诺补偿义务的履行，业绩承诺方应在购买上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方作为履约担保，业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票。

　　承诺期届满后，如根据专项审计报告，标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润高于或者等于累积承诺预测净利润，即业绩承诺方无需履行业绩补偿义务，上市公司应指示相关方解除业绩承诺方持有的上述股票的质押登记；如根据专项审计报告，标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于累积承诺预测净利润，则业绩承诺方应履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务后，上市公司同意指示相关方解除业绩承诺方持有的上述股票的质押登记。如业绩承诺方未在《业绩补偿协议》规定的期限内向上市公司支付现金补偿款，则上市公司有权要求业绩承诺方继续履行补偿义务并应就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五的利率向上市公司计付延迟补偿部分的利息，同时有权要求相关方根据其与业绩承诺方签署的上市公司股票质押协议主张相关权利救济，包括但不限于处置业绩承诺方质押的上市公司股票。

　　为担保业绩承诺补偿义务的履行，《业绩补偿协议》中明确要求业绩承诺方将其在本次交易中取得的收购价款扣除税费后的至少40%用于购买上市公司的股票，并将该等上市公司股票质押给上市公司的指定方。同时，业绩承诺方已承诺在业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满后且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务后，上市公司同意解除上述股票质押登记。如业绩承诺方违约，上市公司有权根据《业绩补偿协议》要求业绩承诺方支付违约利息，并有权要求相关方主张质押协议项下的权利救济。

　　此外，根据“问题1（一）”回复中的分析，通过综合考虑标的公司存量项目基础、拟承接项目、以及与上市公司的潜在协同效应等，标的公司业绩实现的确定性较强。

　　据此，上述安排能够充分保障业绩承诺补偿义务的履行。但是考虑到在标的公司业绩不达预期导致发生业绩补偿或减值补偿情况时，仍存在业绩承诺方因支付能力不足且处置业绩承诺方质押的上市公司股票后仍无法完全覆盖业绩补偿全部金额的风险，相关风险已在重组报告书中的重大风险提示章节进行了披露。

　　3、补充披露情况

　　上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺方购买上市公司股票及质押安排”补充披露。

　　（二）在资产交割日前即向交易对方支付大额股权转让对价的主要考虑，是否采取相应措施确保支付款项的安全，是否充分保护上市公司利益

　　本次交易在资产交割日前向交易对方支付70%的股权转让对价系上市公司与交易对方的商业谈判的结果。为确保上市公司支付款项的安全，经与交易对方协商，上市公司设置了如下措施：

　　1、在《资产购买协议》中规定一系列交割先决条件，确保在上市公司向交易对方支付首期收购价款前本次交易的交割先决条件已全部成就，本次交易已不存在障碍。即操作顺序为：交割先决条件已全部成就后上市公司支付首期价款、之后进行正式交割。前述交割先决条件包括：1）标的公司已完成由股份有限公司变更为有限责任公司，且已向上市公司交付变更为有限责任公司及完成全部必要的报批、备案或者登记的证明文件；2）标的公司变更为有限责任公司后召开董事会和股东会批准本次股权转让；3）标的公司变更为有限责任公司后的全体股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权；4）已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准；5）李晓东和新安洁已促使李晓东持有的标的公司1,194万股股份的质押登记完成解除，且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；6）交易对方保证标的资产权属状态清晰，交易对方合法地持有标的资产且有权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；7）截至签署日和交割日，任何一项交易对方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；8）截至签署日和交割日，标的公司集团未发生任何对本次股权转让产生重大不利影响的情形。前述交割先决条件仅为上市公司之利益，可为上市公司所豁免。上市公司有权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述所列的一项或多项交割先决条件，以使各方可以按照协议规定进行交割。

　　2、在《资产购买协议》中规定在交割先决条件全部成就的之日起十五日内办理完成标的股权转让给上市公司的全部手续，确保首期收购价款支付后，各方应尽快完成股权转让的交割。

　　3、在《资产购买协议》中规定剩余的收购价款应在完成股权转让的交割后方可支付。

　　4、在《资产购买协议》中规定如各交易对方未能按照协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，违约方应以其所出售标的资产对价的15%计算违约金支付给上市公司。

　　据此，在资产交割日前即向交易对方支付大额股权转让对价是上市公司与交易对方的商业协商结果，但上市公司已在《资产购买协议》中设置一系列确保上市公司支付款项安全的措施，能够充分保护上市公司利益。

　　上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）对价支付方式”补充披露。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、在假设股票购买价格为上市公司2022年6月10日前20个交易日交易均价4.17元/股的前提下，若不考虑税费影响，本次交易业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定购买完成上市公司股票后，占上市公司总股本比例约为1.97%。以上测算仅为示意性测算，本次交易后续实施过程中业绩承诺方实际购买的上市公司股票的金额及持股比例，需根据届时实际缴纳的税款及上市公司股价情况而确定。

　　2、《业绩补偿协议》中明确要求业绩承诺方将其在本次交易中取得的收购价款扣除税费后的至少40%用于购买上市公司的股票，并将该等上市公司股票质押给上市公司的指定方。在业绩承诺期届满后且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务后，上市公司同意解除上述股票质押登记。如业绩承诺方违约，上市公司有权根据《业绩补偿协议》要求业绩承诺方支付违约利息，并有权要求相关方主张质押协议项下的权利救济，为上市公司提供了一定保障。此外，根据“问题1（一）”回复中的分析，通过综合考虑标的公司存量项目基础、拟承接项目、以及与上市公司的潜在协同效应等，标的公司业绩实现的确定性较强。

　　3、本次交易在资产交割日前向交易对方支付70%的股权转让对价系上市公司与交易对方的商业协商结果。但上市公司已在《资产购买协议》中设置了限期交割、尾款安排、违约金安排等一系列确保上市公司支付款项安全的措施，能够充分保护上市公司利益。

　　二、关于交易标的

　　问题3、关于经营情况。草案显示，标的资产主营业务包括园区热水供应系统运营管理业务和热水供应系统建设业务，近两年业绩波动较大。2021年标的资产实现营业收入2.11亿元，实现归母净利润为3679.61万元；2020年营业收入为1.26亿元，归母净利润亏损83.50万元。请公司补充披露：（1）标的资产2019年主要财务数据，并对比近三年数据说明与2021年是否存在较大差异，如是说明具体原因以及与行业趋势是否一致；（2）标的资产主营业务毛利率明显低于行业平均水平，2021年度毛利率仅为30.84%，低于选取的行业均值约15个百分点。请公司分业务板块列示营业成本的主要构成，分析标的资产毛利率低于行业平均水平的原因，结合报告期毛利率波动情况说明标的公司持续盈利能力，并揭示相应风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）标的资产2019年主要财务数据，并对比近三年数据说明与2021年是否存在较大差异，如是说明具体原因以及与行业趋势是否一致

　　1、标的资产2019年主要财务数据，近三年财务数据与2021年差异情况及原因

　　标的公司2019-2021年度主要利润表数据变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年度数据未经审计

　　2019-2021年度，标的公司的营业收入分别为18,118.12万元、12,565.85万元和21,117.48万元。2020年度营业收入较2019年度同期减少5,552.27万元，同比下降30.64%；主要系2020年为疫情爆发初始阶段，各高校学生在校时间受疫情影响较大，热水消费大幅减少，因此导致标的公司核心业务热水供应系统运营管理服务收入大幅下降。2021年度标的公司营业收入较2020年度增加8,551.63万元，同比增长68.05%，较2019年度增加2,999.36万元，增长率为16.55%，主要系2021年疫情进入常态化防控局势，对复工、复学的不利影响得到控制，且标的公司主营业务进一步拓展，项目数量增加，业务规模有所扩大。

　　2019-2021年度标的公司毛利率分别为30.82%、18.78%和32.04%。2020年，标的公司毛利率较低，系2020年受疫情爆发影响，各地学校开学时间延迟，学生在校时间大大减少，导致热水设备使用率较低，学生热水消费大幅减少，但热水设备的折旧摊销并未减少，故而毛利率大幅下降。2021年度，疫情进入常态化防控局势，标的公司业务得以恢复，毛利率恢复至正常水平，较2019年度略有增长。

　　2019-2021年度标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,592.75万元、-83.50万元和3,679.61万元。2020年度标的公司亏损，主要系受疫情影响，导致标的公司主营业务收入大幅下降，而设备折旧摊销等固定成本的存在致使毛利率大幅下降，进而导致亏损。2021年度，标的公司业务恢复至正常水平，归属于母公司所有者的净利润较2019年度增加142.80%，主要系1）随着标的公司业务规模扩大，营业收入增加，实现的净利润有所增加；2）标的公司成本控制有所成效，费用支出有所下降，2021年度期间费用较2019年度减少455.59万元，同比下降13.99%；3）2019年末，标的公司综合评估应收账款未来现金流量，对部分账龄较长，预期无法收回的应收账款单项计提坏账准备541.61万元，导致当期净利润有所下降。

　　2、与行业趋势对比情况

　　同行业可比公司正蓝节能2019-2021年利润表主要项目变动情况：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2021年正蓝节能营业收入及归属于母公司所有者的净利润较2019年均有不同程度增长，而两年度毛利率基本保持一致；2021年正蓝节能营业收入、归属于母公司所有者的净利润及毛利率较2020年均大幅增长，主要系2020年其热水供应服务业务受疫情影响，收入大幅下滑。因此，标的公司近三年主要财务数据变动趋势与同行业可比公司正蓝节能相比较为一致。

　　（二）标的资产主营业务毛利率明显低于行业平均水平，2021年度毛利率仅为30.84%，低于选取的行业均值约15个百分点。请公司分业务板块列示营业成本的主要构成，分析标的资产毛利率低于行业平均水平的原因，结合报告期毛利率波动情况说明标的公司持续盈利能力，并揭示相应风险。

　　1、报告期标的公司分业务板块营业成本的主要构成

　　（1）园区热水供应系统运营管理业务

　　单位：万元

　　■

　　（2）热水供应系统建设业务

　　单位：万元

　　■

　　（3）其他

　　单位：万元

　　■

　　2、同行业公司营业成本构成及毛利率对比分析

　　标的公司可比公司主营业务情况如下表所示：

　　■

　　由上表可知，可比公司中华铁应急、建设机械以租赁服务业务为主，华联股份以商业运营业务为主，虽然同属提供设备/场地运营服务的公司，但所属细分市场差异较大，成本构成不具有可比性；尼普顿的主营业务中含有智慧洗浴服务，根据尼普顿2021年年度报告显示，2021年以及2020年热水服务营业收入分别为3,632.15万元、1,772.65万元，占当年主营业务收入分别为19.55%、10.53%，尼普顿第一大业务为空调租赁业务，占主营业务收入接近50%，因此营业成本构成与标的公司同样存在较大差异。因此，选用同细分市场，且同样以热水服务作为最主要营业收入来源的正蓝节能与标的公司进行对比。

　　标的公司核心业务园区热水供应系统运营管理业务成本构成与正蓝节能主营业务成本构成对比具体情况如下：

　　■

　　由上表可知，2020年标的公司与正蓝节能的热水服务业务受疫情影响，水电成本占该业务总成本比例较2021年偏低，而作为固定成本的折旧摊销占总成本比例较高；2021年，受疫情影响削弱，两家公司热水服务业务经营情况均有所恢复，各项成本构成占该业务总成本的比例差距不大。

　　标的公司与正蓝节能成本构成类似，其毛利率远低于正蓝节能原因系：1）标的公司主要客户集中在重庆、云南、贵州、四川等西南地区，而正蓝节能主要客户集中在江浙等华东地区，华东地区高校学生消费热水的单价较西南地区显著要高，而水电成本的单价则无明显差异；且华东地区经济发展水平、生活水平相较于西南地区更高，学生用户的人均热水消费能力也更强。2）正蓝节能与汇贤优策的热源配置不同，正蓝节能的大部分客户（项目）均同时铺设了太阳能热源系统，即采用太阳能与空气能混合热水系统，而汇贤优策的客户（项目）中铺设太阳能热源系统的较少，导致正蓝节能的电力成本低于汇贤优策。

　　3、标的公司持续盈利能力

　　2020年及2021年标的公司主营业务毛利率分别为16.59%和30.80%，其中园区热水供应系统运营管理业务两年毛利率分别为16.77%和29.46%，热水供应系统建设业务两年毛利率分别为20.65%和45.92%。

　　园区热水供应系统运营管理业务2020年毛利率较2021年偏低原因系2020年受疫情爆发的影响，各地学校开学时间延迟，学生在校时间较短，热水消费大幅减少，但热水设备的折旧摊销并未减少，故而标的公司核心业务园区热水供应系统运营管理业务毛利率大幅下降；而2021年疫情逐渐常态化管理，疫情较为严重地区各高校多采取校内封闭式管控，学生因疫情长时间离校情况较少，因此学生热水消费受疫情的影响逐渐减小，未来在疫情逐步常态化管理的情况下，2021年园区热水供应系统运营管理业务盈利情况相较于2020年更加具有参考性；同时，标的公司与客户签订的热水供应服务合同周期一般为8-15年，在合同期间标的公司拥有热水供应系统运营的稳定收益权，且根据与客户的历史合作情况，在合同到期后有较大概率与客户续签合同继续运营。

　　热水供应系统建设业务2020年毛利率较2021年偏低原因主要为2020年由于疫情影响，材料、人工成本在均有所上涨，而2021年毛利率较高的监狱类客户的项目收入占比提升，且相关成本因疫情上涨情况较少。标的公司为目前市场上较少从事为监狱设计、销售以及安装热泵系统的公司，在未来该类客户拓展方面具有一定优势。

　　因此，标的公司具有较强的持续盈利能力。影响标的公司持续盈利能力相关风险主要为疫情等特殊情况影响的风险，标的公司园区热水供应系统运营管理业务收入受其客户学校在校学生人数及在校时间影响较大，虽然目前疫情处于常态化防控阶段，仍无法排除未来因新冠病毒疫情出现反复，导致学校延期开学、在校生人数发生变化等情况，同样，极端天气、自然灾害等特殊情况亦会产类似影响，进而影响标的公司业绩的稳定性。

　　（三）补充披露情况

　　上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）汇贤优策盈利能力分析”补充披露。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、根据标的资产2019-2021年主要财务数据，2019年与2021年相比变动，2020年与2021年存在较大差异，原因系2020年为疫情爆发初始时期，标的资产核心业务热水服务业务收入受到疫情影响较大，标的资产近三年财务数据变动趋势与同行业可比公司相一致。

　　2、标的资产核心业务园区热水供应系统运营管理和同行业可比公司正蓝节能主营业务在正常经营状况下成本构成较为相近，其毛利率较正蓝节能主营业务毛利率较低原因主要系西南地区与华东地区热水单价、人均热水消费能力及电力成本的差异所致。标的资产报告期内毛利率波动原因主要系2020年受疫情影响较大，在未来疫情逐步常态化管控情况下，标的公司业绩所受影响将逐渐减少，标的公司具有较强的持续盈利能力。

　　问题4、关于流动性。草案显示，标的资产各个热水服务项目前期的建设投入均需标的资产自行投资建设，而项目的资金回收期相对较长，对资金需求较高。2021年，标的资产货币资金余额为3663.58万元，低于短期借款和一年内到期的非流动负债，且标的资产多项长期资产已被抵押或质押。请公司：（1）结合标的资产的日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及融资成本等，分析标的资产的流动性风险；（2）结合本次交易已投入和拟投入的资金规模，补充说明是否会对上市公司造成较大财务负担。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）结合标的资产的日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及融资成本等，分析标的资产的流动性风险

　　1、截止2021年末，标的公司有息负债余额约为1.23亿元，有息负债率为26.09%，整体有息负债规模较低。

　　2、2021年末标的公司尚未偿还的借款情况统计如下：

　　单位：万元

　　■

　　通常情况下，流动性风险主要来源于有息负债，特别是一年内应偿还的借款，包括短期借款及一年内到期的非流动负债，2021年末，企业尚未偿还的短期借款金额为2,764.08万元，一年内到期的非流动负债为4,039.97万元，合计6,804.05万元。

　　截止目前，标的公司与多家大型银行保持良好的业务合作关系，部分银行已经重新进行授信额度审批，完成续贷，目前取得的银行授信情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、截至2021年末，标的公司货币资金余额为3,663.58万元，2021年度，标的公司经营活动现金流量基本情况如下:

　　单位：万元

　　■

　　标的公司主营业务为园区热水供应系统运营管理与热水供应系统建设，目前的主要客户为学校、监狱等，通常采用直销模式进行销售，具有良好的经营现金流创造能力。标的公司的经营现金流稳健，经营现金流入可以满足日常经营活动资金需求。未来经营活动能为标的公司带来持续的流动性，能够满足标的公司日常生产经营及短期偿债需要，其偿债压力、财务风险及流动性风险较小。

　　综上所述，标的公司负债结构以流动负债为主且结构较为稳定，债务期限结构良好，且标的公司具备较强的持续盈利能力，经营活动能为标的公司带来持续的流动性，偿债能力较强，不存在影响流动性的重大不利因素。

　　4、补充披露情况

　　上述内容已在浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）汇贤优策现金流量分析”补充披露。

　　（二）结合本次交易已投入和拟投入的资金规模，补充说明是否会对上市公司造成较大财务负担

　　1、本次交易需支付对价

　　本次交易为上市公司通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易金额合计不超过42,981.68万元。具体而言，交易对价支付安排如下：

　　（1）就业绩承诺方，上市公司在资产交割日前10日向业绩承诺方支付其对应出售股权