资料来源：同行业可比公司审计报告或年度报告。

　　由上表可知，2021年末建工集团应收账款整体坏账计提比例为5.94%，同行业可比公司的整体坏账准备计提比例为2.90%-22.00%，建工集团整体坏账计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间。建工集团的主要客户为政府部门、事业单位等，履约能力良好，整体坏账风险较低，应收账款坏账准备计提充分和合理。

　　（二）请结合施工项目周期跨度缩短，企业回笼工程款加速的具体情况，说明应收款项大幅增加且占收入比例较髙的主要原因及合理性，并结合回款情况说明应收款项变动与经营性现金流入变动是否一致

　　1、应收款项大幅增加且占收入比例较高的原因及合理性

　　标的资产评估情况说明显示，施工项目周期跨度缩短，企业回笼工程款加速，系评估说明对特定领域行业（房屋建筑业）情况的概括性描述。建工集团主要业务除房屋建筑业以外，还包括轨道交通建设、市政工程施工、建筑装饰、公路工程等大型基础设施领域，该类项目规模大、施工周期长。

　　截至2021年末，建工集团应收款项合计金额为1,402,548.30万元，同比增长42.65%。其中，应收账款金额1,370,506.61万元、应收票据金额30,327.03万元、应收款项融资金额1,714.67万元。应收款项大幅增长主要受应收账款增长的影响。2021年末，建工集团应收账款同比增长42.19%，增长的主要原因为：第一，营业收入同比增长。2021年度建工集团营业收入同比增长20.82%，建筑施工业务规模进一步扩张，工程结算后形成的应收账款也随之增加；第二，业主付款节奏变慢。建工集团工程施工业务通常在工程竣工验收前按照合同约定按月或分阶段与业主结算工程价款并相应结转应收账款，业主按结算进度的一定比例支付工程款，剩余部分工程款需待竣工验收后、质保期后业主方支付。受合同履约义务的完成时点与客户的付款时点时间差、工程最终竣工验收周期较长等因素的影响，整体应收账款回款周期较长。受疫情等因素的影响，相关业主方财政资金紧张，2021年度整体付款进度变缓。

　　截至2021年末，建工集团与同行业可比公司应收账款占营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　资料来源：同行业可比公司审计报告或年度报告。

　　注：上表中应收款项金额指应收账款、应收票据及应收款项融资扣除坏账准备的账面价值。

　　由上表可知，建工集团应收款项占营业收入比例处于同行业可比公司区间，应收款项账面价值占营业收入的比重较高符合建筑施工行业特点。

　　2、结合回款情况说明应收款项变动与经营性现金流入变动是否一致

　　2021年度，建工集团销售商品、提供劳务收到的现金为5,610,379.97万元，应收款项同比增加444,751.26万元，因建造合同形成的合同资产、合同负债变动净额和工程质保金变动额合计为573,281.07万元，应收款项变动与经营性现金流入变动情况匹配如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，建工集团应收款项变动与经营性现金流入变动不存在重大异常。

　　（三）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、审计机构认为：

　　1、2021年建工集团应收账款增长主要源于非关联方，建工集团根据客户的信用风险特征制定的应收账款坏账计提政策符合企业实际情况，应收账款整体计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间，应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　2、受营业收入同比增加、疫情影响部分业主结算付款变慢、合同履约义务的完成时点与客户付款时点差等因素的影响，建工集团应收款项大幅增加且占营业收入比例较高，符合建筑施工行业的特点，具备合理性；建工集团应收款项变动与经营性现金流入变动不存在重大异常。

　　问题6：

　　交易标的审计报告显示，截至2021年末账龄超过一年且金额重要的预付款项余额为6,689.69万元，未及时结算的原因均为“未达到结算条件”请你公司说明相关预付款项的性质、具体内容，未达到结算条件的原因，交易对方及与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、髙级管理人员的关联关系，相关款项是否构成提供财务资助或在本次重组完成后构成对你公司的非经营性资金占用。

　　请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）截至2021年末账龄超过一年且金额重要的预付款项情况

　　截至2021年末，建工集团账龄超过一年且金额重要的预付款项情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　上述供应商与建工集团董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，预付账款发生原因主要系项目中途停工或项目推进进度延后等原因导致供应商暂未完成相关服务。预付款项内容主要为预付原材料款和预付分包款，前述款项不构成对供应商的财务资助，亦不构成重组后非经营性资金占用的情形。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、审计机构认为：

　　上述预付款项的款项性质为预付工程款，主要为预付原材料款和预付分包款，因项目中途停工或项目推进延后等原因导致供应商暂未完成相关服务，预付账款的形成具备合理理由；上述供应商与建工集团董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系；相关预付款项不构成对供应商的财务资助，亦不构成重组后非经营性资金占用的情形。

　　问题7：

　　报告书显示，虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的建工集团公司章程约定，公司的经营期限为永久存续,但截至本报告书签署日其工商登记中经营期限为“2021年8月4日至2022年12月1日”。尽管交易对方正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成，但仍存在未能如期变更的风险。请你公司说明截至回函日相关事项的进展情况，是否存在不能成就的风险，并作出重大风险提示。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）相关事项的进展情况，是否存在不能成就的风险，并作出重大风险提示

　　1、相关事项的进展情况

　　截至本回复出具日，建工控股董事的任命程序正在进行中，建工控股仍在积极协调沟通推进，以促使在登记期限届满前完成在市场监督管理部门所登记的经营期限的变更。

　　2、相关事项不能成就的风险较小

　　（1）建工控股登记经营期限的背景情况

　　2021年12月1日，建工控股已成为广东省人民政府控股、并由广东省国资委履行出资人职责的直属企业，建工控股经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限：永久存续”。基于建工控股董事的任命尚需履行相关程序，建工控股尚未能成立董事会。

　　根据建工控股相关说明介绍，因建工控股尚未成立董事会，广东省市场监督管理局在办理建工控股的工商变更登记时仅准予建工控股将经营期限登记为截至2022年12月1日，需在建工控股设立董事会后再行变更所登记的经营期限。

　　（2）建工控股目前主营业务不涉及经营资质行政许可或备案，经营期限亦非市场监督管理部门的核准事项

　　建工控股是一家国有控股平台公司，截至本问询函回复日，其除物业出租外暂无实际经营业务。根据国家市场监督管理总局编制的经营范围规范表述目录，物业出租不属于行政许可或备案事项，无需取得经营资质行政许可或备案。因此，建工控股的经营期限无需受经营资质许可或备案期限的限制。

　　此外，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的规定，经营期限属于备案事项，并不属于需经市场监督管理部门核准同意方能登记的事项。

　　（3）即便建工控股登记备案的经营期限届满，该情形亦不属于根据建工控股公司章程规定需要解散的情形

　　根据《公司法》、建工控股公司章程，建工控股解散的情形仅有以下情形：1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2）省政府决定解散；3）因公司合并或者分立需要解散；4）依法被吊销营业执照；责令关闭或者被撤销；5）人民法院依照《公司法》规定予以解散，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　基于建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限：永久存续”，因此，即便建工控股在市场监督管理部门登记备案的经营期限（“2021年8月4日至2022年12月1日”）届时届满，该情形亦不属于根据建工控股按章程规定需要解散的情形。

　　（4）建工控股已就相关事项出具承诺函

　　建工控股已出具承诺函，承诺将积极采取一切必要努力促使在2022年12月1日前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施以确保在履行完毕本次重组交易协议项下各项义务之前保持有效存续。

　　综上所述，基于：1）建工控股章程约定的经营期限为永久存续；2）建工控股的经营期限无需受相关经营资质许可备案期限的限制，经营期限亦非市场监督管理部门的核准事项；3）建工控股已出具相应解决措施承诺，因此，建工控股不能办理登记经营期限变更的风险较小。

　　3、重大风险提示

　　就建工控股在市场监督管理部门登记的经营期限较短之情形，虽然其不能办理前述期限变更的风险较小，但公司已在重组报告书中进行重大风险提示如下：

　　“（七）经营期限尚未完成变更的风险

　　虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限：永久存续”，但截至本报告书签署日其工商登记中经营期限为“2021年8月4日至2022年12月1日”，与相关承诺履行期限存在不匹配的情形。尽管交易对方正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成，但仍存在未能如期变更的风险。”

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师事务所认为：

　　建工控股董事的任命程序正在进行中，建工控股仍在积极协调沟通推进在登记期限届满前完成在市场监督管理部门所登记的经营期限的变更；相关事项不能成就的风险较小，建工控股已出具相应解决措施承诺，该承诺合法有效并对建工控股具有约束力；上市公司已在重组报告书中就此事项进行重大风险提示。

　　问题8：

　　报告书显示，建工集团对持股比例为49%的参股公司佛山建装建筑科技有限公司（以下简称“佛山建装”）提供担保，担保余额8,555.23万元，另一持股51%的股东佛山建投城市建设有限公司按出资比例提供同等担保。请你公司说明佛山建装的成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构，与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、髙级管理人员是否存在关联关系或其他业务联系，你公司为其提供担保的主要考虑。

　　回复：

　　（一）佛山建装的基本情况

　　截至本回复出具之日，佛山建装的成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构基本信息如下：

　　■

　　（二）佛山建装与建工集团、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系

　　1、建工集团取得佛山建装参股权的情况

　　建工集团的原控股子公司建科院与佛山市建设开发投资有限公司于2017年3月31日设立佛山建装，设立时的股东为建科院和佛山市建设开发投资有限公司，其中建科院持股49%，佛山市建设开发投资有限公司持股51%。佛山市建设开发投资有限公司的实际控制人为佛山市国有资产监督管理委员会。

　　2018年2月6日，佛山市建设开发投资有限公司将所持佛山建装51%股权转让给其全资子公司佛山建投城市建设有限公司，佛山建装股权结构变更为佛山建投城市建设有限公司持股51%，建科院持股49%。

　　2019年12月，建科院将所持佛山建装49%的股权转让给建工集团。至此，建工集团取得佛山建装49%股权。

　　2、建工集团向佛山建装委派董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本回复出具之日，佛山建装董事会由5名董事组成，其中佛山建投城市建设有限公司拥有董事席位3名，建工集团拥有董事席位2名，董事长由佛山建投城市建设有限公司委派人员担任。建工集团向佛山建装委派或推荐董事、监事以及高级管理人员的情况如下：

　　■

　　综上，2017年3月31日至2019年12月，佛山建装作为建工集团控股子公司建科院的参股企业，2019年12月至今，佛山建装作为建工集团持股49%的参股企业，建工集团同时还向佛山建装委派或推荐董事、监事以及高级管理人员，但该等人员不属于建工集团的董事、监事、高级管理人员。

　　除上述情形之外，佛山建装与建工集团、上市公司、建工控股及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

　　（三）佛山建装与建工集团、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在其他业务联系

　　1、报告期内佛山建装与建工集团之间的业务往来情况

　　报告期内，佛山建装因生产经营、项目建设存在向建工集团下属子公司采购相关材料、设备以及工程施工的情况，具体如下：

　　■

　　2、报告期内，佛山建装与建工控股之间的业务往来情况

　　报告期内，除与建工集团下属子公司的交易外，佛山建装存在向建工控股之控股子公司广东省安全生产技术中心有限公司采购检测服务的情况，具体如下：

　　■

　　综上，报告期内，佛山建装与建工集团、建工控股之下属控股子公司存在金额较小的交易情况，除此之外，佛山建装与建工集团、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他业务往来的情况。

　　（四）建工集团为佛山建装提供担保的主要考虑

　　佛山建装主要从事装配式建筑构件部品生产、销售业务，基于其装配式绿色建筑基地项目建设的资金需求，佛山建装于2019年5月向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行进行固定资产贷款，建科院作为佛山建装的参股股东，与佛山市建设开发投资有限公司按照各自持股比例为佛山建装的上述贷款提供担保，具有商业合理性和正当性。建工集团作为建科院当时的控股股东，就建科院为佛山建装提供的该笔贷款担保事项，已由建工集团第一届董事会第十次会议审议通过。

　　2019年12月，建科院向建工集团转让所持佛山建装49%股权，并相应将上述贷款的担保主体由建科院变更为建工集团，由建工集团继续按照持股比例49%为佛山建装向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行的贷款提供担保。就建工集团为佛山建装提供的该笔贷款担保事项，已由建工集团第一届董事会第四十二次会议审议通过。

　　综上，佛山建装曾作为建工集团控股子公司建科院的参股企业，现作为建工集团持股49%的参股企业，建工集团存在向佛山建装委派或推荐董事、监事以及高级管理人员的情况，但该等人员不属于建工集团的董事、监事、高级管理人员；除上述情形之外，佛山建装与建工集团、上市公司、建工控股及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；报告期内，佛山建装与建工集团、建工控股之下属控股子公司存在金额较小的交易情况，除此之外，佛山建装与建工集团、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他业务往来的情况；建工集团系按照持股比例为佛山建装因主营业务需要而向银行申请的贷款提供担保，该担保已由建工集团董事会审议通过，该担保具有商业合理性和正当性。

　　问题9：

　　报告书显示，报告期内建工集团受到的罚款金额在5万元以上金额以及相应处罚依据规定中的较髙层级罚款金额的行政处罚共计97项。请你公司说明相关行政处罚事项对建工集团的影响，是否构成本次交易的实质障碍，针对相关违法事项已采取的整改措施，你公司未来保障交易标的安全生产、合规运营的具体举措。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）相关处罚事项不对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍

　　标的公司及其下属控股子公司在经营过程中，由于所处行业特点以及偶发因素的影响，报告期内存在受到主管部门行政处罚的情形，罚款金额在50,000元（含）以上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚共计97项，受处罚事项主要集中在施工项目夜间施工不规范、施工防尘措施不足、施工使用城市道路不规范，均不涉及重大安全生产事故或重大环保事故、重大环境污染事件。

　　上述行政处罚均已缴纳罚款并完成整改，均已取得作出该处罚的行政主管机关出具的书面文件或经独立财务顾问、律师事务所对相关行政主管机关进行访谈，确认该等行政处罚不属于重大处罚或确认该等行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。

　　因此，上述行政处罚事项不对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。

　　（二）针对相关违法事项已采取的整改措施

　　1、标的公司及相关下属控股子公司已在规定期限内足额缴纳完毕行政处罚涉及的罚款并按照行政处罚决定完成整改。

　　2、针对上述行政处罚，标的公司及其下属控股子公司组织相关公司及人员加强学习有关法律法规，加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育；并重点针对被处罚的不规范事项，查找原因并完善相应的规章制度、业务工作流程，积极开展警示教育活动，要求标的公司及其下属控股子公司汲取教训，贯彻落实相关法律法规，进一步保障运营管理的合法合规。

　　3、除上述统一整改措施外，对于报告期内行政处罚事项较集中的夜间施工不规范、施工防尘措施不足、施工使用城市道路不规范等项目施工类违法事项，相关施工企业已重点采取系列整改措施进一步完善施工管理，主要包括：

　　（1）增加施工人力、调整施工工序、改善施工工艺等手段确保施工进度，减少夜间施工时段，对确需进行夜间施工的，按项目所在地地方主管部门的规章要求进行备案等手续，完善相关施工管理；

　　（2）在施工地表覆盖防尘网，并及时对施工现场密闭、围挡，定时采取清扫、洒水等措施，切实减少因项目施工产生的粉尘和气态污染物的排放，降低对周围环境的影响；

　　（3）完善施工管理的监督机制，不定期对施工现场巡查以加强环保和安全管理。

　　（三）未来保障交易标的安全生产、合规运营的具体举措

　　1、标的公司已建立关于安全生产、合规运营的各类内控制度

　　标的公司及其下属一级子公司针对自身主营业务的特点，在安全生产、合规风控、环境保护、项目管理、劳动人事、子公司管理等涉及日常经营和业务开展过程的各主要环节制定了一系列内部控制制度，要求所管部门/下属各级子公司遵照执行并可在前述制度框架内进一步细化，以最大化地保障标的公司的合法合规，主要情况如下：

　　■

　　综上，标的公司及其下属控股子公司已建立关于安全生产、合规运营等标的公司合规经营内控制度并持续执行。标的公司及其下属控股子公司在经营过程中，由于所处行业特点以及某些偶发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的情形，标的公司及其下属控股子公司已对相关违法违规行为积极及时地进行了整改，并通过加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育等措施等加强对违法违规行为的监控，避免类似事项的再次发生。

　　2、上市公司已制定系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营

　　上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定，建立了一系列的内部控制和标准管理制度，所涉部门包括上市公司各个运营管理部门，在安全生产、合规风控、环境保护、项目管理、劳动人事、子公司管理等方面形成并逐渐完善了五十余项制度。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司，粤水电符合上市公司治理要求的内部制度和多年来丰富的运营经验将保障下属公司合法合规运营。

　　3、上市公司将进一步强化统一管理，完善内部管理制度的建设

　　（1）上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理，确保上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

　　（2）进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应责任。

　　（3）通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定期对各下属子公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。

　　（四）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师事务所认为：

　　1、报告期内标的公司及下属控股子公司受到的罚款金额在5万元以上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，该等处罚事项已完成整改，不对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍；

　　2、上市公司及标的公司已采取明确具体的措施保障本次交易后上市公司及其下属子公司安全生产、合规运营。

　　三、关于资产评估

　　问题10：

　　中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号，以下简称“评估报告”）显示，本次评估分别采用资产基础法和收益法对交易标的截至评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，收益法下建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，评估增值786,565.50万元，增值率268.32%，资产基础法下建工集团股东全部权益评估值为729,124.85万元，增值率148.73%。

　　（1）资产基础法下，交易标的无形资产、非流动资产、长期股权投资增值率分别为2,138.02%、55.67%、71.58%。请你公司说明对评估结果影响较大的主要资产的账面价值、增值率、评估结果，相关资产评估的主要测算过程及依据，部分资产评估增值较髙的主要原因及合理性。

　　（2）请你公司说明交易标的收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等，说明与资产基础法存在差异的原因及合理性，本次交易标的评估增值率较髙的主要原因,并作出特别风险提示。

　　请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）资产基础法下，交易标的无形资产、非流动资产、长期股权投资增值率分别为2,138.02%、55.67%、71.58%。请你公司说明对评估结果影响较大的主要资产的账面价值、增值率、评估结果，相关资产评估的主要测算过程及依据，部分资产评估增值较髙的主要原因及合理性。

　　1、资产基础法对评估结果影响较大的主要资产的账面价值、增值率、评估结果

　　采用资产基础法评估，是在建工集团母公司报表基础上开展的，建工集团的各项资产评估结果分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，资产增值主要来源于非流动资产，其中97.51%的增值来源于下属长期股权投资增值，2.46%的增值来源于无形资产增值，剩余0.03%的增值来源于其他权益工具投资和固定资产。其中长期股权投资和无形资产具体增值情况如下：

　　（1）长期股权投资的增值主要来源自下属十二个主要长期股权投资子公司的单体评估增值。具体构成如下：

　　■

　　（2）无形资产的评估增值主要源自账外无形资产（专利权及软件著作权、商标权等）的评估增值，具体情况如下：

　　■

　　2、资产基础法中增值较大的资产测算过程及依据

　　（1）长期股权投资的测算思路及过程

　　A、长期股权投资的测算思路

　　本次对于主要的控股子公司分别采用了资产基础法逐一展开评估。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，分别采用合理的评估方法对表内及表外各项资产、负债价值逐一进行评估，最后加总得出企业价值的方法。在对各项长期股权投资评估时，所遵循的评估原则，采用的评估方法，各项资产及负债的评估过程保持一致，采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。资产基础法中，各项主要资产的评估思路及方法如下：

　　1）货币性资产，以评估基准日企业合法持有的货币金额为其评估价值。

　　2）应收类款项，以应收类账款合计减去评估预计风险损失后的金额确定评估值。

　　3）存货，原材料根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价确定评估值，对外销售的存货根据此类存货以不含税正常出厂价为预计可实现的销售收入，扣除需追加投入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润确定评估值；工程类存货，考虑在建存货项目为正在施工但未达至结算的工程投入，其工期较短，资金成本和物价变化不大，在确认工程预算合理性为前提，在全面核实企业存货帐的基础上，以核实后的账面值作为评估值。

　　4）长期股权投资，对于控股或有实际控制权的长期股权投资单位，采用资产基础法评估被投资企业100%股权市场价值，然后根据被评估单位的实缴出资比例计算该项股权投资的评估值。对于没有控股权或非实际控制的长期股权投资单位，以被投资企业评估基准日资产负债表反映的所有者权益数值，乘以被评估单位的实缴出资比例确定其评估值。

　　5）其他权益工具，以被投资企业评估基准日资产负债表反映的所有者权益数值，乘以被评估单位的实缴比例确定其评估值。

　　6）投资性房地产，采用市场法进行评估，即将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等情况进行修正，以此估算待估房地产的市场价值。

　　7）自用房屋建筑物，采用重置成本法评估，即以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建筑所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑的重置全价。然后根据该等房屋建筑的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑的评估价值。

　　8）设备类资产，采用重置成本法评估，即先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。

　　9）土地使用权，根据其用地性质、实际状况以及可获取资料情况，分别采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。基准地价系数修正法是在城镇基准地价和基准地价修正系数表等成果的基础上，通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对待估宗地所在城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，以此估算宗地客观价格的方法。市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、交易日期、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。

　　10）使用权资产，评估人员查阅了有关资产的租赁合同、协议等，经核实，账务记载真实，以核实后的账面值确定评估值。

　　11）专利权及软件著作权、商标权，采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用技术、使用商标能够为使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估范围内涉及的技术、商标能够为使用单位带来的利益，再选取适当的折现率进行折现，得出评估范围内涉及的技术、商标于评估基准日的市场价值。

　　12）其他非流动资产，本次评估通过核实有关资料，查阅账务记录，证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以经核实后的账面值作为评估值。

　　B、长期股权投资的过程及增值较高的原因

　　经过资产基础法测算，前述增值较大的十二个长期股权投资子公司单家增值情况如下：

　　A.长期股权投资子公司账面价值均采用成本模式计量，其账面价值无法反映子公司的投资收益，若假设其子公司按照评估基准日净资产与母公司实缴比例计算后的数据如下表：

　　■

　　主要子公司评估基准日净资产与实缴比例乘积较各子公司评估基准日账面价值增值199,789.19万元，占上述主要子公司长期股权投资总增值额427,374.85万元的46.75%，由于采用成本法计量长期股权投资的账面价值，其历史经营收益未能在母公司报表得以体现，而评估时体现了长期股权投资的历史投资收益，故造成评估增值。

　　B. 若将长期股权投资主要子公司净资产与实缴比例乘积与评估报告的主要子公司的评估值进行对比分析，情况如下：

　　■

　　根据上表，采用子公司评估价值乘以实缴比例较净资产乘以实缴比例计算增值额为227,585.66万元，占上述主要子公司评估增值额427,374.85万元的53.25%，说明长期股权投资的增值的另外部分原因为本身的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产评估增值形成的。（2）账外无形资产的测算思路及过程

　　账外无形资产主要包括专利权及软件著作权、商标权、域名等，在采用资产基础法评估时，评估机构对于商标权、专利权、软件著作权采用收益法进行评估，对于域名采用市场法进行评估，建工集团母公司域名总估值仅0.17万元，金额较小，而商标权、专利权及软件著作权测算思路及过程基本相似，下文以专利及软件著作权为例描述具体测算思路及过程。

　　1）测算思路

　　对专利权及软件著作权采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算评估对象的收益，即在一定的规模条件下，从应用无形资产组的服务能够为使用单位带来的预测收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定委估无形资产组能够为使用单位带来的利益，最终选取适当的折现率进行折现，得出委估无形资产组对于使用单位于评估基准日的市场价值。

　　评估模型的介绍计算公式：

　　■

　　式中：

　　P：无形资产组的评估价值；

　　Ri：基准日后无形资产组使用服务第i年预期销售收入；

　　K：专利权及软件著作权无形资产组的销售收入分成率；

　　n：收益期；

　　i：折现期；

　　r：折现率；

　　Mi：技术衰减率。

　　其中，收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：被评估无形资产的法定保护年限和剩余经济寿命。

　　经分析，在综合考虑法定保护期限、技术更新周期等因素后，本次评估确定的专利权及软件著作权无形资产组经济收益年限至2031年底。

　　2）测算过程

　　A.使用专利权及软件著作权收入预测

　　委估专利权及软件著作权无形资产组目前应用于建工集团本部业务，相关业务收入预测已包含在企业价值收益法预测的主营业务收入当中，因此，委估的专利及软件著作权无形资产组相关业务收入预测数据如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　B.技术衰减率的预测

　　建工集团仍在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，委估无形资产组合在公司收入中的贡献呈下降趋势，因此，本次在未来预测各年根据技术更新程度、预计未来市场环境情况等，考虑一定的技术衰减率。具体数据如下：

　　■

　　C.分成率K的计算

　　根据企业管理层对无形资产的应用情况、市场情况、公司经营情况等分析，并结合无形资产对应业务所在业务板块2021年度的毛利率，得出生产工艺技术占整体经营要素比例、专利权及软件著作权占生产工艺技术比例，进而计算得出专利权及软件著作权无形资产组合的收入分成率，经计算，分成率K为0.23%。

　　D.无形资产折现率r的选取

　　本次评估采用社会平均收益率模型来计算折现率，经计算，折现率为18.28%。

　　E.无形资产专利权及软件著作权组合评估价值的确定

　　将上述测算所得的参数代入下列收益法公式：

　　■

　　专利权及软件著作权无形资产组评估值为7,226.32万元。

　　3、资产基础法中部分资产增值较高的原因及合理性分析

　　（1）长期股权投资增值原因及合理性分析

　　建工集团母公司长期股权投资账面价值593,876.72万元，评估价值1,018,984.62万元，评估增值425,107.90万元，增值率71.58%。上述主要子公司长期股权投资账面价值391,826.22万元，评估价值819,201.08万元，评估增值427,374.85万元，增值率109.07%。主要有以下两个原因形成：

　　A.主要子公司评估基准日净资产与实缴比例乘积较各子公司评估基准日账面价值增值199,789.19万元，占上述主要子公司长期股权投资总增值额427,374.85万元的46.75%，由于采用成本法计量长期股权投资的账面价值，其历史经营收益未能在母公司报表得以体现，而评估时体现了长期股权投资的历史投资收益，故造成评估增值。

　　B.主要子公司评估价值乘以实缴比例较净资产乘以实缴比例计算增值额为227,585.66万元，占上述主要子公司评估增值额427,374.85万元的53.25%，说明长期股权投资的增值的另外部分原因为本身的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产评估增值形成的。

　　经分析，长期股权投资增值是合理的。

　　（2）账外无形资产的增值原因及合理性分析

　　建工集团母公司账外无形资产账面价值0.00万元，评估价值10,686.42万元，增值额10,686.42万元。经分析，账外无形资产主要增值原因为：

　　本次交易中，由于该等无形资产均为企业自行研发、设计及申请的，相关研发、设计、实验等成本投入已全部作为历史各期研发费用确认，未在资产负债表表内进行资本化列示，因此未有账面值。

　　而专利权及软件著作权主要与施工业务息息相关，系为施工业务服务；商标系用作企业标识使用；域名系用作企业的官网，其对企业的收益是有贡献的，故而形成评估增值。

　　（二）请你公司说明交易标的收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等，说明与资产基础法存在差异的原因及合理性，本次交易标的评估增值率较髙的主要原因,并作出特别风险提示。

　　1、收益法评估的主要假设

　　（1）基本假设

　　A.交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　B.公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　C.假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

　　（2）关于评估对象的假设

　　A.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　B.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。

　　C.评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

　　D.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的土地、房屋建筑物等房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　E.评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

　　F.评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

　　G.除评估报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

　　H.假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

　　I.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　J.受疫情影响，评估人员对粤安（澳门）工程有限公司、广东省水电三局（老挝）有限公司、广安工程有限公司的评估对象无法进行现场调查，假设委托人所提供的该等公司相关资料其均为合法和真实的。

　　当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

　　（3）关于企业经营和预测假设

　　A.假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　B.假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　C.假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

　　D.假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

　　E.假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业可预知的状况及市场竞争环境下持续经营。

　　F.假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

　　G.假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

　　H.假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。

　　I.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　J.建工集团及其部分下属子公司目前是获取高新技术企业认证的企业，享受有企业所得税优惠。本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证，及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，在未来预测年度企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。

　　K.建工集团及下属子公司所持有的资质是其业务开展的基础，本次假设企业于基准日所持经营资质能持续保持有效，并能匹配未来经营计划获取相应的新增资质。

　　L.假设建工集团下属子公司目前持有的商标在到期后可以顺利续展。

　　M.假设建工集团对于存在共有人的专利使用不受限制，且收益分配遵从“谁使用谁获益”的原则。

　　N.假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

　　O.假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

　　（4）其他假设

　　A.依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事。

　　B.假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一致，未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

　　C.假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

　　D.假设标的企业未来企业经营规划，包括不限于产能或产量扩大计划及相配套的营销计划、资本性支出计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计划等能够顺利执行。

　　2、评估过程及关键评估参数

　　本次评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，根据建工集团的资产负债表，对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债、对外投资，投资性房地产等非流动资产或负债。并分析溢余资产、非经营性资产、负债和单独的长期股权投资、其他权益工具的价值，确定企业整体价值，并扣除付息债务、少数股东权益价值确定公司的归属于母公司股东权益价值。具体公式为：

　　归属于母公司股东权益价值=企业整体价值—付息债务—少数股东权益价值

　　其中：企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产的价值—非经营性负债的价值+单独计算的资产负债及长期股权投资、其他权益工具的价值。

　　建工集团主要业务板块为建筑施工业务，涵盖房屋建筑业、水利水电工程建筑业、市政工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰、装修和其他建筑业、建筑设计、建筑产品制造业等。建工集团建筑施工业务收入与其所承接的施工项目合同数量密切相关，由于工程施工项目一般工期均超过一年以上，大部分工期在1-3年之间。因此，建工集团当年在手合同订单的金额对其未来两至三年的收入有一定支撑，近年来建工集团每年在手合同订单的增长，带动了其建筑施工业务收入的增长。

　　根据建工集团营业收入与施工合同的关系，未来收入预测根据企业实际情况分为两期，第一期2022-2023年预测，根据现有在手合同以及历史年度新签合同增长情况为基础，结合近期行业发展预期进行预测；第二期2024-2026年预测，根据建工集团历史增长情况，结合全行业长期发展预期等情况进行预测。

　　（1）营业收入预测

　　A.第一期2022年至2023年预测

　　第一期2022年至2023年的预测是根据行业景气度、建工集团丰富项目经验、历史经营增长率、在手合同订单情况等因素进行。

　　a.行业景气度主要包括基础设施等下游行业的持续投入和城镇化进程的推动、国家产业政策的支持、国家固定资产投资规模、日益完善的行业法制与制度建设、广东省的固定资产投资情况、广东省建筑业生产经营情况等因素。

　　b.建工集团及其下属单位具有丰富的项目经验，承包的代表性项目包括广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、珠江新城富力中心写字楼、广东国际大厦、广东电信广场、广州白云国际会议中心等项目。

　　建工集团2020年、2021年各版块收入如下表所示：

　　历史营业收入

　　单位：万元

　　■

　　c.建工集团2020年全年累计新签合同金额744.12亿元，2021年全年累计新签合同金额765.93亿元。截至2022年4月30日，建工集团在手合同订单金额数1,583.73亿元，将在未来两年内持续释放，因此预计建工集团2022年和2023年的建筑施工收入仍将保持较快的增长速度，对2022年和2023年业务收入提供了较大的保障。

　　截至2022年4月30日，预计2022年-2024年每年能形成的收入如下表所示：

　　■

　　截止至2022年4月，建工集团本年度累计签订合同金额2,443,187.02万元，去年同期累计签订合同金额1,971,076.7万元，合同金额同比增长23.95%；建工集团本年累计中标额（承接量）2,521,088.73万元，去年同期累计中标额（承接量）2,046,230.55万元，同比增长23.21%。

　　B.第二期2024年至2026年预测

　　第二期2024年至2026年收入主要依据建工集团及其下属单位对未来业务全面布局、未来的发展战略、所处地域环境、十四五期间机遇等因素进行预测。

　　a.“十四五”期间我国建筑业将保持稳定增长

　　根据住房和城乡建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》设定的发展目标：（建筑业）国民经济支柱产业地位更加稳固。高质量完成全社会固定资产投资建设任务，全国建筑业总产值年均增长率保持在合理区间，建筑业增加值占国内生产总值的比重保持在6%左右。

　　b.“十四五”期间广东省建筑业将保持稳定增长

　　根据《广东省建筑业“十四五”发展规划》，“十四五”期间广东省“将稳固建筑业在全省经济发展中的支柱产业地位，建筑业增资价值占GDP比重逐步增大，全省建筑业总产值达2.5万亿以上”。按照广东省建筑业2020年总产值1.84万亿元及“十四五”建筑业总产值目标值2.5万亿元计算，“十四五”期间广东建筑业总产值年化增长率达6%以上。

　　c.建工集团制定了包括投建营一体化、区域经营属地化（燎原计划）、子公司综合化及专业化等战略，为未来增长提供保证。

　　建工集团的战略措施包括：

　　①投建营一体化：优化投资布局，通过基础设施投资推动主业发展。

　　②区域经营属地化：聚焦区域深度合作，加快燎原计划区域布局，加大与省内各地市的合资合作力度，专业子公司以属地化经营为路径，做深做透区域市场。

　　③子公司综合化、专业化：打造一批资质全面、占领高端市场并具有一定投融资能力和总承包能力的综合化二级企业，以及在专业细分领域拥有核心技术、施工优势的专注于特定细分领域的专业化二级企业。综述考虑，建工集团各业务板块2024年至2026年的收入增长率为5%。

　　则2022年至2027年建工集团收入预测如下：

　　预测营业收入

　　单位：万元

　　■

　　（2）成本费用预测

　　A. 营业成本预测：未来营业成本中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他成本组成部分按照2021年各自占营业收入比率进行预测；

　　B. 税金及附加预测：根据预测期的收入及成本，结合历史年度的实际税负率，对未来年度的税金及附加进行预测；

　　C. 销售费用预测：未来销售费用中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他销售费用明细按照2021年各自占营业收入比率进行预测；

　　D. 管理费用预测：未来管理费用预测时，根据企业的历史情况及未来年度发展情况对管理费用进行预测，其中：

　　折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测；

　　人工费用：按照建工集团2021年的数据为基础，参考同行业人工费用增长率7%进行预测；

　　其他费用：其他费用按照建工集团2021年的数据为基础，参考物价指数2.5%增长进行预测；

　　E. 研发费用预测：未来研发费用中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他研发费用明细按照2021年各自占主营业务收入比率进行预测；

　　F. 财务费用预测：对借款、租赁负债的未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日实际借款加权平均利率计算得到；

　　对未来各年利息收入，采用预测期的货币资金余额乘以中国人民银行的活期存款利率（0.3%）得出；

　　对汇兑损益、银行手续费等采用其2021年发生额占收入的比例对未来年度进行预测；

　　G. 信用减值损失、资产减值损失、所得税预测：本次评估结合建工集团2021年度的信用减值损失、资产减值损失、实际缴纳所得税额占营业收入比例进行预测。

　　（3）净利润预测

　　净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用+信用减值损失+资产减值损失+资产处置收益-所得税

　　经计算，预测期净利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）税后利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额的预测

　　对于税后利息支出、折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额根据实际情况预测。

　　（5）企业自由现金流的预测

　　企业自由现金流量＝预测净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－营运资金增加额

　　（6）折现率的确定

　　由于收益法采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。经计算，折现率为11.00%。

　　（7）付息债务价值的确定

　　截至评估基准日，公司付息债务主要为短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务为118,812.23万元。

　　（8）溢余资产和非经营性资产（负债）、单独计算的资产组及长期股权投资、其他权益工具的价值

　　①溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的、超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，未发现被评估单位存在明显的溢余资产。

　　②单独计算的资产组及长期股权投资、其他权益工具是指有限年经营的水电企业、PPP项目公司、不具备控制权的参股企业。经计算，其评估价值为229,140.16万元。

　　③非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经计算，其评估价值为345,304.35万元。

　　④非经营性负债是指与经营无关的往来款、递延所得税资产、递延所得税负债、预计负债、递延收益、长期应付款等其他与经营不直接相关的款项及负债，主要采用成本法进行评估。经计算，其评估价值为209,970.22万元。

　　（9）少数股东权益价值的确定

　　少数股东权益价值根据合并预测范围内的2021年度少数股东权益占所有者权益比例乘以建工集团的股东全部权益价值确定。经计算，纳入合并预测范围内的少数股东权益评估值为145,906.75万元。

　　（10）收益法评估结果

　　A.企业整体股东全部权益价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值+未在收益法评估的长期投资及权益工具价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值－付息债务价值

　　＝979,950.47＋0.00＋229,140.16＋345,304.35－209,970.22－118,812.23

　　＝1,225,612.53（万元）

　　B.归属于母公司股东全部权益价值＝企业整体股东全部权益价值－少数股东权益

　　＝1,225,612.53－145,906.75

　　＝1,079,705.78（万元）

　　3、评估结果

　　最终采用的收益法评估下，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，较母公司股东权益账面值293,140.28万元评估增值786,565.50万元，增值率268.32%；较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值521,399.50万元评估增值558,306.28万元，增值率为107.08%。

　　4、收益法与资产基础法存在差异的原因及合理性

　　采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，结果相差350,580.93万元，差异率为48.08%。

　　两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

　　（1）两种评估方法反映的价值内涵不同

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于建筑施工行业，其收入主要来自于建筑工程施工收入，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产的重置价值，以及账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。

　　（2）被评估单位核心竞争优势明显

　　A.资质优势

　　建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，并具有商务部授予的对外承包工程经营资格，及商务部认定的援外成套项目施工企业资格等级A级。建工集团已形成了集开发、施工、配套供应相关工业产品为一体的产业链。

　　B.规模优势

　　建工集团拥有专业配套齐全的资质体系，经营业务覆盖整个基建行业，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。建工集团连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位，在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。

　　C.品牌优势

　　建工集团技术水平先进，设备配套齐全，施工经验丰富，整体实力雄厚，承建过多项大型、高层、复杂的国家、省重点工程和援外工程，多次获得国家、部、省（市）各级优良工程质量奖。建工集团的代表性项目中，广东国际大厦是同时获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程中受到中央、省、市和粤港各界的高度赞扬。建工集团承建的大量的市政、路桥、地铁、机场等工程项目，均以技术先进、优质快速和服务优良而受到好评。建工集团成功地实施“走出去”战略，承建的老挝万象市中心大道工程获得老挝国家最高荣誉奖，在国外享有良好的声誉。

　　5、本次交易标的评估增值率较髙的主要原因

　　（1）评估增值对比

　　建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值521,399.50万元评估增值558,306.28万元，增值率为107.08%，采用母公司报表股东权益与模拟合并报表归母股东权益分别对应的增值额及增值率具体如下表所示：

　　■

　　（2）评估增值是企业自身无形资产及业务价值的体现

　　第一：净资产的账面价值无法体现账外无形资产的价值，而收益法评估价值中包含账外无形资产，如业务资质、技术及专利、客户及供应商资源、人力资源、商标等，对建工集团业务开展与持续盈利产生较大贡献。其中，贡献度较大的为业务资质、技术及专利，具体情况如下：

　　A.建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，并具有商务部授予的对外承包工程经营资格，及商务部认定的援外成套项目施工企业资格等级A级。拥有各类企业资质34类约150项，其中具有建筑工程施工、市政公用工程施工、公路工程施工三类总承包特级资质4项，建筑工程施工总承包一级资质8项，水利水电工程施工总承包一级资质2项，市政公用工程施工总承包一级资质9项，公路工程施工总承包一级资质2项，机电工程施工总承包一级资质4项，以及地基基础工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、建筑机电安装工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、电子与智能化工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级，公路路基、桥梁工程、专业承包一级等多项专业承包一级资质，包括市政行业工程、建筑行业（建筑工程）甲级;市政行业（道路工程）专业甲级;市政行业（排水工程）专业甲级;市政行业（城市隧道工程）专业甲级;市政行业（桥梁工程）、工程勘察专业类岩土工程等工程设计各类甲级资质和工程勘察专业类（工程测量）、工程勘察专业类（岩土工程（勘察）），以及测绘（大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、界线与不动产测绘、地理信息系统工程）甲级等共13项。

　　B.建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。并承接了诸多代表性项目，譬如广东奥林匹克体育场、广州亚运会场馆、珠江新城富力中心写字楼、广东国际大厦、广东电信广场等工程项目。长期以来，建工集团在各个版块已设立了不同的子公司，形成了专业的技术团队，自主研发了一系列的专利，形成了自有的一套技术。评估基准日建工集团拥有软件著作权155项、专利权1,178项。

　　从建筑业行业特性分析，企业的竞争力主要来源于资质、技术、历史业绩等因素，因此相对于实物资产，账外无形资产对建工集团在承揽工程、开拓业务等生产经营方面发挥更为重要的作用，无形价值在收益估值中得以充分体现，故使得评估结果产生较大增值。

　　第二：建工集团在广东省建筑行业地位较高，在行业国家宏观政策推动及地域细分市场增长等多重利好因素影响下，建工集团凭借自身品牌优势和规模优势，预期未来经营业绩可以持续稳定提升，收益法采用未来现金流折现的方式合理了体现建工集团的业务价值。未来发展的几大利好因素分析如下：

　　A.政策支持

　　近年来，国家制定了《建筑业发展“十四五”规划》、《节能中长期专项规划》、《国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）》、《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》、《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《中长期铁路网规划》、《国家公路网规划（2013-2030年）》、《关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》等政策文件，鼓励和支持建筑行业发展。一系列节能环保发展战略的出台，切实加强了对环境污染、资源浪费、耕地占用等技术的限制，大力发展、鼓励和引导节能环保的新技术、新工艺在国民经济中的应用。产业政策的支持为建筑行业带来了前所未有的机遇。

　　B.建工集团自身品牌优势

　　建工集团技术水平先进，设备配套齐全，施工经验丰富，整体实力雄厚，承建过多项大型、高层、复杂的国家、省重点工程和援外工程，多次获得国家、部、省（市）各级优良工程质量奖。建工集团的代表性项目中，广东国际大厦是同时获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程中受到中央、省、市和粤港各界的高度赞扬。建工集团承建的大量的市政、路桥、地铁、机场等工程项目，均以技术先进、优质快速和服务优良而受到好评。建工集团成功地实施“走出去”战略，承建的老挝万象市中心大道工程获得老挝国家最高荣誉奖，在国外享有良好的声誉。

　　C.建工集团规模优势

　　建工集团拥有专业配套齐全的资质体系，经营业务覆盖整个基建行业，是具有核心竞争力的新型城市建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，是省委、省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。建工集团连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位，在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。

　　（3）本次评估增值与国内同行业可比交易案例估值增值率对比合理

　　近年国内同行业可比交易估值情况如下：

　　■

　　由上表可见，可比交易资产评估增值率均值与中值分别为126.28%和78.06%，建工集团本次评估增值率在合理区间内。

　　6、资产评估相关风险

　　上市公司已在重组报告书重大风险提示部分，对标的资产评估风险进行披露：

　　“根据中联评估出具的并经广东省国资委备案的评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，标的公司建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值的增值率为107.08%，本次交易拟购买的资产评估增值率较高。

　　尽管中联评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。”

　　（三）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为：

　　本次评估假设合理、依据充分、计算过程符合评估准则要求，增值结果合理，已在重组报告书进行相应的风险提示。评估增值原因分析如下：

　　1、资产基础法评估增值主要体现为建工集团下属长期股权投资增值及无形资产增值，增值实质源自于三部分：（1）采用成本核算的长期股权投资子公司历史经营效益的体现；（2）房屋建筑物及土地的市场价值提升所带来的评估增值；（3）未在账面上反映的商标、专利权及软件著作权的价值体现。

　　2、收益法评估增值主要源自以下两部分，具有合理性：

　　（1）建筑工程企业的竞争力主要来源无形资产，因此相对于实物资产，账外无形资产对建工集团在承揽工程、开拓业务等生产经营方面发挥更为重要的作用，无形价值在收益估值中得以充分体现，故使得评估结果产生较大增值。

　　（2）建工集团在广东省建筑行业地位较高，在行业国家宏观政策推动及地域细分市场增长等多重利好因素影响下，建工集团凭借自身品牌优势和规模优势，预期未来经营业绩可以持续稳定提升，收益法采用未来现金流折现的方式合理了体现建工集团的业务价值。

　　问题11：

　　截至报告书签署日，交易标的及其下属控股子公司在中国境内合计拥有8宗土地使用权，土地使用权面积合计2,004,658.81平方米，拥有327宗房产，房产总建筑面积合计139,485.42平方米，其中部分土地及房屋所在土地尚未办理完成出让手续，正在办理过程中，部分自有房产未办理不动产权证。部分承租房产所占土地为划拨用地，上述租赁房产的所有权人或出租方未提供土地管理部门的批准手续，也未提供上缴土地收益的证明文件。交易标的及其控股子公司部分租赁房屋未办理租赁备案登记。请你公司：

　　（1）列表披露相关瑕疵资产的具体情况，包括但不限于账面价值、取得时间、交易价格、用途，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，以及可能对交易标的未来生产经营产生的影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好特别风险提示，针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

　　（2）部分房地产尚未办理产权证明文件，相关房地产面积合计24,251.62平方米，其中，基础总部办公楼为合作建房，被评估单位仅有使用权。相关房地产评估采用被评估单位申报面积进行计算，但实际面积应以国土房管部门实际测绘面积为准，如存在重大差异应相应调整评估结论。本次评估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来办理产权证可能产生的税费。请你公司说明确定未办理产权证明文件房地产申报面积的主要依据及合理性，相关资产未办理产权证明文件的主要原因，未来办理产权证明文件是否存在不确定性及预计产生的税费金额，将仅有使用权的基础总部办公楼纳入评估范围的主要依据及合理性，相关资产评估结果占交易标的评估价值的比例，是否审慎合理。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。

　　（3）部分房地产的证载权利人与实际使用者名称不符，相关房产面积合计106.46万平方米，企业已出具书面证明说明不符原因，并认为该产权应归属于被评估单位。本次评估未考虑该产权瑕疵因素影响，亦未扣除未来过户可能产生的税费。针对证载权属人非建工集团的相关房产，请以列表形式补充披露相关房产的实际使用者名称及具体情况，认定产权归属于被评估单位的主要依据，并逐项说明相关资产尚未办理过户的主要原因，后续办理过户是否存在实质性障碍，被评估单位办理过户手续时除税费外是否需向证载权利人支付相关费用，你公司为解决相关事项拟采取的具体措施及期限。同时，请说明相关瑕疵资产账面价值、评估价值及占比、过户预计税费金额，并说明将相关资产纳入评估范围的依据及合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。

　　（4）部分国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符，相关土地面积2,415.81平方米，相关房屋的实际用途为办公楼，国有土地使用证证载用途为娱乐用地及住宅用地，目前该项目正在办理土地分割及房屋产权证变更，无法确定该房屋的最终用途，本次评估按照实际用途为办公楼进行计算。请说明国有土地使用证证载用途与房屋所有权证用途不符涉及的相关土地账面价值、评估价值，未按证载用途报建和使用房屋的合法合规性，前述资产办理土地分割及房屋产权证变更进展情况及预计完成时间，评估过程是否考虑未来产权证变更所产生的税费和土地出让金（如有）。请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）列表披露相关瑕疵资产的具体情况，包括但不限于账面价值、取得时间、交易价格、用途，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，以及可能对交易标的未来生产经营产生的影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好特别风险提示，针对瑕疵资产拟采取的解决措施及期限，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

　　1、列表披露相关瑕疵资产的具体情况，包括但不限于账面价值、取得时间、交易价格、用途，相关资产是否对交易标的生产经营具有重要性，以及可能对交易标的未来生产经营产生的影响，是否存在被处罚、回收等相关风险，并做好特别风险提示

　　（1）标的公司及其下属控股子公司自有土地房产的瑕疵情况及影响、风险

　　公司已在重组报告书第四节“交易标的基本情况”之“四（一）1、土地房产情况”章节及附件一分别披露了标的公司及其下属控股子公司自有土地和自有房产中以下类型瑕疵资产的具体情况及其影响、风险，整体情况如下：

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　　注1：本表中“单独有土地使用权证、但未完成出让手续的土地”该项不包括寻乌公司及阳江公司4处已获当地自然资源局同意保留现状继续使用的划拨用地。

　　注2：本表中“部分自有房产未办理不动产权证书”该项不包括华隧集团向开发商购入、尚待办理不动产权证书的16处车位；同时，比例亦未计算寻乌公司已获当地自然资源局同意保留使用的10处水库建设用房。

　　1）部分划拨土地尚未办理完成出让手续

　　A、瑕疵资产具体情况

　　标的公司及其下属控股子公司未办理完成出让手续的划拨土地、自有有证房产所在土地为划拨地具体情况如下：

　　表(：具有单独土地使用权证、未办理完毕有偿出让手续的划拨土地

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