面临业务区域集中度较高的风险。

　　6、部分自有和承租土地、房产瑕疵风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司自有土地、房产中存在瑕疵情形，主要为部分自有划拨土地尚未办理完毕有偿出让手续、部分自有房屋未取得权属证书；承租房产、土地中存在承租瑕疵情形，主要为部分出租方未提供房屋所有权证或其他有权出租证明或部分承租房产无办理房产证、承租房产所占土地为划拨用地而出租方未提供上缴土地收益证明文件、部分承租土地出租方未提供土地权属证书及个别集体建设用地租赁存在程序不规范。

　　尽管该等瑕疵土地房产不会对标的公司生产经营活动造成重大不利影响，且建工控股已针对该等标的公司自有和承租土地房产瑕疵出具承诺承担损失，提请投资者注意标的公司部分土地、房产瑕疵而带来的相关风险。

　　阳江公司和寻乌公司就其以划拨方式使用的水电站项目和配套设施土地，已取得主管部门同意继续按现状使用划拨地及其上盖物的书面确认文件。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，前述划拨土地可能存在被要求办理有偿使用手续的风险。

　　7、部分剥离资产未完成变更登记的风险

　　基于聚焦施工主业及注入资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离包括不符合注入条件的子公司股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产交割及账务处理，除其中部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外，其余涉及登记的资产均已过户变更至承接主体名下。尽管该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至资产划入方，且建工控股及相关资产划入主体已承诺积极配合办理变更手续、承担该等未完成变更登记引致的损失，而后续相关手续能否顺利完成尚存在不确定性风险。

　　（四）财务风险

　　1、资产负债率较高风险

　　由于业务模式特点，建筑施工行业企业普遍具有资产负债率高的特点，截至2020年12月31日、2021年12月31日，建工集团资产负债率分别为91.30%和89.31%，存在资产负债率较高的风险。较高的资产负债率使标的资产存在一定的财务风险。若标的公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

　　2、应收账款发生坏账的风险

　　截至2021年12月31日，标的公司应收账款账面价值为137.05亿元，占标的公司总资产的比例为24.75%，标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客户资信情况较好，各期实际发生的坏账损失金额较小，但若标的公司客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动，可能出现标的公司应收账款的账龄和回收周期延长、回款难度增加的风险。

　　3、合同资产风险

　　截至2021年12月31日，建工集团合同资产账面价值为124.10亿元，占建工集团总资产的比例为22.41%，标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情况发生不利变化，或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结算，将可能导致合同资产出现减值损失，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　4、关联租赁风险

　　基于聚焦施工主业及资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离非生产经营必需或存在产权瑕疵且短期内难以解决的土地房产。为使财务报表真实反映标的公司经营业绩，大华会计师已在标的公司报告期内计提相关关联租赁费用。同时，标的公司已就继续使用的剥离房产按照市场价格进行租赁。预计该等关联租赁仍将在未来一段期间内持续发生，存在关联租赁持续存在的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

　　（二）不可抗力引起的风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及上市公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、贯彻落实国务院、省政府政策，履行关于同业竞争的承诺

　　国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

　　本次交易是进一步贯彻落实党中央、国务院、广东省委省政府关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署、实施混合所有制改革的有效举措，同时也是贯彻落实广东省委省政府在《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》中提出的力争实现建工集团建筑板块核心业务资产上市的既定目标以及履行2018年建工集团出具的5年内解决同业竞争公开承诺，资产证券化有利于盘活国有资产，提高资产流动性，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，实现国有资产的保值增值。

　　2、上市公司实施“一专多能”的综合建设实力发展战略

　　上市公司具有工程施工优秀人才、先进的技术及设备、丰富的施工经验，多次获得“中国建筑工程鲁班奖”“中国土木工程詹天佑奖”“中国水利工程优质（大禹）奖”“国家优质工程金质奖”等重要奖项，具有良好的市场信誉。但上市公司目前的规模和体量、竞争实力有待进一步提升。

　　目前上市公司以“全面提质增效、全面转型升级”、提升科技创新和核心竞争力、做强做优做大为长期发展战略，着力打造“一专多能”的综合建设实力和“投、融、建、管、营”全产业链，努力成为具有核心竞争力的工程建设综合服务运营商。在全面推进现有项目的同时，不断加大水利水电、轨道交通、PPP等工程承接力度，提高市场占有率，扩大施工业务规模。

　　3、下游行业的持续投入推动建筑行业稳定发展

　　建筑业是国民经济的支柱产业之一，长期以来在稳定就业、服务民生、支持经济社会发展方面发挥着重要作用。自2011年以来，建筑行业总产值占国内生产总值的比例始终保持6.8%以上。根据中国建筑业协会发布的《2020年建筑业发展统计分析》，2021年全国建筑业企业完成建筑业总产值29.31万亿元，同比增长11.04%。

　　近年来，我国不断出台相关政策并投入大量资金，加强城市轨道交通、地下空间、地下管廊、保障房、高铁和机场等市政基础设施的建设进程，下游行业的持续投入为建筑行业带来了大量的需求。与此同时，城镇化也为建筑行业提供了肥沃的土壤，“十三五”时期中国常住人口城镇化率由56.10%提升至60.60%，而“十四五”规划时期的常住人口城镇化率的目标为65%，城镇化率的提高必将加快我国城市化进程，促进建筑行业的发展。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系，给建筑业带来广阔的市场和较大的增长空间。

　　（二）本次交易的目的

　　1、推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化

　　本次交易符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化广东省国有资本布局结构，拓宽融资渠道，打造广东建工品牌，不断提升市场竞争力，实现提质增效新发展，进一步发挥粤水电的国内市场优势，从而优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

　　2、实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力

　　本次交易后，上市公司将构建“建筑设计、技术研发、投资开发、施工建筑、运营维护”全产业链，强化集约管理，实现科研、设计、施工一体化，成为横向上跨越大建筑业、纵向上贯穿项目整个生命周期和全价值链、具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用。

　　3、解决同业竞争问题、增强上市公司独立性

　　建工集团及其下属公司主营业务涵盖房屋建筑、地基基础、市政公用、道路桥梁等，与粤水电的主营业务存在一定的重合，存在同业竞争情况。本次交易完成后，建工控股建筑板块相关资产实现了整合与归集，将有利于解决同业竞争问题，从而有效维护中小股东的合法权益。本次交易能够增强在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。

　　二、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；

　　2、本次交易预案已通过广东省国资委预审核；

　　3、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

　　4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；

　　5、本次交易已取得广东省国资委批准。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

　　2、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

　　3、本次交易经中国证监会核准。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易的具体方案

　　本次交易的方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。

　　（一）发行股份现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，标的公司本次评估以2021年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果对比分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。在评估报告出具后，建工控股作出股东决定审议了建工集团利润分配方案，向建工控股进行现金分红30,000.00万元。

　　基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水电与交易对方协商，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.86元/股。2022年4月19日，粤水电召开2021年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成了2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。

　　如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

　　（三）购买资产发行股份情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日粤水电股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　2022年4月19日，粤水电召开2021年度股东大会审议通过了利润分配方案，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成了2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

　　3、发行方式、发行对象及发行数量

　　本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为建工控股。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。

　　4、锁定期安排

　　（1）交易对方承诺

　　建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　　（2）交易对方一致行动人承诺

　　建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　5、业绩承诺及补偿安排

　　（1）利润承诺补偿

　　根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。

　　建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。

　　业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

　　如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累积已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。

　　（2）减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

　　根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额〉已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。

　　应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格。

　　按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。

　　如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　双方确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市公司。

　　6、标的资产过渡期间损益归属

　　除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。

　　（四）募集配套资金发行股份情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　2、发行价格及定价原则

　　本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　3、发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　（2）发行数量

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超过360,678,617股。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

　　4、股份锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。

　　四、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。

　　通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。

　　建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。上市公司可通过本次交易提高国内的行业影响力，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用。

　　（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

　　根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2022]009860号），本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股收益提高，本次交易有利于改善上市公司的持续经营能力。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，建工控股为上市公司控股股东，广东省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，建工控股仍为上市公司控股股东，广东省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为1,202,262,058股，上市公司控股股东建工控股直接持有上市公司438,592,930股股份，通过建科院间接持有上市公司10,101,210股股份，建工控股直接及间接持股占本次交易前上市公司总股本的37.32%。

　　根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为2,191,452,567股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为3,393,714,625股，上市公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司2,640,146,707股，占本次交易后上市公司总股本的77.80%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

　　■

　　第二节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

　　2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

　　3、本次重组相关协议；

　　4、交易对方出具的相关承诺函；

　　5、大华事务所出具的《模拟合并财务报表审计报告》和《备考合并财务报表审阅报告》；

　　6、中联评估出具的《标的资产评估报告》及评估说明；

　　7、中信证券出具的独立财务顾问报告；

　　8、金杜律所出具的法律意见书；

　　9、其他与本次交易有关的重要文件。

　　二、备查地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　上市公司名称：广东水电二局股份有限公司

　　办公地址：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心20层

　　联系人：林广喜

　　电话：（020） 61776998

　　另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn和深交所网站：www.szse.com.cn上查阅。

　　广东水电二局股份有限公司

　　2022年六月

　　证券代码：002060         证券简称：粤水电          公告编号：临2022-085

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对广东水电二局股份有限公司的重组问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年6月14日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）收到深圳证券交易所《关于对广东水电二局股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第8号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同本次重组中介机构对问询函中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。

　　除非文义载明，相关简称与《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、关于交易方案

　　问题1：

　　报告书显示，2021年12月1日，广东省国资委将省政府、省财政厅分别持有的交易标的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）90%、10%股权无偿划转至交易对手方广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股"）。本次无偿划转前，建工集团的出资人为广东省国资委、广东省财政厅，建工控股为建工集团的全资子公司；本次无偿划转后，建工控股的出资人变更为广东省国资委、广东省财政厅，建工集团变更为建工控股的全资子公司。2021年12月2日，建工控股作出股东决定，同意建工集团注册资本由937,590.50万元减至290,000万元。请你公司：

　　（1）结合无偿划转前后建工集团主要资产情况与经营状况,说明作出相关安排的主要考虑，是否有利于建工集团业务发展,进而维护上市公司利益。

　　（2）说明截至目前建工控股对建工集团的实缴出资额，建工控股在筹划本次交易前对建工集团减资的主要考虑、减资资金用途及实际完成情况，减资事项是否有利于维护建工集团生产经营稳定及业务发展。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合无偿划转前后建工集团主要资产情况与经营状况，说明作出相关安排的主要考虑，是否有利于建工集团业务发展，进而维护上市公司利益

　　2021年11月22日，建工集团收到广东省国资委印发的《转发广东省人民政府关于省建工集团股权划转相关事项的批复》，批复同意：1）将原建工集团全资子公司建工控股的出资人变更为省政府（持股90%）、省财政厅（持股10%），省政府授权省国资委履行出资人职责；2）同意将省政府、省财政厅分别持有的建工集团90%、10%股权无偿划转至建工控股。2021年12月7日，建工控股作出《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》，批复同意：将建工集团持有的水电集团100%股权、水电集团持有的粤水电36.48%股份、建工集团及机施公司合计持有的73.62%建科院股份无偿划转至建工控股。无偿划转实施完成后，建工集团不再持有粤水电的股份，建工控股成为粤水电的控股股东。（以上合称“2021年无偿划转”）。

　　2021年无偿划转实施完成后，粤水电上层持股结构由“广东省国资委—建工集团—水电集团—粤水电”变更为“广东省国资委—建工控股—粤水电”，建工集团上层持股结构由“广东省国资委—建工集团”变更为“广东省国资委—建工控股—建工集团”。该等无偿划转实施的考虑系：履行公开承诺解决同业竞争问题，为本次发行股份购买资产搭建合适的交易架构，从而通过发行股份购买资产方式，将建工集团的建筑施工业务整体注入上市公司。具体如下：

　　1、本次交易系履行公开承诺，解决同业竞争的重要举措

　　为贯彻落实中共中央《关于深化国有企业改革的指导意见》，推动广东省建筑业国企改革步伐，提高国有资产证券化率，2017年12月8日，广东省人民政府作出《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》（粤府函[2017]355号），批复原则同意《省属建筑工程板块企业改革重组方案》，将建工集团与水电集团合并重组。基于此，广东省国资委将水电集团100%股权无偿划转给建工集团，建工集团将持有水电集团100%股权，从而间接持有粤水电股权。因建工集团与粤水电主营业务同属建筑业，在主营业务存在一定重合，存在同业竞争情况。

　　鉴于此建工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“建工集团将于本次无偿划转工商变更登记完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买资产等方式注入上市公司”。此外，2021年无偿划转后，建工控股成为粤水电的直接控股股东，亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　因此，本次粤水电发行股份购买建工集团100%股权并募集配套资金，系建工控股、建工集团履行公开承诺，解决同业竞争的重要举措。

　　2、2021年无偿划转将建工集团与粤水电的原上下持股关系调整为同为建工控股直接控股的股权结构，完善本次交易架构

　　2021年无偿划转实施前后，建工集团、建工控股、粤水电的股权结构图如下：

　　■

　　2021年无偿划转前，建工集团间接持股粤水电37.32%股份，为粤水电的间接控股股东。如保留建工集团与粤水电的上下持股关系，粤水电发行股份购买本次交易标的建工集团100%的股权后，将形成建工集团与粤水电的交叉持股情况，构成本次交易的实质障碍。

　　为履行公开承诺解决同业竞争问题，理顺股权结构，为本次发行股份购买资产搭建合适的交易架构，从而通过发行股份购买资产方式，将建工集团的建筑施工业务整体注入上市公司，建工集团于2021年8月设立了全资子公司建工控股，后通过无偿划转的方式最终形成了以建工控股为控股平台、建工集团及粤水电同为建工控股下属子公司的股权架构。在该等股权架构下，粤水电发行股份购买建工集团100%股权，可避免交易完成后的交叉持股问题，使得本次交易实施具备可行性和必要性。

　　2021年无偿划转的具体实施过程、实施前后的股权结构图如下：

　　■

　　3、对标的公司及本次交易影响分析

　　（1）对标的财务数据的影响分析

　　本次交易中大华会计师出具的《标的公司审计报告》系按照报告期内剥离调整资产在报告期期初即已完成剥离调整的模拟口径编制，标的公司财务数据已充分考虑该等事项的影响，因此本次标的公司的财务数据不存在因剥离调整而虚增或虚减的情形。

　　（2）对标的资产及经营情况的影响分析

　　2021年无偿划转实施前，建工控股、粤水电为建工集团的控股子公司，系建工集团合并报表范围内的子公司。建工控股系建工集团于2021年8月为本次交易新设的全资子公司，注册资本为1,000万元，划转实施前无实质经营业务；粤水电为本次交易中发行股份的上市公司主体，主营业务涵盖工程施工、新能源发电。2021年无偿划转实施后，建工控股、粤水电不再作为建工集团合并报表范围内的子公司，相关资产及业务亦不再纳入建工集团合并报表范围内。

　　除前述无偿划转外，基于聚焦施工主业及资产合规的原则，本次交易前建工集团，将部分不符合注入上市公司资产条件、与标的公司不具有业务协同性、与标的公司不同主营业务且拟独立IPO的相关子公司股权等资产剥离至建工控股等主体，使标的公司保留建筑施工类业务并满足《重组管理办法》等相关法律法规要求。具体情况已披露于本次交易重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况”。

　　经上述剥离调整后，建工集团聚焦建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工领域，在超高层、大型公用建筑、盾构等方面具备雄厚的实力和丰富的经验，本次交易完成后将有效解决同业竞争问题，有利于维护上市公司中小股东利益。

　　（3）对本次交易的影响分析

　　为履行公开承诺解决同业竞争问题，理顺股权结构，为本次发行股份购买资产搭建合适的交易架构，从而通过发行股份购买资产方式，将建工集团的建筑施工业务整体注入上市公司，建工集团于报告期内设立了建工控股，并通过无偿划转的方式最终形成了以建工控股为控股平台、建工集团及粤水电同为建工控股下属子公司的股权架构。在现有股权架构下实施粤水电发行股份购买资产收购建工集团100%股权，可避免交易完成后的交叉持股问题，具备必要性。此外，本次交易的标的公司建工集团聚焦建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工领域，在超高层、大型公用建筑、盾构等方面具备雄厚的实力和丰富的经验，本次交易完成后将有效解决同业竞争问题，有利于维护上市公司中小股东利益。

　　（二）说明截至目前建工控股对建工集团的实缴出资额，建工控股在筹划本次交易前对建工集团减资的主要考虑、减资资金用途及实际完成情况，减资事项是否有利于维护建工集团生产经营稳定及业务发展

　　1、建工集团减资的实施进展等情况

　　2021年11月15日，建工集团召开董事会并作出决议，同意建工集团注册资本由937,590.5万元减至290,000万元并在减资事项完成后同步修改公司章程。

　　2021年12月2日，建工控股作出股东决定，同意建工集团本次减资并就减资事项修改章程。同日，建工集团就本次减资相关事宜签署了《广东省建筑工程集团有限公司章程》。

　　2021年12月3日，建工集团就本次减资事项在广州日报刊载减资公告，公告期内无债权人要求建工集团清偿债务或提供担保。

　　2021年1月20日，广东省市场监督管理局出具《核准变更登记通知书》（粤核变通内字[2022]第44000012200000075号），核准本次变更。

　　截至本回复出具日，该等减资事项已实施完毕，建工控股持股建工集团100%股权，建工控股对建工集团的实缴出资额为290,000.00万元人民币。

　　2、建工集团减资的主要考虑及合理性

　　本次交易前，建工集团基于聚焦核心业务、提升市场竞争力、解决同业竞争的原则进行了资产剥离调整，将相关子公司股权等资产剥离至建工控股，使建工集团保留建筑施工类业务并满足《重组管理办法》等相关法律法规要求，剥离的方法主要为无偿划转，具体情况详见本次重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“十四、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况”。

　　该等无偿划转实施后，将致建工集团所有者权益总额降低。建工集团账面未分配利润、盈余公积及资本公积金额未能足够冲抵减少金额，因此建工集团通过减资方式实现财务处理。上述减资事项并不涉及建工控股通过减资从建工集团获取资金，亦不涉及资金用途。

　　综上，本次交易前，建工集团减少注册资本，系建工集团实施无偿划转账务处理导致的结果，减少的注册资本用于冲抵所有者权益降低，具备合理性；本次减资事项并不涉及建工控股通过减资从建工集团获取资金，不涉及资金用途。建工集团减资已按照相关法律法规要求履行相应的法律程序，不存在任何债权债务或其他潜在纠纷。因此，该等减资事项不会对建工集团生产经营稳定及业务发展造成不利影响。

　　（三）核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、建工集团于报告期内设立了建工控股，并通过无偿划转的方式最终形成了以建工控股为控股平台、建工集团及粤水电同为建工控股下属子公司的股权架构。上述2021年无偿划转系基于调整建工集团与粤水电的原上下持股关系，完善本次交易架构考虑做出的安排，亦系建工集团履行公开承诺、解决同业竞争的重要举措。因此，该无偿划转有利于建工集团履行公开承诺，解决与上市公司粤水电的同业竞争，有利于维护上市公司中小股东的利益。

　　2、本次交易前，建工集团减少注册资本，系建工集团实施无偿划转账务处理导致的结果，减少的注册资本用于冲抵所有者权益降低，具备合理性；本次减资事项并不涉及建工控股通过减资从建工集团获取资金，不涉及资金用途。此外，建工集团减资已按照相关法律法规要求履行相应的法律程序，不存在任何债权债务或其他潜在纠纷，该等减资事项不会对建工集团生产经营稳定及业务发展造成不利影响。

　　问题2：

　　报告书显示，本次交易完成后，你公司2021年度关联销售备考金额为351,895.35万元，相比本次交易前增长162.96%，营业收入备考金额为7,599,606.77万元，相比本次交易前增长429.17%。请你公司：

　　（1） 说明报告期内建工集团工程施工业务对应的关联收入金额及占比、毛利率情况，与建工集团为其他非关联方提供的工程施工业务及同行业可比上市公司相关业务毛利率水平是否存在较大差异，同时结合关联交易背景、项目获取方式、定价依据、收费模式等，说明相关关联交易是否公允合理。

　　（2） 说明建工集团报告期内新增订单是否主要来自关联方,是否存在重大关联方依赖。

　　（3） 基于上述问题的答复，分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。

　　请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明报告期内建工集团工程施工业务对应的关联收入金额及占比、毛利率情况，与建工集团为其他非关联方提供的工程施工业务及同行业可比上市公司相关业务毛利率水平是否存在较大差异，同时结合关联交易背景、项目获取方式、定价依据、收费模式等，说明相关关联交易是否公允合理。

　　1、建工集团工程施工业务的关联销售基本情况

　　根据大华出具的模拟合并审计报告，建工集团2020年、2021年关联销售金额分别为288,438.98万元、236,715.60万元，占同期营业收入的比例分别为5.64%及3.83%。因此，建工集团关联销售占比较低，营业收入主要来源于非关联方。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、建工集团工程施工业务关联销售合理性

　　建工集团的关联销售主要系承接关联方的工程项目，向关联方提供工程施工服务。建工集团作为大型建筑企业集团，拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，具备建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级、公路工程施工总承包特级、机电工程施工总承包一级等建筑业企业资质，且具备较为丰富的工程施工经验。

　　因建工集团工程施工的综合业务实力，广东省粤东三江连通建设有限公司、广东省兴粤投资有限公司等关联方基于其自身的项目建设需求向建工集团采购工程施工服务，主要涉及的工程项目为榕江关埠引水工程项目、韩江鹿湖隧洞引水工程、汕头市潮阳区（练江）中小河流工程、揭阳市产业园项目中小河流治理工程、垦造水田项目、广花一级公路地下综合管廊及道路快捷化改造配套工程、北江航道扩能升级项目白石窑枢纽、濛浬枢纽船闸工程等。在此背景下，建工集团作为总承包商主要系通过招投标的方式承接该等关联方发包的工程施工项目，具备合理的商业理由。

　　3、建工集团工程施工业务关联销售公允性

　　报告期内关联销售合同的主要定价方式为通过招投标方式确定。公司投标时的定价依据主要为根据招标文件工程量清单及招标控制价，结合投标工程所在地造价管理部门发布的政策文件，充分考虑当地人工、原材料、机械设备等实际价格及变动因素影响，复核工程量清单并对工程成本及盈亏风险点进行分析，决定投标报价。该等项目的主要收费模式与行业惯例相符，在施工过程中主要依据发承包双方及监理等单位确认的“工程价款结算单”办理结算合同价款。

　　工程施工服务系非标准化服务，工程施工项目的毛利率取决于项目规模、投资方预算金额、项目类型、施工方法的难易程度、项目管理复杂程度等诸多因素，不同类型的项目因前述因素差异较大，可比性较低。报告期内建工集团获取关联方业务机会主要系通过招投标方式获取，该等关联方已依据相关法律法规及内部管理制度严格履行招投标程序，建工集团通过投标、与其他竞争对手多方比价并经评标委员会评审后中标取得业务机会，因此该等关联销售具备公允性。

　　（二）说明建工集团报告期内新增订单是否主要来自关联方,是否存在重大关联方依赖。

　　1、建工集团新签合同主要系与非关联方签订的合同

　　根据大华出具的模拟审计报告，建工集团2020年、2021年关联销售金额分别为288,438.98万元、236,715.60万元，占同期营业收入的比例分别为5.64%及3.83%，建工集团关联销售占比较低。因此报告期内建工集团营业收入主要来源于非关联方，说明建工集团报告期内新增合同主要系来源于非关联方。报告期内关联销售金额及占营业收入比例的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　建工集团报告期后来源于关联方的新增合同占比亦较低，建工集团2022年一季度前五十大新签合同总额为129.90亿元，占同期新签合同总额比例超过80%。前五十大新签合同中，除2021年度梅州市市级垦造水田项目EPC总承包（第一批）项目外，其余项目的业主方/总承包方与建工集团不存在关联关系，前五十大合同来源于非关联方新签合同金额占同期前五十大新签合同比为99.03%。

　　因此，建工集团新签合同主要系来源于非关联方，系建工集团面向市场独立拓展的业务机会。

　　2、建工集团具备独立面向市场拓展业务的能力，对关联方不存在重大依赖

　　建工集团拥有专业配套齐全的资质体系，拥有丰富的工程施工经验，具备独立面向市场拓展业务的能力，具体情况如下：

　　1）标的资产所属建筑施工行业的业务拓展主要依赖于建筑工程施工总承包特级资质等建筑施工相关资质。建工集团拥有各类工程总承包特级资质及专业配套齐全的资质体系，涵盖房屋建筑工程施工总承包特级资质以及市政公用、公路、水利水电、机电安装等各类工程施工总承包资质和城市轨道交通、地基与基础、建筑装修装饰、建筑幕墙、钢结构、公路、桥梁等各类工程专业承包资质，拥有面向市场独立开拓客户所需的业务资质。

　　2）建工集团目前拥有14个省部级研发平台，19家高新技术企业，2家专精特新企业。近年来，建工集团获得中国土木工程詹天佑奖16项、省部级科学技术奖28项，主编或参编的国家、行业及地方标准32项，获得省级工法445项，已授权发明专利203项。建工集团充分发挥产业链齐全、规模体量大、整体协调强的的研发优势，积极开展校企合作，围绕建设科技主流技术发展方向和主业核心技术开展技术研发与更新迭代，多项研发成果填补了国内及业界空白，为公司独立获取业务打下了坚实基础。

　　3）建工集团施工经验丰富，设备配套齐全，技术水平先进，整体实力雄厚，承建过多项大型、高层、复杂的国家、省重点工程和援外工程，多次获得国家、部、省（市）各级优良工程质量奖。建工集团连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位，在行业内具有较强的市场竞争力、较高的社会知名度和良好的社会信誉。建工集团的代表性项目中，广东国际大厦是同时获得“鲁班奖”和“詹天佑奖”的工程，东深供水改造工程中受到中央、省、市和粤港各界的高度赞扬。建工集团承建的大量的市政、路桥、地铁、机场等工程项目，均以技术先进、优质快速和服务优良而受到好评。

　　综上，建工集团具备独立拓展业务及获取客户的能力，不存在对关联方重大依赖的情形。

　　（三）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定：“上市公司实施重大资产重组，应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款规定：“上市公司拟实施重大资产重组，应有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。”本次交易符合上述规定，具体分析如下：

　　（1）本次交易将显著降低关联交易占比

　　本次交易完成后，关联销售和关联采购金额有所上升，但其占比均降低，不会对上市公司持续经营能力造成重大不利影响。2021年度，关联销售占营业收入的比例由9.32%降低至4.63%，关联采购占营业成本的比例2021年度由1.86%降低至0.92%，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易前，上市公司的关联销售主要为与关联方在工程项目施工方面的交易。根据《备考审阅报告》，本次交易后主要关联交易类型仍为工程施工，但占比显著降低，且该等关联销售具备商业合理性，不存在损害上市公司独立性的情形。

　　（2）本次交易有利于上市公司保持独立性、改善财务状况、增强持续盈利能力，更有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司，提高管理效率，完善公司治理架构，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，建工控股已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。

　　此外，本次交易后，上市公司的资产规模大幅提升，盈利水平以及持续盈利能力得到显著提高，营业收入、营业利润、净利润规模相较交易前均显著增加。本次交易完成后，上市公司将继续聚焦主业、加大市场拓展力度，随着标的公司注入上市公司体内，上市公司建筑施工主业规模将得到进一步提升，上市公司与标的公司将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应。因此，本次交易有利于提高上市公司的行业地位和市场竞争力，增强上市公司获取业务的能力、抗风险能力和持续经营能力，进而有利于保证上市公司的独立性。

　　（3）本次交易后，上市公司将继续规范和减少关联交易

　　本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

　　本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的企业之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害上市公司和股东的利益。另外，为规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，建工控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。

　　2、本次交易完成后，在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　4、在本公司作为上市公司股东期间，本公司保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

　　6、本承诺函自签署日起生效，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。”

　　综上，本次交易有利于增强上市公司的综合实力和独立性、降低上市公司关联交易占比，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款有关增强独立性、减少关联交易的规定。

　　（四）核查意见

　　经核查，独立董事、独立财务顾问认为：

　　1、基于建工集团综合业务实力，广东省粤东三江连通建设有限公司、广东省兴粤投资有限公司等关联方基于其自身项目建设需求向建工集团采购工程施工服务，该等交易具备合理的商业理由，且主要合同严格履行招投标程序，定价具备公允性。

　　2、建工集团报告期内关联销售占营业收入比例较低，新签合同主要系与非关联方签订的合同，其具备独立拓展业务能力，对关联方不存在重大依赖的情形。

　　3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。

　　问题3：

　　报告书显示，房地产等部分剥离资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续，如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与上述剥离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司遭受任何损失，建工控股承诺给予补偿。请你公司说明相关资产剥离截至目前的进展情况，尚未登记完成的具体原因及解决期限，是否存在实质性障碍，相关往来款项的清算情况及计划，如未能完成房地产等相关资产剥离，本次交易的后续推进安排，并充分提示相关风险，同时请按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的要求，进一步明确相关承诺的履约方式、履约时限等。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）相关资产剥离截至目前的进展情况、尚未登记完成的具体原因及解决期限，是否存在实质性障碍，相关往来款项的清算情况及计划，如未能完成房地产等相关资产剥离，本次交易的后续推进安排，并充分提示相关风险

　　本次交易前，标的公司剥离资产主要包括不符合注入条件、与标的公司主营业务不具有业务协同性、与标的公司不同主营业务拟独立上市的子公司股权、土地和房产资产，全部剥离资产均已完成财务处理和转移交割，承接方已实际占有、使用、管控剥离资产并享有相应收益，剥离资产随之产生的权利、义务和责任已转移至承接方享有和承担。就尚未完成过户登记的部分剥离资产，建工控股及下属承接企业正在积极推进办理过户登记相关事宜。具体情况如下：

　　1、股权类剥离资产

　　本次交易前涉及剥离的子公司股权合计46家，其中40家公司股权以无偿划转方式剥离、3家公司股权以协议转让方式剥离、1家公司股权采用40%股权无偿划转以及60%股权协议转让方式剥离、1家公司通过减资退出、1家公司直接注销方式予以剥离。该等股权类剥离资产均已完成相应的剥离账务处理、转移交割，承接方已实际享有及行使剥离股权相应的股东权利并承担股东义务，标的公司及其下属子公司均已收讫以协议转让、减资方式剥离所涉的股权转让价款、减资款。

　　截至本回复出具日，上述46家剥离公司中已有38家公司完成股权工商变更登记或股份过户变更，1家公司已完成工商注销登记，7家公司的股权尚未完成在公司登记机关的股权变更登记。该7家公司尚未办理完成剥离股权变更登记的原因及预计办理情况为：

　　（1）6家公司在剥离前为标的公司非全资子公司，尚需相应合资股东配合签署完成所在地登记机关就办理公司股权变更所要求的相关文件，再行由被剥离公司向公司登记机关申请变更登记；标的公司和承接方预计，在相关被剥离公司及其相关股东配合签署文件及提交办理手续的情形下可最终完成该等剥离股权的变更登记；

　　上述6家公司中深圳市建工房地产开发有限公司（以下简称“深圳建工”）是深圳市建筑业协会牵头组织，由28家建筑施工企业于2008年组建的合资企业。剥离之前，建工集团下属三家公司合计持有深圳建工10.82%股权，其余25名股东包括大型央企中铁建工、中国中铁、中建二局等，股权结构分散。深圳建工是进行深圳市南山建工村保障性住房项目开发，不从事其他房产开发业务。南山建工村改造项目是针对上世纪80年代应邀参加特区建设的驻南山建工村建筑施工企业，解决其办公和生活用地，向股东分配保障性住房，分配的保障性住房不能对外转让。建工集团下属企业所持10.8209%股权于2021年划转给建隆置业，已于2021年完成转移交割和账务处理，划入方建隆置业已管控股权资产并承担股东义务。基于深圳建工设立的背景和业务特殊，对于建工集团股权内部划转而变更深圳建工股东，深圳建工需将情况向深圳当地政府报备，且办理工商变更需要其他股东配合签署相关文件，而其他股东主要为大型央企、国企，沟通并促请配合及签署流程需要较大的沟通难度以及时间，故尚未能完成工商变更，建工控股已在持续沟通过程中，确认完成工商变更不存在实质性障碍，并承诺在2022年11月30日之前完成深圳建工的股权过户登记。

　　（2）江海机电需在将其名下建筑资质转移给现有全资股东机械厂之后，再行办理股权变更登记，机械厂已向国家住房和城乡建设部提交转移申请并获受理，预计近期可完成转移，依法办理变更登记不存在实质性法律障碍。

　　2、土地房产类剥离资产

　　本次交易前剥离的土地房产均系采用无偿划转方式剥离。该等剥离资产均已完成相应的剥离账务处理、实物资产交割，划入方已实际占有、使用、管控该等剥离土地房产并享有及承担相应权利与责任。

　　截至本回复出具日，尚有部分剥离土地房产未完成在登记主管部门的过户变更手续，主要原因及预计办理过户登记情况如下：

　　（1）对于土地为出让性质的剥离房产，部分剥离土地房产的划转双方已先行向当地主管税务部门办理资产划转税务备案，在取得税务备案文件后即可向土地房产主管部门申请过户登记手续，标的公司预计可在本次交易完成后12个月内办理完成该部分剥离房产的过户登记；

　　（2）对于其余部分出让土地性质的剥离资产、划拨土地及划拨地上盖房产，因正在与当地主管税务部门沟通办理划转税务备案，部分因资产取得或建设年代久远而原始资料遗失匮乏等历史遗留问题、部分因需综合考虑资产优化配置而可能调整用地性质、而需与相关主管部门沟通确定具体变更路径，待符合办理过户条件时将予以办理过户登记。

　　3、资产剥离产生的非经营性往来

　　于股权类资产剥离前，建工集团与下属企业之间存在非经营性往来、建工集团为下属企业的业务开立保函；该等内部借款往来、内部开立保函在相关股权资产剥离后，形成了建工集团及其下属子公司与关联方之间的非经营性往来、建工集团对关联企业的业务开立保函。

　　截至本回复出具日，建工控股及其下属其他控制企业非经营性占用建工集团及其下属控股子公司的资金已收回或清理完毕，建工集团为关联方开立的保函已到期或已被撤销，保函的相关权利义务均已终止。

　　4、如未能完成相关资产剥离，本次交易的后续推进安排，并充分提示相关风险

　　（1）后续推进安排

　　剥离资产承接方建工控股、建隆置业、恒福物业已作出《关于剥离资产未完成变更登记事项的承诺函》，承诺积极推进办理剥离资产的权利人变更登记手续及所涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户变更登记的情形，采取合理商业努力推进其他方支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产，将在取得免税备案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地性质需调整等而难以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取一切必要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在本次交易完成后5年内完成剥离资产的过户变更登记，其中剥离的深圳市建工房地产开发有限公司股权于2022年11月30日之前完成过户变更登记。

　　建工控股并已承诺，如因剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与该等剥离资产相关的事项导致本次交易后标的公司和上市公司遭受任何损失，均由其给予补偿。

　　因此，部分剥离资产尚未办理过户变更登记不对作为剥出方的标的公司及其下属控股子公司造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。

　　（2）风险提示

　　对于未完成过户登记的房地产等相关资产剥离，上市公司已在重组报告书就部分剥离资产未完成变更登记进行重大风险提示如下：

　　“7、部分剥离资产未完成变更登记的风险

　　基于聚焦施工主业及注入资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离包括不符合注入条件的子公司股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产交割及账务处理，除其中部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外，其余涉及登记的资产均已过户变更至承接主体名下。尽管该等剥离资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险均自交割日起概括转移至资产划入方，且建工控股及相关资产划入主体已承诺积极配合办理变更手续、承担该等未完成变更登记引致的损失，而后续相关手续能否顺利完成尚存在不确定性风险。”

　　（二）按照《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》的要求进一步明确相关承诺的履约方式、履约时限等

　　本次交易对方建工控股作为本次交易前后上市公司的控股股东，已按照《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》的要求进一步明确承诺，更新作出承诺如下：

　　“1、自资产交割日起，不论前述剥离资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），均由受让方自行承担，不会以任何事由向建工集团主张任何赔偿或补偿。同时广东省建筑工程集团控股有限公司作为广东省建隆置业有限公司及广东建工恒福物业有限公司的股东，对其上述承诺承担连带的保证责任。

　　如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与上述剥离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司遭受任何损失，广东省建筑工程集团控股有限公司承诺给予补偿。

　　2、承诺积极推进办理上述剥离资产的权利人变更登记手续及所涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户变更登记的情形，采取合理商业努力推进其他方支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产，将在取得免税备案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地性质需调整等而难以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取一切必要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的情况下，本次交易完成后5年内完成剥离资产的过户变更登记，其中剥离的深圳市建工房地产开发有限公司股权于2022年11月30日之前完成过户变更登记。

　　3、承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　上述承诺已明确履约具体内容、履约方式、履约期限、违反承诺的责任，符合《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》的要求。

　　（三）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师事务所认为：

　　1、剥离资产已完成划转交割，承接方已占有、使用、管控剥离资产，剥离资产随之产生的权利、义务和责任已转移至承接方享有和承担；截至本回复出具之日，建工控股及其下属其他控制企业非经营性占用建工集团及其下属控股子公司的资金已收回或清理完毕；建工控股及相关承接方正在积极推进办理该等剥离资产的过户登记所涉工作，重组报告书已充分提示相关风险，且建工控股及相关划入方已承诺如因剥离资产未办理过户登记而导致标的公司或上市公司损失的将由其全额承担；因此，部分剥离资产尚未办理过户变更登记不对作为剥出方的标的公司及其下属控股子公司造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍；

　　2、建工控股已就剥离资产办理过户登记事项更新出具承诺，承诺内容已明确履约具体内容、履约方式、履约期限、违反承诺的责任，符合《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》的要求。

　　二、关于交易标的

　　问题4：

　　2021年末，建工集团其他应收款为659,963.14万元，其中因资产剥离重组产生的股权转让款304,916.68万元，占比42.45%，其他单位往来款253,538.14万元，占比35.30%。请你公司：

　　（1）说明股权转让款、其他单位往来款相关资金往来的具体情况，包括但不限于发生背景、发生日期、发生金额、往来资金性质、交易对方及与你公司的关联关系，是否可能构成对外提供财务资助或非经营性资金占用等情形。

　　（2）2021年末，建工集团其他应收款坏账准备余额为58,282.62万元，占其他应收款账面余额的8.11%。请结合其他应收款账龄情况、前期收回情况及实际坏账损失、预计收回安排、主要交易对方资金及信用情况等，说明相关其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

　　请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明股权转让款、其他单位往来款相关资金往来的具体情况，包括但不限于发生背景、发生日期、发生金额、往来资金性质、交易对方及与你公司的关联关系，是否可能构成对外提供财务资助或非经营性资金占用等情形

　　1、股权转让款

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中三江连通指广东粤东三江连通建设有限公司；建隆置业指广东省建隆置业有限公司；筑建劳务指广州筑建劳务有限公司；梅州华建指梅州华建城市建设有限公司；原晟房开指汕头市原晟房产开发有限公司；粤恒物业指佛山市南海粤恒物业管理有限公司

　　如上表所示，建工集团其他应收款中因资产剥离重组产生的股权转让款主要系建工集团及下属公司剥离三江连通60%、筑建劳务100%、梅州华建36.65%、原晟房开51%、粤恒物业60%的股权。剥离前述股权不构成对外提供财务资助或非经营性资金占用等情形。截至本回复出具日，相关股权转让款均已收回。

　　2、其他单位往来款

　　截至2021年末，建工集团其他应收款中其他单位往来款前五名的形成原因及清理情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中的其他单位往来款均为建工集团与关联方之间因借款及借款利息、债权转让、垫付款等形成的往来。截至本回复出具日，前述款项均已收回或清理完成，不存在关联方非经营性资金占用的情况。

　　（二）2021年末，建工集团其他应收款坏账准备余额为58,282.62万元，占其他应收款账面余额的8.11%。请结合其他应收款账龄情况、前期收回情况及实际坏账损失、预计收回安排、主要交易对方资金及信用情况等，说明相关其他应收款坏账准备计提是否充分、合理

　　1、其他应收款账龄情况

　　截至2021年末，建工集团其他应收款账龄以一年以内为主，账龄在三年以内的其他应收款余额占比超过90%。其他应收款按账龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、主要其他应收款前期收回情况及实际坏账损失、预计收回安排、主要交易对方资金及信用情况

　　截至2021年末，建工集团其他应收款前五名交易对方均为国有企业或事业单位。截至本回复出具日，相关款项期后回款及预计收回安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本回复出具日，建工集团前五大其他应收款中，建工集团对建工控股、水电集团、水电云投、建总实业的其他应收款均已收回或清理，对广州市天河区土地开发中心其他应收款未全部收回。根据建工集团下属子公司与广州市天河区土地开发中心签署的《国有土地使用权收储补偿协议》，广州市天河区土地开发中心对前述土地收储款分阶段支付，相关款项未全部收回符合合同约定。

　　3、其他应收款坏账准备计提是否充分、合理

　　截至2021年末，建工集团与同行业可比公司其他应收款坏账计提比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　资料来源：同行业可比公司审计报告或年度报告。

　　如上表所示，同行业可比公司其他应收款坏账计提比例区间为2.84%-28.12%，建工集团其他应收款坏账计提比例处于同行业可比公司计提区间但低于同行业平均水平，主要系建工集团对建工控股的其他应收款金额较大。截至2021年末，建工集团对建工控股其他应收款余额为343,116.60万元，已计提坏账准备5,146.75万元，款项形成的主要原因为资产剥离产生的股权转让款和单位往来款。截至本回复出具日，建工集团对建工控股的其他应收款均已收回。剔除对建工控股的其他应收款外，截至2021年末，建工集团其余其他应收款余额为375,129.16万元，已计提坏账准备53,135.87万元，总体计提比例为14.16%，与同行业可比公司平均计提比例基本一致，建工集团其他应收款坏账准备计提充分合理。

　　（三）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、审计机构认为：

　　1、截至本回复出具日，2021年末建工集团因资产剥离产生的股权转让款已收回，其他应收款中其他单位往来款前五名交易对方均为关联方，相关往来款均已收回或已清理，不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情况。

　　2、建工集团其他应收款账龄分布以一年以内为主，主要其他应收款交易对方为国有企业或事业单位，主要关联方的其他应收款均已回收或已清理。截至本回复出具日，建工集团其他应收款坏账计提比例处于同行业计提合理区间，坏账准备计提比例充分合理。

　　问题5：

　　报告书显示，建工集团2021年末应收账款余额为1,457,045.64万元，计提坏账准备86,539.03万元，计提比例为5.94%，应收账款净额较2020年末增加406,684.33万元，增幅为42.19%，占建工集团总资产的比例为22.41%，主要原因为建筑施工业务规模进一步扩张。2021年末，交易标的应收款项（包括应收票据应收账款、应收款项融资）及合同资产合计占营业收入比例超过30%，交易标的资产评估情况部分显示，建筑工程施工周期缩短，企业回笼工程款加速。请你公司：

　　（1）说明相关应收账款大幅增长的具体原因，是否主要来源于关联交易，相关资金预计偿还安排及期限，并结合主要交易对手方的履约意愿及能力，分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。

　　（2）请结合施工项目周期跨度缩短，企业回笼工程款加速的具体情况，说明应收款项大幅增加且占收入比例较髙的主要原因及合理性，并结合回款情况说明应收款项变动与经营性现金流入变动是否一致。

　　请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明相关应收账款大幅增长的具体原因，是否主要来源于关联交易，相关资金预计偿还安排及期限，并结合主要交易对手方的履约意愿及能力，分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性

　　1、应收账款增长情况

　　（1）应收账款增长主要来源于非关联方

　　2021年末，建工集团应收账款净额较2020年末增加406,684.32万元，增幅为42.19%。2021年末及2020年末应收账款余额变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，建工集团2021年末应收关联方款项余额较2020年末有所下降，建工集团2021年末应收账款增长主要来源于应收非关联方款项的增加。

　　（2）主要交易对手方的履约能力及相关资金预计偿还安排

　　截至2021年末，应收账款增幅较大的项目及对应的客户情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目客户均为政府部门、事业单位及国有企业，其主要资金来源于财政资金，付款进度受财政拨款进度、审批流程等因素的影响。整体而言，该类客户信誉度较高，履约能力较强。

　　建工集团与业主签署的合同结算条款通常约定为：项目在建期间，每月或定期根据工程进度向监理方、业主方等提交进度结算资料，经审核后业主方根据合同约定的比例结算并支付工程进度款；项目完工验收结算，建工集团在工程完工后及时申请竣工验收，待竣工验收合格并且经相关部门审批或备案后，业主按合同约定的比例支付剩余进度款。

　　为了降低应收账款回收风险，建工集团不断加强应收账款催收管理，制定了一系列内控制度，明确责任保障应收账款及时收回。各级公司、各工程项目均有专人负责应收账款的催收。建工集团层面制定了相关的考核办法，各下属单位建立了应收账款管理与考核实施细则，确保应收账款的全过程管理和及时收回。

　　2、应收账款坏账准备计提的充分性、合理性

　　（1）建工集团与同行业可比公司应收账款坏账计提政策

　　建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工等。建工集团基于不同业务的信用风险特征包括金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等分别采用单项和组合划分，并基于有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息合理确认单项或组合应收账款的预期信用减值。

　　建工集团与同行业可比公司2021年应收账款按组合计提的坏账准备计提政策情况如下：

　　■

　　资料来源：同行业可比公司审计报告或年度报告。注：同行可比公司山东路桥、浦东建设、隧道股份和东湖高新2021年度审计报告中未披露按组合计提坏账准备的具体政策。

　　2021年度，建工集团工程结算款应收账款按账龄计提的坏账准备比例与同行业可比公司相比处于合理区间。

　　（2）建工集团与同行业可比公司应收账款坏账实际计提比例

　　截至2021年末，建工集团与同行业可比公司应收账款坏账计提情况如下：

　　单位：万元

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