公司回复：

　　一、补充披露应收账款质押融资情况，包括应收账款对象、应收账款余额、预计收回时间，借款金额、利率水平、使用情况及还款安排，公司在大额质押应收账款以获得银行借款的情况下仍进行前述较大额投资的合理性，是否存在流动性压力，相关质押额度和借款资金是否被关联方占用；

　　1、应收账款质押融资情况如下（单位：万元）：

　　■

　　应收账款质押借款的主体是中通国脉，所借款资金全部用于中通国脉生产经营。理财投资是上海共创子公司，由于公司未建立统一的资金集中管理机制，资金使用效率有待进一步提高。

　　应收账款质押授信情况表（单位：万元）

　　■

　　截止2020年期末，公司应收账款质押的授信额度为1.87亿元，在此授信额度内公司实际借款金额1.29亿，借款资金全部用于公司的生产经营，公司资金不存在被关联方占用情况。

　　二、根据各季度公司货币资金的平均余额1.77亿元计算，公司利息收入占货币资金的比率为0.65%，请说明利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性，是否与控股股东存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款和应收账款保理等融资业务。请年审会计师发表意见。

　　公司货币资金的季度平均余额为17,664万元，利息收入116.49万元，利息收入占货币资金的比率为0.65%。除去公司合并报表范围内的子公司投资的货币资金支出后，公司货币资金的季度平均余额为15,414万元，利息收入116.49万元，利息收入占货币资金的比率为0.76%。其中:

　　1、公司活期银行存款平均余额为9,402万元，利息收入26.79万元，利息收入占货币资金的比率为0.285%，与公司在各商业银行同期活期利率水平年化0.3%基本相符；

　　2、公司存款保证金季度平均余额3,242万元，主要为银行承兑汇票保证金；利息收入45.25万元，利息收入占货币资金的比率为1.40%，此部分保证金利率在各商业银行的结算利率年化1.1%-1.5%水平之间；

　　3、公司其他与银行协议存款资金季度平均余额2,770万元，利息收入为44.45万元，利息收入占货币资金的比率为1.60%，此部分协议存款利率在公司与商业银行签定协议利率年化1%至2.025%水平之间。

　　综上所述，公司利息收入与货币资金比在合理范围内。

　　公司不存在与控股股东存在共管账户与控股股东共同开展贷款和应收账款保理等融资业务情况。

　　会计师回复

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价及测试公司对于货币资金及投筹资方面的内部控制的有效性；

　　2、获取企业信用报告（中国人民银行征信中心或开户行），打印全部信息(详细版)，核对有关信息与财务报表的相关信息是否一致。①  核对质押、抵押及其他担保信息；②  核查上市公司是否存在未披露的担保情况，包括询问上市公司管理层、其他责任人员和相关人员、查阅相关会议纪要和法律信函、复核相关费用账户记录、与外部法律顾问进行直接沟通、检查公章管理及使用情况等，还通过相关查询渠道（如中国裁判文书网等），查询相关法院公告信息。③  保持职业怀疑，关注企业信用报告的真实性和完整性，充分考虑其局限性，如存在银行未及时、完整、准确填列有关信用信息，上市公司利用离岸账户等特殊方式。

　　3、根据被审计单位的具体情况，亲自从被审计单位的主要/可疑的开户银行获得银行对账单（银行流水电子版或打印版），核对银行对账单各报告期大额发生额与被审计单位有关账面记录的是否一致，并执行双向银行流水检查；

　　4、对本期增加的借款合同进行检查，并将借款信息与信用报告进行核对；

　　5、针对银行存款（包括零余额账户和在本期内注销的账户）、借款及与金融机构往来的其他重要信息实施函证程序：

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述关于货币资金及应收款质押融资的说明，与我们在执行中通国脉公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　我们未发现相关质押额度和借款资金被关联方占用，利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性未见异常，亦未发现与控股股东存在共管账户或者与控股股东共同开展贷款和应收账款保理等融资业务。

　　问题6

　　年报披露，自2019年起公司新增以银行承兑汇票为主的应付票据结算方式。2019年、2020年银行承兑汇票分别为6668.73万元、4464.08万元，同期银行承兑汇票保证金分别为3334.36万元、1833.96万元，占同期银行承兑汇票的比例分别为50%、41.08%，保证金比例较高。请公司：（1）补充披露应付票据所涉具体业务、开票对象，结合相关采购模式及金额、信用政策等说明新增应付票据结算方式的原因，是否存在向关联方开票的情形及目前票据状态；（2）结合银行承兑汇票保证金比例较高的情形，说明与应付票据余额的匹配性，是否存在为关联方的融资行为提供保证的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露应付票据所涉具体业务、开票对象，结合相关采购模式及金额、信用政策等说明新增应付票据结算方式的原因，是否存在向关联方开票的情形及目前票据状态；

　　公司的应付票据开具主要集中在外协商的采购，公司会根据项目特点和类型、外协方能力评估、专业技术能力等方面选取外协方；将通信网络工程和通信网络维护服务中的非核心的、技术含量不高、需要大量劳动力完成的工序向外协商采购劳务服务；并且，对上游外协方的选取采购具有自主性，不存在依赖关系。

　　公司会根据外协方的信用状况、资产负债情况、担保能力、履约能力、资质等方面进行综合评估，并作为信用管理的依据。同时，外协商的结算和付款情况根据项目总体进度、客户回款情况并结合每月公司付款计划予以分期支付。

　　公司近两年主要应付票据具体情况如下（单位：万元）：

　　2019年主要应付票据明细表

　　■

　　2020年主要应付票据明细表（单位：万元）

　　■

　　公司充分运用银行提供的承兑汇票、理财综合金融服务，加快资金使用效率，降低资金成本。公司向银行提供承兑汇票保证金，开具银行承兑汇票。用于支付采购外协费、材料费。根据银行的信用政策，公司在开具银行承兑汇票时，需要提供承兑汇票保证金，该部分保证金的利息可以按定期存款利率结算，票面金额与保证金差额部分则占用银行授信额度，无需收取利息费用，利用银行承兑延期支付采购款，贴现筹集现款，优化资金结构，降低了资金运营成本。所以，2019年开始公司增加了应付票据结算方式。

　　公司不存在向关联方开票的情形。

　　二、结合银行承兑汇票保证金比例较高的情形，说明与应付票据余额的匹配性，是否存在为关联方的融资行为提供保证的情形。

　　2019年公司在商业银行签发银行承兑汇票，承兑汇票保证金的比例为50%。2020年公司与商业银行签发银行承兑汇票，比例降为40%，公司的授信额度不足时则需要补足，所以存在少数情况有2020年的保证金比例高于40%。近两年，公司提供承兑汇票保证金占同期银行承兑汇票的比例分别为50%、41.08%，此比例为正常情况，是与银行承兑汇票票面金额相匹配的。后续票据到期，公司将使用承兑汇票保证金和流动资金偿还。

　　其他上市公司银行承兑汇票保证金比例如下（单位：万元）：

　　■

　　注：以上数据均来自于上述公司年报。

　　通过上述对比，我们认为银行承兑汇票保证金比例正常。

　　公司不存在为关联方的融资行为提供保证的情形。

　　会计师回复

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、在被审计单位出纳的陪同下，前往人民银行现场查询并获取企业的企业征信报告并对其实施检查程序，将应付票据信息与信用报告信息核对；

　　2、结合银行函证程序，对应付票据实施函证程序，包括担保情况；

　　3、获取应付票据台账并进行复核，并检查明细是否存在异常项目(关注商业实质)；

　　4、利用信用系统或到工商行政管理部门查询重要供货商的工商登记资料，确定重要供货商与被审计单位是否属于关联方；

　　5、结合其他货币资金科目的审计，检查开立银行承兑汇票的协议或银行授信审批文件，检查债务合同、发票和收货单等资料，复核应存入银行的承兑保证金是否与账面记录一致。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述关于应付票据的说明，与我们在执行中通国脉公司2020年度及以前年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　我们未发现存在向关联方开票的情形，已开具的票据未见无法承兑等异常状态；银行承兑汇票保证金比例与本地区同等规模的上市公司的比例基本一致，也未发现为关联方融资行为提供保证的情形。

　　问题7

　　年报披露，报告期末公司预付款项期末余额为9617.19万元，同比增长407.41%，公司解释主要系报告期内预付业务增加所致。请公司补充披露：（1）预付业务产生的背景，说明报告期大幅增加的原因以及是否有下游合同订单支持；（2）预付对象的名称、采购商品名称、预付金额占采购合同金额比例、商品交付时点和预计结算情况，并结合采购商品性质说明进行大额预付的原因及必要性，是否存在超前预付的情形，分析对公司现金流的具体影响，以及是否存在变相资金占用情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、预付业务产生的背景，说明报告期大幅增加的原因以及是否有下游合同订单支持；

　　报告期内，公司预付账款大幅度增加的主要原因是为了工程项目开展而支付的预付款。其中主要项目为五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目（以下简称“五莲县项目”）在2020年开工，并且按照计划工期进行施工，为了保障项目能够顺利进行，公司签订了相应的采购协议，并根据采购协议支付预付款项，具体情况如下：

　　公司于2020年7月14日签订了《五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同》（以下简称“五莲县项目”），合同总金额为18,516.58万元，本项目客户的需求多为教学用品和定制产品，该部分产品在市场上无法集中采购，公司选择市场上有购货渠道的代理商进行采购；同时多数产品需要厂家定制制造或厂家库存不足，所以公司向上述代理商支付部分预付款项，后续因为疫情原因及客户需求变化，导致工期延后。

　　二、预付对象的名称、采购商品名称、预付金额占采购合同金额比例、商品交付时点和预计结算情况，并结合采购商品性质说明进行大额预付的原因及必要性，是否存在超前预付的情形，分析对公司现金流的具体影响，以及是否存在变相资金占用情形。

　　截至2020年12月31日公司主要预付款明细（单位：万元）：

　　■

　　上述供应商详细信息如下：

　　■

　　大额预付的原因及必要性详见本题第一问回复中第二段所述。

　　公司支付的预付款项均是按照采购协议约定的条款支付，不存在超前预付的情形；在上述项目开展前，公司提前做好了信用贷款等融资准备工作，保障现金流稳定不受影响。

　　经公司自查，不存在变相资金占用情形。

　　会计师回复

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价了与预付款项相关的内部控制的设计和运行情况，并对于关键内部控制流程执行的有效性进行测试；

　　2、获取期末预付账款明细表、中标文件、合同等资料，并通过访谈了解供应商与公司的关系、期末余额形成原因、交易内容等；

　　3、通过全国企业信用信息、天眼查等查询系统，查询供应商出资人、法人代表、董事、监事等相关信息是否与公司存在关联关系，登记的注册资本、业务或经营范围是否与公司交易内容、交易规模相匹配；

　　4、检查公司信用报告，是否存在为预付对象提供担保情形；

　　5、获取公司主要银行账户的对账单并对本期收付款记录进行检查，是否存在与预付账款供应商未入账的收付款交易记录；

　　6、对期末大额预付账款供应商进行函证；

　　7、检查期末预付账款余额形成相关的银行付款凭证及相关合同，预付款是否符合合同的约定及期后结转情况及真实性。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述关于预付款项的说明，与我们在执行中通国脉公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　大额预付确系为开展实际经营所需而支付，基本与合同约定相符，我们未发现存在超前预付和变相资金占用情形。

　　问题8

　　年报披露，2018年至2020年公司应收账款余额分别约为7.35亿元、7.63亿元、7.35亿元，占营业收入的比重分别约为101.66%、106.86%、111.87%，其中账龄一年以上的占比分别为28.06%、42.46%、56.60%，两项占比均逐年增加。请公司区分六大业务板块补充披露2018年以来：（1）各年度应收账款特别是账龄在1年以上的大额应收账款对应的销售情况，包括销售内容和金额、收入确认情况、合同约定的项目进度和结算安排、实际款项收回情况等，说明相关款项是否存在回收风险，是否充分计提减值准备及依据；（2）结合前述核查情况和公司应收账款比例高、账龄1年以上的应收账款占比逐年增加的情形，明确各年度是否存在跨期确认收入或金额确认不准确的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、各年度应收账款特别是账龄在1年以上的大额应收账款对应的销售情况，包括销售内容和金额、收入确认情况、合同约定的项目进度和结算安排、实际款项收回情况等，说明相关款项是否存在回收风险，是否充分计提减值准备及依据；

　　公司提供的通信技术服务主要包括通信网络工程服务和通信网络维护服务两大类型。其中通信网络工程服务是指核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信线路、通信管道等的建设，以及通信设备的安装与调测等服务，通信网络维护服务是指对通信网络机房环境、基站设备、传输线路及附属设施运行状态的支撑和维护。主营业务客户涵盖中国联通、中国电信、中国移动、中国铁塔、华为、中兴、华三、大华、海康等国内主要通信运营商和通信设备厂商。公司业务的特点是工程项目较多并且每个项目金额较小，所以统计数据口径以客户为单位进行相关统计。账龄在1年以上的大额应收账款情况如下（单位：万元）：

　　■

　　应收账款对象主要为通信运营商，2018-2019年回款状况良好，2020年受疫情影响，整体工程施工、验收以及回款结算均受到一定程度影响，回款情况较前两年有所下降，但是与各运营商合同约定的回款结算条款并没有发生变化，通信运营商均为公司多年合作伙伴，信用良好、实力雄厚，相关款项回款风险较小。

　　公司的应收账款坏账准备计提方法：无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。与超讯通信、宜通世纪、吉大通信的应收账款坏账准备计提方法基本一致。应收账款坏账准备计提比较如下（单位：万元）：

　　■

　　公司应收账款与坏账计提政策符合企业会计准则规定，且能够恰当反映客户的信用特征，坏账计提充分；与同行业公司相比，公司应收账款坏账计提比例不存在重大差异，并且公司成立了应收账款清欠小组，针对应收账款按月实时跟进，安排专门人员与各运营商进行相关工作对接，促进应收账款的资金回笼。

　　二、结合前述核查情况和公司应收账款比例高、账龄1年以上的应收账款占比逐年增加的情形，明确各年度是否存在跨期确认收入或金额确认不准确的情形。

　　2018年-2020年各期末，公司应收账款规模较大，应收账款对象主要为电信运营商，电信运营商均为公司多年合作伙伴，一直发生业务往来，信用良好、实力雄厚。公司应收账款规模较大的原因主要是由于通信技术服务商一般在下半年进入施工旺季并陆续完工，但客户的内部结算审批流程、付款周期较长；同时，2020年受疫情影响，各运营商回款结算等不及时，导致公司一年以上应收账款占比，较2019年有所增长。结合公司的收入确认政策：

　　1、通信网络工程

　　通信网络工程收入主要是为客户提供通信管线工程、通信设备安装工程所取得的收入。其中，通信管线工程包括通信线路工程和通信管道工程，通信设备安装工程包括有线通信设备安装工程和无线通信设备安装等。

　　公司与客户签订合同，完成约定的所有工作量后，向客户提交完工通知提请验收，客户组织相关部门对工程进行验收，根据客户出具的完工证明（适用于电信运营商客户）、验收单或交付使用证明（适用于非电信运营商客户）确认收入。公司以最终结算金额作为依据，根据结算金额与前期确认收入的差额对当期收入进行调整。

　　2、通信网络维护服务

　　通信网络维护服务为日常性基础维护和紧急故障处理，主要内容包括基站设备、室内与小区分布系统等的维护业务。

　　公司与客户签订的合同或客户依据框架合同下达的订单约定服务内容、服务人员数量和单价、服务期限、结算期限等。公司按合同或订单规定提供服务。客户根据合同约定的考核办法定期对公司提供的服务进行考核，形成考核结算单，公司根据客户出具的考核结算单确认收入。

　　综上所述，公司历年收入确认政策未发生变更，收入确认依据均由客户提供（包括审定单、结算单、验收单、完工报告等），各年度均不存在跨期确认收入或金额确认不准确情形。

　　会计师回复

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价管理层关于应收账款预期信用损失和收入确认相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；

　　2、对于单项评估的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失的依据，包括管理层基于客户的经营情况、市场环境、历史回款记录以及对未来经济状况的预测等对信用风险作出的评估；

　　3、对于按照组合评估的应收账款，评估了管理层划分信用风险组合的合理性，检查各组合的账龄迁徙情况，复核预期信用损失计算的依据，包括管理层结合历史信用损失率及前瞻性考虑因素对预期信用损失的估计和计算过程；

　　4、检查应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

　　5、抽样选取客户合同，检查合同涉及的内容、相关合同条款以及结算方式，分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合中通国脉公司的经营模式，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

　　6、抽取检查了客户合同、发票信息、完工证明或验收单或审定单，评价收入确认时点是否与中通国脉公司的会计政策和收入确认的具体方法相一致；

　　7、按照业务类型，结合市场及行业趋势，对销售收入以及毛利率情况进行了分析，判断本期收入金额及其波动是否合理；

　　8、对本期交易额占比较大、余额占比较大的客户执行函证程序，以证实交易的真实性；

　　9、针对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，评价收入是否在恰当的期间确认。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述关于应收账款的说明，与我们在执行中通国脉公司2020年度及以前年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　一年以上账龄的应收款项多系三大运营商等国企客户，客户支付能力不存在重大风险，相关坏账计提充分、合理，并且与同业上市公司不存在明细差异；各年度未发现存在跨期确认收入或金额确认不准确的情形。

　　问题9

　　年报披露，公司其他应收款中其他款项期末余额为2908.10万元，同比增长331%；其他应付款中单位往来款期末余额为2330.44万元，同比增长561.98%。请公司补充披露其他款项和单位往来款中前5名单位的名称、金额、形成时间、预计收/付时间和主要业务背景，是否存在商业实质，交易对象是否与公司存在关联关系或潜在利益安排。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　其他款项和单位往来款中前5名单位的名称、金额、形成时间、预计收/付时间和主要业务背景，是否存在商业实质，交易对象是否与公司存在关联关系或潜在利益安排的情况如下：

　　1、其他应收款-其他款项（单位：万元）

　　■

　　2、单位应付款-单位往来款（单位：万元）

　　■

　　截至2020年12月31日，冲回贸易利润形成其他应付款挂账701.00万元，未确认贸易利润形成其他应付款挂账925.74万元。

　　商业实质是指履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额。上述判断为有商业实质的款项，合同中约定产生经济利益的方式不同，符合商业实质的判断。无商业实质的往来款项详见问题3 ，主要为贸易业务在收入确认环节没有货物流转物流单据，确认收入的关键资料缺失，因此判断为无商业实质。

　　会计师回复

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、获取期末其他应收款和其他应付款明细表、合同等资料，并通过访谈了解对方单位与公司的关系、期末余额形成原因、交易内容等；

　　2、通过全国企业信用信息、天眼查等查询系统，查询往来单位出资人、法人代表、董事、监事等相关信息是否与公司存在关联关系，登记的注册资本、业务或经营范围是否与公司交易内容、交易规模相匹配；

　　3、检查公司信用报告，是否存在为往来单位提供担保情形；

　　4、对期末余额较大的往来单位进行函证；

　　5、检查期末余额形成相关的银行收付款凭证及相关合同，并结合合同的约定，对期后结转情况及真实性进行核查；

　　6、对于贸易业务形成相关往来余额，详见本回复“问询函问题3（二）会计师回复”所述程序。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述关于其他应收款和其他应付款的说明，与我们在执行中通国脉公司2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。交易对象未发现与公司存在关联关系或潜在利益安排。

　　问题10

　　年报显示，2019年公司对吉林省吉汽网络科技有限公司等5家公司当期形成的应收账款全部按单项100%计提坏账准备，合计计提541.73万元，计提理由为预计无法收回。请公司：（1）补充披露上述应收账款形成的交易背景、交易时间、交易内容及收入确认情况，交易对方是否与公司存在关联关系；（2）说明当期形成的应收账款当期全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取了诉讼等相关措施。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、补充披露上述应收账款形成的交易背景、交易时间、交易内容及收入确认情况，交易对方是否与公司存在关联关系；

　　■

　　二、说明当期形成的应收账款当期全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取了诉讼等相关措施。

　　公司在2019年对上述应收账款全额计提坏账的原因及合理性，以及相关措施见下表：

　　■

　　会计师回复

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、获取相关交易的支持性文件，核查交易内容以及收入确认是否满足会计准则和会计政策的要求；

　　2、了解、评价管理层关于收入确认和应收账款预期信用损失相关的内部控制的设计，并测试关键控制运行的有效性；

　　3、对于单项评估的应收账款和合同资产，复核管理层评估信用风险以及预期信用损失的依据，包括管理层基于客户的经营情况、市场环境、历史回款记录以及对未来经济状况的预测等对信用风险作出的评估；

　　4、检查应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述关于应收账款及坏账计提的说明，与我们在执行中通国脉公司2020年度及以前年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　我们未发现交易对方与公司存在关联关系，相关应收账款计提坏账的原因符合实际情况。

　　问题11

　　年报披露，2017年至2020年，公司员工人数和费用支出大幅增长。公司员工总数由615名增长至1153名，管理费用由2987.81万元增长至6491.48万元。研发人员数量由5名增长至136名，研发费用由88.54万元增长至1108.11万元。特别是2020年管理费用中职工薪酬较2019年增加1425.61万元而员工数量同期减少147名，公司归母净利润同比减少1788.86万元，业绩亏损。请公司：（1）说明在营业收入未见明显增长且业绩整体下滑的情况下，公司人员和研发投入大规模增加的原因；（2）补充披露近三年来具体的研发投向、主要考虑、取得的成果及其对相关业务的影响；（3）结合2020年管理人员变动情况等说明管理费用中职工薪酬大幅增加的原因与合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　一、说明在营业收入未见明显增长且业绩整体下滑的情况下，公司人员和研发投入大规模增加的原因；

　　公司近几年营业收入和净利润情况如下（单位：万元）：

　　■

　　公司员工总数由615名增长至1153名，2017年、2020年公司员工情况如下：

　　■

　　从上表可看出，2017年以来，中通国脉（本部）和上海共创的员工人数增加为合并层面员工增加的主要原因，中通国脉（本部）由585人增加到739人，增加154人；2018年并购重组上海共创，相应增加员工388人。在拓展新领域的同时，除了上海共创，其他子公司均不同程度的亏损，导致从业绩上看营业收入未见明显增长且业绩整体下滑，但员工人数增加。

　　公司研发费用由88.54万元增长至1,108.11万元，主要系自2018年陆续设立、并购的子公司发生的研发费用所致。公司加大研发费用的投入是产业升级、战略转型很重要的一步，立足自身的技术、品牌和服务优势，加大研发投入，获得未来更稳定的核心竞争力。

　　明细如下表（单位：万元）：

　　■

　　二、补充披露近三年来具体的研发投向、主要考虑、取得的成果及其对相关业务的影响；

　　公司近三年主要研发投向是立足通信工程领域，积极拓展主营领域上下且附加值较高的领域，考虑实际情况后拟达到的目的以及各项目状态，详见下表：

　　■

　　续：

　　■

　　续：

　　■

　　尽管公司加大了研发投入，但部分研究成果和产品并未在行业内形成固有市场，并且后续竞争力较弱，例如公司的控股子公司北京时空研发的时空大数据平台，平台上线后，北京时空与多地的政府机构多有商洽，但同期市场上其他大型公司大数据分析产品市场占有率极高，造成签订的合同订单毛利率低，无法形成可持续资源进行下一步研发投入，逐渐失去市场竞争力。其他研发投入形成的成果在短期内虽未产生预期的利益流入，对当期业绩有一定的影响，但对未来增加核心竞争力有一定的积极作用。

　　三、结合2020年管理人员变动情况等说明管理费用中职工薪酬大幅增加的原因与合理性。

　　2020年管理费用薪酬明细如下：（单位：万元）

　　■

　　根据上表数据，本期管理费用较上期增加1,425.61万元，增幅53.24%，主要为：公司本部增加622.18万元，子公司上海共创增加613.46万元，子公司北京科文增加186.33万元。本部增加的原因主要为：1）高管薪酬较上期增长383.42万元，平均每人每月增长1.68万元。2）增加新业务运营团队。上海共创职工薪酬增长主要原因：完成业绩承诺超额奖励118.8万元，高管团队业绩奖励495万元。本部2020年应付职工薪酬人员较2019年减少100人左右，基本为非管理人员，因此对管理费用影响较小。高管人员人数虽未增加，但其薪酬增长对管理费用影响较大。

　　会计师回复

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解与职工薪酬和研发相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其有效性；

　　2、获取并检查薪资制度有关的证明文件、人员结构情况表，对应付职工薪酬进行年度及月度分析；；

　　3、检查本期应付职工薪酬计提、分配和支付情况进行检查；

　　4、按年度和月度分析管理费用中的职工薪酬，并结合应付职工薪酬、对管理费用进行交叉审计；

　　5、对管理费用执行截止测试，并对本期发生额较大、异常的项目进行抽凭检查；

　　6、获取研发项目台账，抽取样本，检查检查支持性文件，确认研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规，研发支出是否经过有效审批。

　　7、选取主要研发项目，获取并检查研发项目可行性报告、立项审批情况、费用预算立项以及研发过程中相关的支持资料；

　　8.执行细节测试，对于新增的研发项目，获取相关支持性证据文件，抽取并查阅重要项目的发票、付款单据、内部审批流程等原始凭证，同时检查开发支出中的折旧、职工薪酬对应的计算及分配表格、原始支出凭证等，验证开发支出归集的真实性及合理性。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述关于职工薪酬、管理费用及研发费用的说明，与我们在执行中通国脉公司2020年度及以前年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　问题12

　　年报及前期公告显示，2016年公司首次公开发行上市募集资金净额1.90亿元并于2019年10月使用完毕，期间多次出现募集资金补流的情况。其中，分支机构建设项目因购置办公房改租用办公房将6945.59万元变更至永久补充流动资金，技术服务中心建设项目和信息系统建设项目的结余资金1556.69万元、710.70万元变更至永久补充流动资金，三个项目实际投入金额占计划投资金额比例约46.38%，募投资金累计补充流动资金约1.10亿元，占募集资金净额的57.89%。请公司：（1）结合公司业务布局和市场环境的变化，说明前述募投项目实际投入较少且大部分资金永久补流的原因及合理性，各募投项目形成资产情况、使用状态以及产生收益的情况；（2）补充披露历次募投项目补充流动资金的实际使用情况，并结合目前货币资金使用情况，核实相关资金是否用于公司主营业务的经营与发展。请年审会计师、保荐机构发表意见。

　　公司回复：

　　一、结合公司业务布局和市场环境的变化，说明前述募投项目实际投入较少且大部分资金永久补流的原因及合理性，各募投项目形成资产情况、使用状态以及产生收益的情况。

　　1、前述募投项目实际投入较少且大部分资金永久补流的原因及合理性

　　（1）分支机构建设项目

　　分支机构建设项目主要建设内容包括新建或扩建14家分支机构，拟设在吉林、四平、延吉、白山、通化、松原、白城、辽源、北京、上海、广州、海口、南宁、南京等14个城市，通过购买、自建或租用办公场所，并定制或采购一批施工设备及办公设备，同时扩充人员并进行统一业务培训，以实现分支机构的建设升级。提高公司业务能力，强化公司品质管理，强化市场及客户对中通国脉的品牌认知度。

　　公司上市后，立即开展项目建设及前期准备工作，积极提升改善办公环境、充实人员构成、完善办公设备配置等工作，以提升现有分支机构的综合服务能力。截至2019年10月，公司已通过购买房产在北京、南京、延吉、吉林设立了办公场所，通过租用房产在白山、四平、通化、内蒙古、辽源、白城、吉林、松原、华东等地设立了办公场所，并采购了施工设备及办公设备，各地区分支机构具备了承担区域内经营事务统筹管理的能力，提升了公司整体的管理和运行效率，但近年房产价格过高，为控制购房风险，部分分支机构由原计划购置办公房改为租用办公房，从而减少资金投入；同时，公司对已购置施工设备及办公设备进行统一管理、统一调配、交互使用，可以满足各方日常技术服务的需要。

　　基于上述原因，如继续投资上述项目，较高的建设成本将使公司承担更多的建设费用，面临较大的投资风险，公司股东大会、董事会和管理层本着审慎投资的原则，将“分支机构建设项目”剩余募集资金及有关利息收入、理财收入全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以缓解近两年运营商拖欠工程款导致公司应收账款回笼较慢、流动资金紧缺的状况；加之，国家政策层面要求加快推进5G建设，公司作为5G建设的重要参与者，为能抓住通信行业5G的发展契机，加大主营业务的投资、提升生产能力，也需要在资金方面做好充分的储备，以满足5G工程建设的资金需要。

　　（2）技术服务中心建设项目

　　技术服务中心建设项目主要建设内容包括技术支持中心、技术培训中心、人才储备中心等部门的建设。通过建设、装修办公场地、引进高端技术人才、添置必要的技术仪器设备和软件以提升现有技术服务中心的综合服务能力，对公司业务的可持续发展提供技术与人才支撑。

　　公司上市后，立即开展项目建设及前期准备工作，积极提升技术服务、重视人才的培养及储备。截至2018年12月，公司利用募集资金及自有资金配置所需的人员和设备，对基于电信网络的适用于旅游服务、校园认证防火墙等五个项目进行技术研究，在相关领域已经完全能够为公司提供技术和人才支撑，在没有合适、可行的工程项目建设时，不宜继续投入。

　　基于上述原因，如继续投资上述项目，较高的建设成本将使公司承担更大的建设费用，面临较大的投资风险，公司股东大会、董事会和管理层本着审慎投资的原则，同意将??“技术服务中心建设项目”剩余募集资金及有关利息收入全部投入“补充其他与主营业务相关的营运资金项目”，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，以缓解近两年运营商拖欠工程款导致公司应收帐款回笼较慢、流动资金紧缺的状况。

　　（3）信息系统建设项目

　　信息系统项目建设目标是为了改进和完善公司的信息化管理系统。

　　经过近三年的建设，公司对信息管理系统进行了升级，对信息管理设备及相关技术人员进行了增加，企业信息化应用已呈现出集成化、移动化、智能化的趋势。公司集成化围绕NC综合管理平台，把OA协同办公系统、BI报表分析系统、档案管理系统、IUFO财务报表系统进行有效整合，实现了多系统单点登录功能，信息系统真正成为有机整体；移动应用突破了时空限制，多终端随时随地访问系统，将显著提高协同效率，公司移动APP实现了NC和OA协同办公的移动终端流程审批功能；智能化应用在公司移动APP人脸识别、GPS定位考勤功能中得到体现。

　　截至2019年10月，信息系统建设项目已建成了一个以“规范、高效、智能、一体化的业务全过程管理”为核心的IT业务平台。公司的设计、施工、项目管理、品牌推广、经营、财务、行政、人力等人员可以在智能化的信息系统操作环境下依照规定的流程进行相关业务领域的操作。该项目建设完毕，并达到预计可使用状态。

　　2、各募投项目形成资产情况、使用状态以及产生收益的情况

　　单位：万元

　　■

　　二、补充披露历次募投项目补充流动资金的实际使用情况，并结合目前货币资金使用情况，核查相关资金是否用于公司主营业务的经营与发展。

　　历次募投项目补充流动资金

　　1、公司历次募投项目临时补充流动资金的情况如下：

　　■

　　2、公司历次募投项目永久补充流动资金的情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，上述募投项目补充流动资金款项均已使用完毕，均用于主营业务的经营与发展。

　　会计师回复

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解与货币资金管理制度相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其有效性；

　　2、获取募集资金专户存储监管协议，检查监管协议的履行情况；

　　3、逐项检查募集资金项目在本年度的实际使用情况，检查是否符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等的相关规定；

　　4、核查公司董事会关于变更募集资金的内部决策批准文件。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述关于募集项目的说明，与我们在执行中通国脉公司2020年度及以前年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　保荐机构核查情况

　　1、保荐机构核查程序

　　（1）查阅公司历次募集资金相关公告文件；

　　（2）查阅年审会计师出具的历次年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告；

　　（3）查阅了公司募集资金专项账户、基本户的对账单和银行日记账，以及有关凭证、合同等资料。

　　保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、结合公司业务布局和市场环境的变化，保荐机构对公司前述募投项目实际投入较少且大部分资金永久补流的原因及合理性无异议，经核查，各募投项目形成资产情况、使用状态以及产生收益的情况属实。

　　2、保荐机构对公司历次募投项目补充流动资金的实际使用情况进行了核查，相关补充流动资金均用于公司主营业务的经营与发展。

　　特此公告。

　　中通国脉通信股份有限公司董事会

　　二〇二一年六月二十二日