证券代码：000558            证券简称：莱茵体育          公告编号：2021-051

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日收到深圳证券交易所《关于对莱茵达体育发展股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函（2021）第227号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司高度重视，

　　立即组织相关人员及年审会计师对问询函的关注问题进行认真核查并回复，现将问询函回复内容公告如下：

　　1．年报显示，你公司2020年实现营业收入1.40亿元，归属于上市公司股东的净利润-7,172.00万元。其中，房地产销售及租赁业务收入9,495.87万元，同比持续下降；体育运营业务收入3,477.46万元，同比增长83.02%，但报告期内仍未实现盈利，且浙江省体育局于近日与你公司终止了浙江省女子冰壶队、冰球队的联办合作；能源及贸易销售收入1,029.13万元，同比下降33.20%。你公司近四年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数。一季报显示，你公司预计今年上半年亏损3200万元至4500万元，同比大幅下降。请你公司：

　　（1）按业务类别披露公司所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点，并结合新收入准则相关规定、自身业务特点等，详细说明相关收入确认政策的合理性，是否与行业惯例、以前会计年度存在显著差异及原因。

　　（2）详细说明报告期内各项业务关联交易金额及占比情况，是否主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，相关交易是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征。

　　（3）结合行业发展状况、市场经营环境、产品和业务模式、同行业可比公司情况等，说明你公司扣非净利润连续多年为负值的原因，体育运营业务持续亏损的原因及你公司继续从事相关业务是否具有商业合理性，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及其判断依据。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并对公司报告期内收入扣除项的合规性、准确性及上市公司收入确认的真实性和准确性等发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、按业务类别披露公司所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点，并结合新收入准则相关规定、自身业务特点等，详细说明相关收入确认政策的合理性，是否与行业惯例、以前会计年度存在显著差异及原因。

　　公司与客户之间的合同同时满足下列前提条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：

　　1、合同各方签署了正式合同，合同各方已批准并承诺履行该合同义务

　　2、该合同明确了合同各方与所转让的商品（或提供的服务）相关的权利和义务

　　3、该合同有明确的与所转让的商品相关的支付条款

　　4、该合同具有商业实质

　　5、企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回

　　在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

　　根据《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　条件1：客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

　　条件2：客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

　　条件3：企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　（一）房地产销售业务

　　1、房地产销售业务收入确认的具体标准、收入确认时点

　　2020年1月1日执行新收入准则：

　　开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并达到了销售合同约定的交付条件，相关的收入已经收到或取得了可以收款的证据并将商品交付客户，并且相关的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。

　　2、收入确认政策的合理性

　　报告期内公司房地产销售系现房销售业务，销售时已完成整个商品的建造过程，签订现房售房合同，购房款支付及交房等交易环节均同时完成。因控制权于某一时点转移至客户，不满足上述在一段时间内确认收入实现三个条件的任意其一，应归类为按时点确认销售收入的类别。因此公司房地产销售业务收入确认政策合理。

　　3、与同行业公司收入确认政策的对比

　　■

　　综上，公司房地产销售业务收入确认政策与同行业可比公司基本一致，符合行业惯例。

　　4、与以前会计年度收入确认政策的对比

　　2020年1月1日前：

　　开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并达到了销售合同约定的交付条件，相关的收入已经收到或取得了可以收款的证据，并且相关的成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。

　　公司报告期的收入确认政策与以前会计年度并无显著差异。

　　（二）房地产租赁业务

　　1、房地产租赁业务收入确认的具体标准、收入确认时点

　　按租赁合同或协议规定的租赁期间与租赁金额，在相关租金收入已经收到或取得了可以收款的证据时，确认出租物业收入的实现。

　　2、收入确认政策的合理性

　　报告期内公司房地产租赁业务未执行新租赁准则，不适用新收入准则，适用原租赁准则。

　　根据企业会计准则第21号——租赁（2006）第五章 “经营租赁中承租人的会计处理第二十二条对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。”报告期内公司的收入确认政策符合准则的规定，具有合理性。

　　3、与同行业公司收入确认政策的对比

　　■

　　综上，公司房地产租赁业务收入确认政策与同行业可比公司一致，符合行业惯例。

　　4、与以前会计年度收入确认政策的对比

　　由于公司租赁业务未执行新准则，因此公司报告期的房地产租赁业务收入确认政策与以前会计年度并无显著差异。

　　（三）能源销售业务

　　1、能源销售业务收入确认的具体标准、收入确认时点

　　2020年1月1日执行新收入准则：

　　在能源类产（商）品已经交付客户，销售收入已经收到或取得了可以收款的凭据时，确认能源销售收入的实现。

　　2、收入确认政策的合理性

　　公司能源销售业务因控制权于某一时点转移至客户，不满足上述在一段时间内确认收入实现三个条件的任意其一，应归类为按时点确认销售收入的类别。因此公司能源销售业务收入确认政策合理。

　　3、与同行业公司收入确认政策的对比

　　■

　　综上，公司能源销售业务收入确认政策与同行业可比公司基本一致，符合行业惯例。

　　4、与以前会计年度收入确认政策的对比

　　2020年1月1日前：

　　在能源类产（商）品已经交付客户，销售收入已经收到或取得了可以收款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认能源销售收入的实现。

　　公司报告期的收入确认政策与以前会计年度并无显著差异。

　　（四）物业管理业务收入

　　1、物业管理业务收入确认的具体标准、收入确认时点

　　2020年1月1日执行新收入准则：

　　公司与客户之间的提供物业管理合同的履约义务，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，本公司每月就提供的服务开出固定金额账单，并将本公司有权收款且与已完成的履约价值直接匹配的金额确认为收入。

　　2、收入确认政策的合理性

　　由于公司就物业管理业务，履约时客户同时收到并消费公司履约提供的利益，因此提供物业管理业务所得收入于提供服务的会计期间内确认是合理的。

　　3、与同行业公司收入确认原则的对比

　　■

　　综上，公司物业管理业务收入确认政策与同行业可比公司一致，符合行业惯例。

　　4、与以前会计年度收入确认政策的对比

　　2020年1月1日前：

　　在物业管理服务已经提供，相关的收入已经收到或取得了可以收款的证据，并且物业管理服务相关的成本能够可靠计量时，确认物业管理收入的实现。

　　公司报告期的收入确认政策与以前会计年度并无显著差异。

　　（五）体育赞助管理业务及体育赛事运营管理业务

　　1、体育赞助管理业务及体育赛事运营管理业务收入确认的具体标准、收入确认时点

　　2020年1月1日执行新收入准则：

　　按照体育赛事实际发生时点及赛事权益期确认，跨年的赛事按各权益期比例分摊。

　　2、收入确认政策的合理性

　　由于本公司就体育赞助管理业务及体育赛事运营管理业务，履约时客户同时收到并消费本公司履约提供的利益，因此体育赞助管理业务及体育赛事运营管理业务业务所得收入于提供服务的会计期间内确认是合理的。

　　3、与同行业公司收入确认政策的对比

　　■

　　综上，公司体育赞助管理业务及体育赛事运营管理业务收入确认政策与同行业可比公司一致，符合行业惯例。

　　4、与以前会计年度收入确认政策的对比

　　2020年1月1日前：

　　体育赞助管理业务及体育赛事运营管理业务，按照体育赛事实际发生时点及赛事权益期确认，跨年的赛事按各权益期比例分摊。

　　公司报告期的收入确认政策与以前会计年度并无显著差异。

　　（六）体育场馆租赁业务

　　1、体育场馆租赁业务收入确认的具体标准、收入确认时点

　　按租赁合同或协议规定的租赁期间与租赁金额，在相关租金收入已经收到或取得了可以收款的证据时，确认体育场馆租赁业务收入的实现。

　　2、收入确认政策的合理性

　　报告期内公司体育场馆租赁业务未执行新租赁准则，不适用新收入准则，适用原租赁准则。

　　根据企业会计准则第21号——租赁（2006）第五章 “经营租赁中承租人的会计处理第二十二条对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。”报告期内公司的收入确认政策符合准则的规定，具有合理性。

　　3、与同行业公司收入确认原则的对比

　　因同属租赁业务，同行业参照对比情况，与房地产租赁业务一致，符合行业惯例。

　　4、与以前会计年度收入确认政策的对比

　　由于公司租赁业务未执行新准则，因此公司报告期的体育场馆租赁业务收入确认政策与以前会计年度并无显著差异。

　　（七）PPP建造业务

　　1、PPP建造业务收入确认的具体标准、收入确认时点

　　2020年1月1日执行新收入准则：

　　公司与客户之间的建造合同通常包含建造及运维等多项履约义务。合同中如明确了建造和运维等单项履约义务价格的依据合同规定的价格分别确认收入。合同中未明确各项履约义务的价格，或者约定价格不公允的，将交易价格分拆至各单项履约义务分别确认收入。

　　对于建造阶段的履约义务，由于公司履约过程中所提供的服务具有不可替代性，且公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度合理确定为止。

　　对于运维阶段的履约义务，当提供劳务时，确认相应的收入；发生的日常维护或修理费用，确认为当期费用。

　　2、收入确认政策的合理性

　　《企业会计准则解释第14号》中PPP 项目合同，是指社会资本方与政府方依法依规就 PPP 项目合作所订立的合同，该合同应当同时符合 “双特征”，并同时符合“双控制”条件。

　　双特征：

　　（1）社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务；

　　（2）社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。

　　双控制：

　　（1）政府方控制或管制社会资本方使用PPP 项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；

　　（2）PPP 项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP 项目资产的重大剩余权益。

　　该项合同中，公司同时满足“双控制”和“双特征”，承担了主要责任人的角色，因此公司报告期应确认建造业务收入。

　　对于建造阶段的履约义务，由于公司履约过程中所提供的服务具有不可替代性，且公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外，因此PPP建造业务所得按照履约进度确认是合理的。

　　3、与同行业公司收入确认原则的对比

　　■

　　综上，公司建造合同业务收入确认政策与同行业可比公司一致，符合行业惯例。

　　4、与以前会计年度收入确认政策的对比

　　2020年1月1日前：

　　对于公司实际提供建造业务的情况：

　　在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例/已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例/实际测定的完工进度确定。

　　建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

　　如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

　　合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

　　在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。

　　由于新收入准则执行前，企业参照《企业会计准则第15号——建造合同》及《企业会计准则解释第2号》（以下称“原建造合同准则”）进行会计处理，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

　　报告期内，公司在PPP项目合同中的身份较前期未发生变化，仍是主要责任人的身份，以前年度参照《企业会计准则第15号——建造合同》及《企业会计准则解释第2号》（以下称“原建造合同准则”）进行会计处理，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，符合企业会计准则的规定，也符合行业惯例。

　　由于执行新收入准则后，满足《企业会计准则解释第14号》中PPP 项目合同 “双特征”、“双控制”条件下，社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产，因此即使未提供实际建造劳务，发包给其他方的情况下，作为主要责任人也应确认收入，因此新收入准则的执行与以前会计年度存在显著差异，该项差异系新收入准则执行带来的，具有合理性。

　　二、详细说明报告期内各项业务关联交易金额及占比情况，是否主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，相关交易是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征。

　　（一）报告期内各项业务关联交易情况

　　■

　　报告期内，公司关联交易占比很小，仅0.63%，且报告期内关联交易逐步减少，公司并非依赖与关联方或其他利益相关方的交易而实现报告期收入的增长。关联租赁交易是可持续取得的且具有商业实质，不具有偶发性、临时性、无商业实质等特征。关联咨询服务交易系公司子公司浙江莱茵达体育场馆运营管理有限公司为成都体育产业投资集团有限责任公司提供体育业务咨询，该项收入并非可持续取得的收入，但具有商业实质。

　　三、结合行业发展状况、市场经营环境、产品和业务模式、同行业可比公司情况等，说明你公司扣非净利润连续多年为负值的原因，体育运营业务持续亏损的原因及你公司继续从事相关业务是否具有商业合理性，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性及其判断依据。

　　（一）公司2018-2020年利润表对比情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表变动情况分析，2020年公司营业收入较2019年增加了217.66万元，略有增长；2020年扣非后净利润为-6401.01万元，较2018年、2019年均大幅减少亏损。本期管理费用同比减少30.10%，财务费用同比增加18.79%。管理费用减少的原因为加强费用管理、严控成本，财务费用同比增加的原因为本期利息收入减少。

　　（二）在国务院体育产业46号文件以及国家层面多部门出台的针对体育产业发展政策的引领下，体育产业的发展上升为国家战略，并成为国内服务业增长的新动力。2015年公司转型体育产业以来，积极推进体育产业生态圈布局，并加速房地产库存的去化、缩减能源板块业务。但体育业务的培育孵化需要大量时间、资本等的投入，且回收期长，受限于体育业务发展的周期性，公司体育业务暂未能有重大突破而持续亏损。2020年，随着新冠疫情的持续爆发，隔离防控措施大幅削减体育消费的需求，各类体育赛事停滞或延后，体育产业的发展受到严重冲击，致使公司体育业务也受到一定影响。本期，公司持续开展存量商业地产的销售及租赁，继续缩减能源板块业务，并在常态化做好疫情防控的前提下，积极拓展体育业务，稳步推进体育场馆的建设运营，有序开展体育赛事，大力寻求策划咨询项目，营业收入构成如下：

　　单位：元

　　■

　　公司2020年体育业务收入较2019年度增加了1577.44万元，同比增加了83.02%。

　　公司2018年至2020年体育板块利润总额分别为为-2,984.49万元，-2,151.74万元，-1,202.83万元。

　　（三）各板块业务拓展情况

　　1、存量房产销售、租赁业务拓展情况

　　2020年受新冠疫情影响，公司存量房产出租率及租金价格均有所下降。公司名下物业总面积约10.4万方，莱茵达大厦、矩阵国际、莱茵之星等物业均处于杭州、南京核心区域，租金呈持续上涨趋势；莱茵知己、莱茵旺角、旺角大超等物业，依托周边区域配套日益完善，未来租金收益具有一定的上升空间；南通、上海地区的零散商业租赁收益稳定，具有较强的持续性效益。未来公司资产租赁业务以杭州项目为主要核心，苏、沪、浙三地资产为辅延伸，将零散项目协同运营，整体出租去化，而作为主要运营方向的杭州地区项目，将采取多方位渠道投放，结合相关优惠政策，加快项目疫后回暖，有效提高租金收益。

　　2、体育板块业务拓展情况

　　自成都市委市政府提出打造“世界赛事名城”的战略目标以来，世界赛事名城建设工作推进小组按照市推进“三城三都”建设工作领导小组统一部署，认真贯彻落实市委建设世界赛事名城的决策，设立专门机构推进世界赛事名城工作，编制印发了年度工作计划、重点企业招引和重点品牌培育计划、《成都市建设世界赛事名城促进体育产业发展的若干政策措施》及《成都市体育产业振兴发展方案》，建立了推进世界赛事名城建设目标考核办法以及统计评价指标体系，取得了阶段性成效。目前，成都市已成功申办2021年第31届世界大学生夏季运动会、2022年第56届世界乒乓球团体锦标赛、2025年第12届世界运动会等多个全球性重大赛事。为保障赛事成功举办，天府奥体城规划建设工作高质高效推进；东安湖体育公园、凤凰山体育公园、高新体育中心等等12处新建场馆的建设，城北体育馆、市射击运动学校、现代五项赛事中心等37处现有场馆的改造提升工作在顺利推进；体育设施融入天府绿道和龙泉山城市森林公园有力有效推进。未来成都市体育产业的发展将进入高速增长时期。

　　公司控股股东成都体育产业投资集团有限责任公司是作为推动成都体育产业高质量发展而发起组建的专业化平台公司，坚持以资本、科技手段提升发展动能，联动“T立方”体育科创中心、体育场馆、体育商业综合体、社区公服空间和绿道体育空间五级空间体系，积极布局体育空间、体育赛事、体育教育、体育金融、体育健康、体育科技、体育装备等产业领域，通过政府平台获取优质赛事资源、体育场馆资源，促进以体育为中心的多元化产业发展。

　　随着公司迁址成都的推进，凭借公司自身在体育空间规划、体育赛事执行、体育场馆运营、体育活动策划等方面的积攒的经验与优势，公司将在成都积极拓展体育产业相关业务，夯实主业，做大营收，成为“健康生活的时尚引领者，体育产业的专业运营者，体育产品的优质供给者”。

　　（四）拟通过外部资源获取为提升主营业务盈利能力提供有力补充

　　公司以产业融合发展为目标，以有助于提升公司价值为方向，积极对接体育、文化、旅游产业的优质标的。2020年，公司积极储备项目，深度开展优质项目的发掘、研究、跟踪，未来将通过市场化方式整合优质资源，从而扩大业务规模，提高市场占有率，为公司经营业绩提供有力补充，增强公司的竞争实力和持续盈利能力。

　　（五）公司重新制定战略发展规划

　　自2019年6月控股股东和实际控制人变更以来，公司持续开展战略发展规划的研究。近期，结合体育、旅游、文化行业机遇、市场发展趋势以及控股股东方文旅体优势产业资源，公司明确了泛文旅体产业融合发展的战略发展方向。伴随上市公司迁址成都，公司的业务发展将顺应文旅体产业发展大势，随着成都“三城三都”及成渝地区双城经济圈建设、成德眉资同城化发展以及成都东部新区建设等一系列重大战略的深入推进，公司将依托控股股东方优质丰富的资源、政府平台背景和地域优势，拓宽完善主营业务，加大力度培育上市公司的盈利能力和市场竞争力。

　　按照“泛文旅体”产业融合发展思路，未来，公司将以文化、旅游、体育三大产业为发力点，推动集文化、旅游、体育于一体的健康生活方式的深度融合，拓宽完善莱茵体育主营业务体系，通过内部优化、运营提升和外部资源获取的发展策略，同时，公司将积极采取措施，增收节支、降本增效、加大力度销售存量地产，努力改善公司业绩。

　　2021年，公司将根据泛文旅体的主业发展方向，依托成都赛事名城建设的发展思路和国际国内大型赛事落地成都，凭借控股股东方的平台优势和资源优势，获取优质体育项目，并坚持加强现有业务的管理和运营，积极探索体育场馆运营的标准化体系建设，强化核心竞争力；依托成都文旅集团在文化旅游产业耕耘多年的经验和沉淀的资源，通过外部资源的导入，大力拓展文化旅游业务，夯实公司主业做大营收；聚焦“科技+”，以现代信息技术为支撑积极布局体文旅相关领域，力推行业质变发展和弯道超车；优化业务流程和规则、规范公司管理体系，提升运营效率，严格控制费用开支，同时努力推进存量地产销售，支持公司业务的规模化发展和公司战略目标的实现。整体而言，2021年公司将在全球经济发展的新形势和新格局下，依托控股股东对公司的全面支持，充分提升公司竞争力，积极落实公司战略，实现公司的经营和管理目标。

　　因此，公司处于从房地产向体育转型初期，导致体育运营业务持续亏损，进而扣非净利润连续多年为负值，但综上所述公司继续从事相关业务具有商业合理性，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　四、核查程序及核查结论

　　针对上述问题，会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、了解和评估管理层对收入确认相关内部控制的设计与运行有效性；

　　2、检查主要的合同，结合新收入准则，以评价莱茵体育公司有关收入确认的政策是否符合会计准则的要求，对于单项履约义务的判断和控制权转移时间的判断，我们评估了管理层作出判断所依据的假设以及方法，并检查合同的关键条款；确认新收入准则的执行，对公司收入确认的影响，同时与以前年度的会计政策进行对比；

　　3、对收入和成本执行分析性复核程序，判断本期营业收入及毛利率变动的合理性；

　　4、采取抽样方式对对营业收入执行以下程序：

　　（1）抽样检查合同，将原始单据与账面记录核对，以核实营业收入的完整性；

　　（2）选取2020年度的房产销售、租赁样本，获取销售、租赁台账、协议、房产管理部门备案信息等资料，并实地查看入住状况等，以判断实际销售、租赁情况，以核实营业收入的真实性；

　　（3）进行截止性测试，将资产负债表日前后确认的销售收入与交付手续等支持性文件进行核对，以评估收入是否计入恰当的会计期间；

　　5、获取公司关联交易情况，复核交易发生情况，核实关联交易是否具有商业实质，公司是否对关联方或其他利益相关方的交易构成依赖；

　　6、获取公司关于持续经营能力的书面说明，分析公司持续经营能力是否具有重大不确定性；

　　7、结合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，逐项分析公司营业收入扣除项是否合规准确；

　　8、检查在财务报表中有关收入的披露是否恰当。

　　核查结论：（1）公司收入确认政策是合理的，且符合行业惯例，其中PPP建造合同业务因执行新收入准则后与以前会计年度存在显著差异外，其余的业务收入确认政策与以前年度均无显著差异。（2）报告期内公司的业务并非依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，关联交易不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征。（3）公司持续经营能力不存在重大不确定性。（4）公司报告期内收入扣除项具有合规性、准确性。（5）公司收入确认真实、准确。

　　2．年报“执行新收入准则的主要变化和影响”显示，你公司在2020年度新收入准则下确认的合并报表营业收入和营业成本分别为140,024,539.82元、106,206,585.96元，而在旧收入准则下确认的2020年度合并报表营业收入和营业成本分别为111,489,037.68元、77,671,083.82元。请结合新收入准则及旧准则的有关规定，说明你公司2020年度营业收入、营业成本确认金额在新旧准则下存在较大差异的原因，导致差异的主要业务类型、具体项目名称及其收入确认相关会计政策的具体变化、会计处理依据，以前年度收入确认及利润计量是否合理、谨慎，假定按新收入准则追溯调整对以往年度利润的影响情况，以前年度已披露的财务信息是否需要同步更正及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司2020年度营业收入、营业成本确认金额在新旧准则下存在较大差异的原因，导致差异的主要业务类型、具体项目名称及其收入确认相关会计政策的具体变化、会计处理依据，以前年度收入确认及利润计量是否合理、谨慎

　　2020年1月1日起，公司开始执行新收入准则，对2020年营业收入、营业成本确认金额产生较大差异的业务类型为PPP建造合同业务，具体项目名称为丽水场馆PPP项目。

　　收入确认相关会计政策的具体变化，请参照本问询函“问题1.一（七）”。

　　会计处理依据为2020年1月1日起参照《企业会计准则解释第14号》，《企业会计准则解释第14号》中PPP 项目合同，是指社会资本方与政府方依法依规就 PPP 项目合作所订立的合同，该合同应当同时符合 “双特征”，并同时符合“双控制”条件。

　　双特征：

　　（1）社会资本方在合同约定的运营期间内代表政府方使用PPP项目资产提供公共产品和服务；

　　（2）社会资本方在合同约定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿。

　　双控制：

　　（1）政府方控制或管制社会资本方使用PPP 项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；

　　（2）PPP 项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP 项目资产的重大剩余权益。

　　该项合同中，公司同时满足“双控制”和“双特征”，承担了主要责任人的角色，因此公司报告期应确认建造业务收入。

　　对于建造阶段的履约义务，由于公司履约过程中所提供的服务具有不可替代性，且公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。

　　由于新收入准则执行前，企业参照《企业会计准则第15号——建造合同》及《企业会计准则解释第2号》（以下称“原建造合同准则”）进行会计处理，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。以前年度未确认建造合同收入是合理谨慎的。

　　报告期内，公司在PPP项目合同中的身份较前期未发生变化，仍是主要责任人的身份，以前年度参照企业会计准则第15号——建造合同》及《企业会计准则解释第2号》（以下称“原建造合同准则”）进行会计处理，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，符合企业会计准则的规定，也符合行业惯例。

　　由于执行新收入准则后，满足《企业会计准则解释第14号》中PPP 项目合同 “双特征”、“双控制”条件下，社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产，以上便是新旧收入准则对公司PPP建造合同业务营业收入、成本金额产生了较大的差异的原因。

　　二、假定按新收入准则追溯调整对以往年度利润的影响情况，以前年度已披露的财务信息是否需要同步更正及依据

　　假定按新收入准则追溯调整，则需要调整增加以前年度累计营业收入163,732,136.42元，累计营业成本163,732,136.42元，对利润无影响。

　　根据新收入准则中关于新旧准则衔接相关规定：首次执行2017年新收入准则的企业，应当根据首次执行该准则的累计影响数，调整首次执行该准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，因此公司以前年度已披露的财务信息无需同步更正，已在本年度披露的财务信息中反映了对当年年初相关财务报表项目影响的金额。

　　三、核查程序及核查结论

　　会计师执行了以下程序：

　　1、 检查主要的合同，结合新收入准则，以评价莱茵体育公司有关收入确认的政策是否符合会计准则的要求，对于单项履约义务的判断和控制权转移时间的判断，我们评估了管理层作出判断所依据的假设以及方法，并检查合同的关键条款；

　　2、确认新收入准则的执行，对公司收入确认的影响，同时与以前年度的会计政策进行对比，复核公司新收入准则会计政策变更的处理是否恰当；

　　3、结合新收入准则中关于新旧准则衔接相关规定，复核公司本年财务报表披露是否完整。

　　核查结论：

　　结合新收入准则及旧准则的有关规定，公司2020年度营业收入、营业成本确认金额在新旧准则下存在较大差异的原因是合理的，以前年度收入确认及利润计量是合理、谨慎的，根据新旧准则衔接的规定，以前年度已披露的财务信息不需要同步更正。

　　3．年报显示，你公司2018-2020年的第一大供应商均为浙江华城建设集团有限公司（以下简称“浙江华诚”），2018-2020年对其采购额占年度采购总额比例分别为18.89%、36.77%和50.86%，远高于报告期内向其他供应商采购金额。

　　（1）请说明你公司与浙江华诚最近三年主要交易内容、金额及占同类交易金额比例，公司向其进行长期、大额采购的必要性和合理性，交易价格与同期市场价格是否存在较大差异，是否公允，业务上是否对其存在重大依赖。

　　（2）请核实并说明浙江华诚与你公司、董监高、控股股东、实际控制人及其下属公司是否存在关联关系或其他利益关系，业务往来是否具有商业实质，是否存在为你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司与浙江华成最近三年主要交易内容、金额及占同类交易金额比例，公司向其进行长期、大额采购的必要性和合理性，交易价格与同期市场价格是否存在较大差异，是否公允，业务上是否对其存在重大依赖；

　　■

　　注：2018年-2019年主要工程建设项目有丽水场馆建设、嘉兴秀湖全民健身中心项目、南京莱茵体育生活广场项目。2020年主要项目仅丽水场馆建设。

　　浙江华成建设集团有限公司（以下简称“浙江华成”）为公司子公司丽水莱茵达体育场馆管理有限公司（以下简称“丽水场馆”）通过招标方式选定的项目建设总承包单位，2018年3月23日丽水场馆与浙江华成签订了《建设工程施工合同》，浙江华成为丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆主体工程的承包人。合同约定开工时间为2018年3月29日，竣工时间为2019年10月20日，总工期19个月，合同金额3.55亿元；由于体育场馆建设的要求及材料要求较高，因此工期有所延长，加之2020年新冠疫情的影响，使得工程进度缓慢。因此公司在2018-2020年均与浙江华成建设集团有限公司发生了大额交易，综上所述，公司向浙江华成进行大额采购是有必要且合理的。

　　双方交易价格经过监理方的审核及相关造价公司的审核后予以确认，价格公允，因总承包单位为招标选定，若项目过程中无重大过失，双方会按照合同约定进行，该类公司较为普遍，公司仍可通过招标方式选聘其他供应商，有替代供应商，因此业务上对其不存在重大依赖。

　　二、浙江华成与你公司、董监高、控股股东、实际控制人及其下属公司是否存在关联关系或其他利益关系，业务往来是否具有商业实质，是否存在为你公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　浙江华成的股权结构：

　　■

　　浙江华成的实际控制人为自然人沈凤飞。

　　浙江华成的董监高情况：浙江华成董事长兼总经理为胡建法，另外两位董事分别为沈凤飞、沈波；公司监事为胡招娟、孙琦。

　　综上，浙江华成与公司、董监高、控股股东、实际控制人及其下属公司不存在关联关系及其他利益关系。

　　浙江华成为公司项目总承包单位，为公司提供建造劳务，业务往来基于建造劳务产生，具有商业实质。

　　浙江华成不存在为公司、控股股东、实际控制人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　三、核查程序及核查结论

　　针对上述问题，会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、了解和评估管理层对采购与付款相关内部控制的设计，并测试了内部控制执行的有效性；

　　2、抽取大额的采购合同，并与工程明细账进行核对；

　　3、对存货、在建工程等实物资产实施监盘程序；

　　4、对工程发生额实施细节测试，检查其结算资料、进度资料、付款审批资料等；

　　5、选取重要的供应商实施函证程序，函证交易发生额及余额；

　　6、通过公开渠道核查供应商的工商背景，核查与公司是否存在关联关系；

　　7、获取近三年大额、主要供应商的交易金额等，核查公司及关联方与供应商之间是否存在关联关系或其他利益关系的情形；

　　8、复核公司对个别供应商长期大额采购的原因、必要性及合理性，对主要供应商是否存在重大依赖。

　　核查结论：（1）公司向浙江华成进行长期、大额采购是必要的、具有合理性，交易价格经监理方及造价机构的审核，交易公允，业务上对其不存在重大依赖。（2）浙江华成与公司、董监高、控股股东、实际控制人及其下属公司不存在关联关系或其他利益关系，业务往来具有商业实质，不存在为公司、控股股东、实际控制人及其下属公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。

　　4．年报显示，你公司报告期内处置长期股权投资产生投资收益-14,049,720.08元。请说明你公司处置长期股权投资的具体情况，包括但不限于交易背景、相关协议签署、标的权属变更、交易款项收回、收益确认金额及时点，以及具体会计处理过程、依据，是否就相关事项及时履行审议程序及披露义务（如适用）等。

　　公司回复：

　　报告期内处置长期股权投资产生投资收益情况如下：

　　一、下属浙江洛克能源集团有限公司及其子公司被杭州市中级人民法院裁定破产确认投资收益-13,247,801.45元。

　　（一）交易背景、相关协议签署、标的权属变更、交易款项收回、收益确认金额及时点

　　公司下属控股三级公司浙江洛克能源集团有限公司（以下简称“洛克能源”或“洛克公司”）的债权人张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞公司”）以洛克能源不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力为由，于2020年7月29日向浙江省杭州市中级人民法院申请对洛克能源进行破产清算。

　　2020年11月17日，浙江省杭州市中级人民法院出具民事裁定书（（2020）浙01破申91号），相关裁定情况如下：“现有证据表明，洛克公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿债务，其破产原因具备。洛克公司住所位于本院辖区，本院对该公司破产案件具有管辖权。综上，本院对富瑞公司提出的对洛克公司进行破产清算的申请依法予以受理。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第三条、第七条之规定，裁定如下：受理张家港富瑞特种装备股份有限公司提出的对浙江洛克能源集团有限公司进行破产清算的申请。”

　　2020年11月17日，浙江省杭州市中级人民法院出具管理人决定书（（2020）浙01破113号），相关决定主要内容为：依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条、《最高人民法院关于审议企业破产案件指定管理人的规定》第十六条之规定，浙江省杭州市中级人民法院指定浙江星韵律师事务所担任洛克能源管理人。

　　2020年12月7日，洛克能源及其全资子公司浙江洛克物流有限公司、浙江洛克泛道能源有限公司已将印章、账簿、文书等资料移交管理人，至此，上市公司对洛克能源及其全资子公司丧失控制权，不再将其纳入上市公司合并报表范围。

　　因本次丧失控制权是基于被申请破产清算，故不会存在交易款项的收回，公司于2020年12月7日丧失对洛克能源及其子公司的控制权，相应确认投资收益-13,247,801.45元。

　　（二）具体会计处理过程、依据

　　1、单体层面的会计处理

　　洛克能源于2020年12月7日已将印章、账簿、文书等移交给管理人，洛克能源的原母公司浙江莱茵达新能源集团有限公司（以下简称“浙江能源”）对其丧失控制权，按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》的相关规定，按照处置股权的比例终止确认账面的长期股权投资成本将其计入投资收益-17,118,973.14元；

　　浙江能源对洛克能源的其他应收款债权也无法收回，同样作为整体丧失控制权的投资损失，计入投资收益-27,237,031.67元。

　　2、合并层面的会计处理

　　按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　因此合并层面对子公司丧失控制权的投资收益计算过程为：

　　处置股权取得的对价（0元）加上剩余股权的公允价值（0元）减去按原持股比例计算的应享有的原子公司自原购买日开始持续计算的净资产份额（13,989,230.22元）减去商誉（已全额计提减值，故0元）加上其他应收款无法收回的确认的金额（-27,237,031.67元），最终合并报表确认的投资收益为-13,247,801.45元

　　（三）是否就相关事项及时履行审议程序及披露义务（如适用）等

　　该事项为债权人申请公司破产，无需就该事项履行内部审议程序。公司于2020年9月3日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股公司被申请破产清算的提示性公告》（公告编号：2020-028），并已于2020年报中披露了相应事项。

　　二、2020年5月子公司航鹏体育文化发展有限公司注销确认投资收益-801,918.63元。

　　（一）交易背景、相关协议签署、标的权属变更、交易款项收回、收益确认金额及时点

　　因上市公司战略发展需要，子公司航鹏体育文化发展有限公司（以下简称“航鹏公司”）于2020年5月26日注销，至此，公司丧失对航鹏公司的控制权，相应确认投资收益-801,918.63元。

　　（二）具体会计处理过程、依据

　　1、单体层面的会计处理

　　航鹏公司于2020年5月26日注销，上市公司对其丧失控制权，按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》的相关规定，按照处置股权的比例终止确认账面的长期股权投资成本将其计入投资收益-3,207,674.52元；

　　2、合并层面的会计处理

　　按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　因此合并层面对子公司丧失控制权的投资收益计算过程为：

　　处置股权取得的对价（0元）加上剩余股权的公允价值（0元）减去按原持股比例计算的应享有的原子公司自原购买日开始持续计算的净资产份额（801,918.63元）减去商誉（0元），最终合并报表确认的投资收益为-801,918.63元。

　　（三）是否就相关事项及时履行审议程序及披露义务（如适用）等

　　公司已按照投资相关内部控制的要求，履行了相应审议程序经财务部及综合办审批，并于2020年报中披露了相应事项。

　　5．“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”显示，你公司对大宁进出口有限公司、贵州黔南华益矿业有限公司、上海旭熙能源科技有限公司、上海市北能源公司存在应收款项合计7,613.39万元，账龄均为3年以上，均已100%计提坏账准备。请你公司说明上述应收款项具体形成背景、与欠款方关联关系、长期未收回原因及未来收回可能性、是否采取有效的催收措施及进展。

　　公司回复：

　　一、大宁进出口有限公司

　　应收大宁进出口有限公司（以下简称“大宁公司”）款项形成原因为子公司浙江莱茵达新能源集团有限公司根据贸易业务需要，于2017年6月预付货款2700万元，预付货款后，大宁公司一直未交货也未退回货款，公司将其由预付账款转入其他应收款核算，公司经过多次催收，但对方始终以无力偿还为由未退回货款，因预计收回可能性较低，于2018年全额计提减值准备，公司与大宁公司不存在关联关系。

　　二、贵州黔南华益矿业有限公司（以下简称“黔南矿业”）

　　贵州菜茵达矿业发展有限公司（以下简称“贵州矿业”）是公司的全资子公司，黔南矿业是贵州矿业的联营企业。

　　款项形成原因：

　　黔南矿业的该笔资金往来形成于2011年，公司拟在全资子公司贵州矿业完成对黔南矿业35%的股权收购后，通过中国农业银行杭州城西支行对华益矿业公司提供不超过 3000万元的委托贷款。公司2011年6月28日第六届董事会第三十五次会议审议通过该事项并公告，且已于2011年年度报告中披露。

　　公司向黔南矿业提供的委托贷款主要用于黔南矿业生产经营和矿区开发建设所需的资金，黔南矿业处于矿区建设的重要阶段，对资金需求较大，为了保证该公司生产经营的正常开展，公司为其提供财务支持。按照《股权转让协议》的约定，公司同意在贵州矿业取得黔南矿业35%股权后向黔南矿业提供委托贷款 3000 万元，贷款期限为 18 个月，上述贷款由公司监管使用，该项贷款作为专项资金全部用于矿区建设，但黔南矿业因经营不善等原因一直未能完成矿区建设，出现财务困难、现金流转困难、无法正常经营严重影响了其还款能力，公司于2015年12月31日根据应收账款坏账准备政策，将该款项作为单项金额重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额全额计提坏账准备。

　　三、上海旭熙能源科技有限公司（以下简称“旭熙公司”）

　　应收旭熙公司款项形成的原因为子公司浙江莱茵达新能源集团有限公司根据贸易业务需要，于2017年6月预付货款1500万元，预付货款后，旭熙公司一直未交货也未退回货款，公司将其由预付账款转入其他应收款核算，公司经过多次催收，但对方始终以无力偿还为由未退回货款，因预计收回可能性较低，于2018年全额计提减值准备，公司与旭熙公司不存在关联关系。

　　四、上海市北能源公司（以下简称“北能源公司”）

　　应收北能源公司款项形成的原因为子公司浙江莱茵达新能源集团有限公司根据贸易业务需要，2017年6月预付货款1150万元，预付货款后，北能源公司一直未交货也未退回货款，公司将其由预付账款转入其他应收款核算，公司经过多次催收，但对方始终以无力偿还为由未退回货款，因预计收回可能性较低，于2018年全额计提减值准备，公司与北能源公司不存在关联关系。

　　6．年报显示，报告期内公司计入当期损益的政府补助6,021,668.71元，其中体育行业补助金额571万元。请结合该项补助资金的性质、取得依据、到账时间、补贴期间等，说明对应会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否履行必要的披露义务（如适用）。

　　公司回复：

　　体育行业补充571万元组成如下：

　　根据《浙江省冰球队项目省队联办合作协议补充协议》与《浙江省冰壶队项目省队联办合作协议补充协议》，公司于2020年6月2日收到桐庐县文化和广电旅游体育局拨付的省女子冰壶（球）队2020年度竞训费271万元；由于该项补贴是与公司日常经营活动直接相关、且为补偿公司已发生的成本费用，因此作为其他收益列报，符合企业会计准则的相关规定，并已在2020年报中予以披露。

　　根据《重庆市女子足球队合作共建协议》，公司于2020年5月7日收到重庆市足球运动管理中心拨付的重庆市女子足球队2020年度备战经费300万元；由于该项补贴是与公司日常经营活动直接相关且为补偿公司已发生的成本费用，因此作为其他收益列报，符合企业会计准则的相关规定，并已在2020年报中予以披露。

　　7．年报“应收关联方债权”表格显示，你公司对受同一最终控制人控制的重要联营公司莱茵达（桐庐）体育发展有限公司、联营企业贵州黔南华益矿业有限公司（以下简称“黔南矿业”）的往来款项均构成非经营性资金占用，涉及金额分别为1,906.45万元、2,263.39万元。但你公司在《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中对前述两笔往来款项列示为与“联营企业”的“非经营性往来”。前述披露文件中对相关往来款项性质披露存在矛盾。

　　（1）请对照本所《上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》第四节第（四）条第2点的规定，并结合与前述占用主体的关联关系、资金往来原因等，说明相关占用性质披露是否准确，是否构成对外提供财务资助，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用），相关信息披露是否真实、准确、完整。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

　　（2）请说明对黔南矿业应收款项的具体收回安排，交易对方是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，是否充分评估相关风险并相应计提坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、结合与前述占用主体的关联关系、资金往来原因等，说明相关占用性质披露是否准确，是否构成对外提供财务资助，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用），相关信息披露是否真实、准确、完整

　　（一）莱茵达（桐庐）体育发展有限公司

　　1、莱茵达（桐庐）体育发展有限公司与公司的关联关系

　　2017年9月上市公司设立了全资子公司莱茵达（桐庐）体育发展有限公司（以下简称“桐庐公司”），并于当月将桐庐公司的股权转让给全资子公司莱茵达西部体育发展有限责任公司（以下简称“西部体育公司”）。2017年11月，西部体育公司将桐庐公司51%的股权转让给上海西子联合投资有限公司（以下简称“西子投资公司”），至此，桐庐公司已为西部体育公司的联营企业。因此2017年11月至2019年12月31日，西部体育公司是上市公司的子公司，桐庐公司是西部体育公司的联营企业。

　　2019年12月31日，上市公司将西部体育公司股权转让给控股股东成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“成都文旅集团”），至此，公司丧失对西部体育公司的控制权，桐庐公司仍是西部体育公司的联营企业。

　　同时，报告期内，桐庐公司董事会共5个席位，其中由成都文旅集团委派1位；不设监事会，设监事一位由成都文旅集团委派；未委派高级管理人员，因此文旅集团能够对其实施重大影响，并非控制。

　　综上，截至2020年12月31日，西部体育公司与上市公司受同一最终控制人成都文旅集团控制，桐庐公司为上市公司的联营企业，不属于大股东及其附属企业。

　　《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称资金占用表）是基于2019年度桐庐公司作为公司联营企业期间的关联资金拆借行为进行的披露，2020年度相应归还拆借款余额，为保持可比口径，因此资金占用表中的关联关系仍沿用报告可比期间2019年列示的联营企业的写法，截至2020年12月31日，该笔款项已全额收回。

　　2、桐庐公司与公司的资金往来原因

　　2017年9月，为了承接桐庐国际足球小镇建设，进一步落实公司与桐庐县的战略合作，积极推进打造具有桐庐特色、国际水平的莱茵达国际足球小镇项目，包括建设能承接 2022 年杭州亚运会部分赛事要求的场馆等；进一步提升公司体育空间的体量，巩固行业地位，提升公司体育业务收入、增强盈利能力以及提高公司在体育行业的市场、品牌影响力等，公司设立了全资子公司桐庐公司全面开展此业务，并于当月将桐庐公司的股权转让给西部体育公司。为了支持桐庐公司业务发展，上市公司向其提供财务支持，此时桐庐公司是属于上市公司合并范围内公司。

　　2017年11月，西部体育公司以12,800万元的价格将桐庐公司51%的股权转让给西子投资公司，此次股权转让使公司2017年合并报表净利润增加10401.83万元。至此，桐庐公司已为西部体育公司的联营企业，该事项仅在公司2017年年度报告中予以披露。因此2017年11月至2019年12月31日，西部体育公司是上市公司的全资子公司，桐庐公司是西部体育公司的联营企业。截至2017年12月31日，上市公司对桐庐公司的其他应收款项余额为62,737,279.45元，其中借款6253万元，代付桐庐公司人员社保、公积金、设计费等20.73万元。

　　2018年1月，上市公司、西子投资公司与桐庐公司签署了借款合同，约定因项目建设需要，由上市公司、西子投资公司按出资比例共同向桐庐公司提供借款。上市公司分别于2018年4月10日、7月30日、9月17日、11月14日向桐庐公司借款200万元、240.10万元，980万元、980万元。截至2018年12月31日，上市公司对桐庐公司的其他应收款余额为9,365.76万元，该情况仅在公司2018年年度报告中予以披露。

　　该款项属于资金拆借产生，因此该笔款项性质为非经营性资金往来，构成对外提供财务资助的情形。

　　（二）贵州黔南华益矿业有限公司（以下简称“黔南矿业”）

　　1、黔南矿业与公司的关联关系

　　贵州菜茵达矿业发展有限公司（以下简称“贵州矿业”）是公司的全资子公司，黔南矿业是贵州矿业的联营企业。

　　黔南矿业的股权结构：

　　■

　　黔南矿业的董监高情况：黔南矿业未设董事会，执行董事为吴子华，并非成都文旅集团委派；同时成都文旅集团未委派监事及高级管理人员。

　　综上，黔南矿业是贵州矿业的联营企业，不属于大股东及其附属企业。

　　2、黔南矿业与公司的资金往来原因

　　黔南矿业的该笔资金往来形成于2011年，公司拟在全资子公司贵州矿业完成对黔南矿业35%的股权收购后，通过中国农业银行杭州城西支行对华益矿业公司提供不超过 3000万元的委托贷款。

　　公司向黔南矿业提供的委托贷款主要用于黔南矿业生产经营和矿区开发建设所需的资金，黔南矿业处于矿区建设的重要阶段，对资金需求较大，为了保证该公司生产经营的正常开展，公司为其提供财务支持。股权收购完成后，贵州矿业向黔南矿业提供 3000 万元的财务支持，其他股东（吴子华、邱洪、宋少华、黄晨）因自身资金原因不能同比例提供财务支持，但将其所持有的黔南矿业全部股权质押给上市公司，并为此次委托贷款提供无限连带责任保证，作为黔南矿业偿还上述委托贷款的担保。

　　该笔款项性质为非经营性资金往来，构成对外提供财务资助的情形，已经公司2011年第六届董事会第三十五次会议决议通过《关于对外提供财务支持的议案》，“本次向华益矿业公司提供财务支持的事项批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准”。本次财务支持事项不涉及关联交易。公司该项对外财务资助情形已经履行恰当的审议程序和披露义务，相关信息披露真实、准确、完整。

　　二、对黔南矿业应收款项的具体收回安排，交易对方是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，是否充分评估相关风险并相应计提坏账准备

　　按照《股权转让协议》的约定，公司同意在贵州矿业取得黔南矿业35%股权后向黔南矿业提供委托贷款 3000 万元，贷款期限为 18 个月，上述贷款由公司监管使用，该项贷款作为专项资金全部用于矿区建设，但黔南矿业因经营不善等原因一直未能完成矿区建设，出现财务困难、现金流转困难、无法正常经营严重影响了其还款能力，公司于2015年12月31日根据应收账款坏账准备政策，将该款项作为单项金额重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额全额计提坏账准备。

　　三、会计师核查程序及核查结论

　　针对上述问题，会计师主要执行了以下核查程序：

　　1、了解和评估管理层对投资循环相关内部控制的设计，并测试了内部控制执行的有效性；

　　2、获取并复核管理层提供的关联方及关联方交易清单；

　　3、通过公开渠道核查大额其他应收款项交易对方的工商背景，核查与公司是否存在关联关系；

　　4、获取桐庐公司、西部体育公司的工商提档资料，复核公司关联关系披露是否恰当；

　　5、获取公司签署的相关股权转让协议、借款协议；

　　6、查阅公司相应款项董事会会议纪要；

　　7、检查报告期内桐庐公司款项收回的原始资料；

　　8、获取黔南矿业的财务报表，复核分析其还款能力；

　　9、查阅公司针对黔南矿业全额计提减值的公告；

　　10、访谈管理层，了解款项形成原因；

　　11、访谈管理层，了解对黔南矿业应收款项的具体收回安排，交易对方是否存在财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力等风险情形，是否充分评估相关风险并相应计提坏账准备；

　　12、复核分析公司上述款项是否构成财务资助，是否履行恰当的审议程序及披露义务；

　　13、获取公司的年度报告，复核分析年度报告与2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表描述差异的原因。

　　核查结论：（1）公司年报中对桐庐公司、黔南矿业的款项性质应为非经营性往来，构成对外提供财务资助。其中，西部体育公司转让桐庐公司51%股权事宜仅在公司2017年年度报告中予以披露；上市公司对桐庐公司借款情况仅在公司2018年年度报告中予以披露；贵州矿业向黔南矿业提供财务支持事项已经公司2011年第六届董事会第三十五次会议决议通过，公司已履行恰当的审议程序和披露义务。《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》披露的占用性质准确。（2）公司对黔南矿业应收款项已充分评估相关风险并相应全额计提坏账准备。

　　四、独立董事意见：

　　经核查：公司年报中对桐庐公司、黔南矿业的款项性质应是非经营性资金往来，构成对外提供财务资助。其中，西部体育公司转让桐庐公司51%股权事宜仅在公司2017年年度报告中予以披露；上市公司对桐庐公司借款情况仅在公司2018年年度报告中予以披露；贵州矿业向黔南矿业提供财务支持事项公司已经公司2011年第六届董事会第三十五次会议决议通过，公司已履行恰当的审议程序和披露义务。

　　8．你公司原控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）于2019年3月作出承诺，在成都体育产业投资集团有限责任公司及上市公司董事会对现有业务充分授权的前提下，莱茵达控股确保上市公司现有业务2019年、2020年均不亏损，若预计有亏损，莱茵达控股将亏损额补足给上市公司。请结合你公司相关业务2019年、2020年盈利情况，说明是否已触及前述补偿义务，莱茵达控股是否及时履行相关补偿义务。请独立董事核查并发表明确意见。

　　独立董事意见：

　　2019年 3月11日，成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体投集团”）与莱茵达控股签署《莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）第 2.10 条约定：在成都体投集团及上市公司董事会对现有业务充分授权的前提下，莱茵达控股确保上市公司现有业务2019 年、2020 年均不亏损，若预计有亏损，莱茵达控股将亏损额补足给上市公司。

　　经核查：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2020）280001 号）及与股东确认，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为2602.95万元，2019年未触发莱茵达控股作出的该业绩补偿承诺。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字（2021）2800002 号），公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-7,172.00万元，按照《股份转让协议》的约定，初步预计2021年可能会触发莱茵达控股作出的该业绩补偿承诺。业务亏损补足属于协议签订方履行《股份转让协议》所约定义务的行为，上市公司并非协议签订主体，为协议主体之外的第三方受益方，具体补偿金额须由协议签订主体（即成都体投集团与莱茵达控股）根据订立协议时双方的真实意思表示以及订立协议条款之目的进行确定。

　　上市公司已分别向莱茵达控股和成都体投集团作出书面提示，提示协议签订双方及时按照《股份转让协议》的约定履行相关义务，以保障上市公司合法利益，目前莱茵达控股与成都体投集团就业务亏损补足事项正在积极协商处理当中，公司后续将及时披露协商进展及履约进展情况。

　　作为公司独立董事，我们将继续督促董事会和管理层采取有效措施，全力维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　9．年报“主要控股参股公司分析”部分显示，你公司披露的20家主要控股或参股公司中有6家期末净资产为负，9家在报告期内的营业收入为0，14家报告期内亏损。请结合前述亏损控股或参股公司业务的主营业务、所属行业、公司发展阶段、经营模式及同行业可比公司情况等分析说明其亏损原因及合理性，你公司前期相关投资决策是否谨慎、合理。

　　公司回复：

　　（1）浙江莱茵达新能源集团有限公司、浙江蓝凯贸易有限公司、湖州莱茵达宏业燃气有限公司

　　公司在转型体育业务之前，开展了能源及贸易销售等业务的探索，涉及相关业务的公司为浙江莱茵达新能源集团有限公司、浙江蓝凯贸易有限公司、湖州莱茵达宏业燃气有限公司。在业务开展过程中发现存在行业壁垒，出现持续亏损，难以在该领域实现持续盈利，自2018年开始逐步收缩能源板块业务。报告期内，公司能源及贸易销售业务仍在持续缩减，前述公司无营业收入，仅有人员工资等费用，故本期亏损。后续在具备退出或注销条件后，将按照法定程序予以退出。

　　（2）上海莱德置业有限公司、南京莱茵达体育发展有限公司、扬州莱茵西湖置业有限公司

　　上市公司原为房地产开发企业，在转型前主要从事房地产开发业务，并设立了上海莱德置业有限公司、南京莱茵达体育发展有限公司、扬州莱茵西湖置业有限公司。2015年公司转型体育业务后，前述公司没有获得新增土地储备，也没有后续的项目开发。其中，上海莱德置业有限公司主要处于项目尾盘处理阶段，待相关公司项目清理完毕且全面具备注销条件时，将按照法定程序分别予以清算注销；南京莱茵达体育发展有限公司主要负责南京莱茵之星项目的出租管理，收入主要来源于出租业务；扬州莱茵西湖置业有限公司已完成项目的销售，故本期无收入，亏损主要为过往开发项目因工程质量问题产生诉讼纠纷而计提了损失，待具备注销条件后按照法定程序予以清算注销。

　　（3）重庆莱茵达足球俱乐部有限公司

　　2018年，公司为在成渝片区拓展体育产业业务，成立了重庆莱茵达足球俱乐部有限公司，并以该公司与重庆市体育局合作组建重庆女子足球队参加全国女足甲级联赛，负责重庆女足的日常运营管理，且作为成渝片区对外开展体育产业的联络平台。由于球队的培育需要大量的资金和时间，而球队的营收主要来源于商业转化，目前国内男足球俱乐部营收主要来自于电视转播费、门票、赞助等收入，而女足球队的商业转化能力较弱。报告期内，重庆莱茵达足球俱乐部有限公司无经营收入，但仍需承担球员装备费、训练费、参赛费等费用，故形成亏损。

　　（4）浙江莱茵冰雪运动发展有限公司

　　为布局冰雪产业，公司设立了浙江莱茵冰雪运动发展有限公司，并由该公司负责浙江省女子冰球队、冰壶队的运营管理。近几年两支队伍积极备战全国第十四届冬运会，在国内多项赛事中都取得了优异成绩，并助力公司体育产业的布局。受新冠疫情影响，两支球队赛事停摆，冰雪进校园业务停课近6个月，城市滑雪空间暂停营业近3个月。原定于2020年举办的全国第十四届冬运会未能如期举办，复赛时间亦无法确定，2021年浙江省体育局于与公司终止了两个球队的联办合作。报告期内，浙江莱茵冰雪运动发展有限公司营收主要来源于冰雪培训、球队补助，通过加强费用控制、开源节流，本期亏损主要为球队运营所产生的资金缺口。后续，在北京冬季奥运会和中国冰雪运动发展的良好契机下，公司将继续推进冰雪运动、体育培训、以及赛事相关业务，丰富产品业态，加快推动体文商旅融合发展。

　　（5）杭州莱茵达闲林港体育生活有限公司

　　为落实体育空间+内容的战略，打造集体育场馆、运动休闲、娱乐社交于一体的创新型体验式城市体育服务综合体莱茵体育生活馆，公司设立了杭州莱茵达闲林港体育生活有限公司负责莱茵体育生活馆项目的建设和运营。莱茵体育生活馆于2018年9月开业，经过两年多的培育，项目逐渐走上正轨，项目收入主要来源于场地运营、教育培训等。2018、2019年属于市场开拓时期，场馆未做到完全开发利用，效能未达最大化；2020年受疫情影响，收入与预期有一定差距，其中2-3月份基本无营收，故2020年扣除摊销折旧及财务费用等杭州莱茵达闲林港体育生活有限公司未能扭亏，但较2018年、2019年有较大幅度的减亏。

　　（6）莱茵国际体育投资管理有限公司

　　莱茵国际体育投资管理有限公司是一家体育产业投资管理平台，主要通过所投项目的分红以及资本增值获取收益。报告期内，莱茵国际体育管理有限公司所投项目均尚未退出，且未开展其他业务，无营业收入。

　　（7）杭州莱茵冠体投资管理有限公司

　　杭州莱茵冠体投资管理有限公司是一家在基金业协会登记备案的股权类私募基金管理人，主营业务为股权类私募基金的投资管理，主要通过收取基金管理费以及投资项目收益分成来获取收益。报告期内，杭州莱茵冠体投资管理有限公司管理的私募基金均已清算注销或所投项目已完成退出，且尚未开拓新的私募基金投资管理业务，因此无营业收入。

　　（8）丽水莱茵达体育发展有限公司、丽水莱茵达体育场馆管理有限公司

　　为加快公司体育产业布局和发展，开拓浙南片区体育业务，公司于2017年投资设立了丽水莱茵达体育发展有限公司，该公司就浙江丽水市体育中心游泳网球馆、体育生活馆项目与丽水市体育局签订相关的PPP协议。为了更好的开展项目建设工作，丽水莱茵达体育发展有限公司下设丽水莱茵达体育场馆管理有限公司负责项目的建设。自2018年开工以来丽水莱茵达体育场馆管理有限公司有序推进项目建设工作，2020年上半年新冠疫情对整体施工进度造成了较大影响，下半年通过多方协调、抢抓工期，最终在报告期内实现项目竣工。丽水莱茵达体育发展有限公司为PPP协议签订主体，负责配合丽水莱茵达体育场馆管理有限公司的施工建设，无具体业务开展，故报告期内无营收，亏损主要因人力成本等费用的支出。丽水莱茵达体育场馆管理有限公司因营收无法覆盖折旧摊销及财务成本，故形成亏损。

　　（9）浙江莱茵达体育赛事运营管理有限公司

　　浙江莱茵达体育赛事运营管理有限公司由更名浙江莱茵达体育文化发展有限公司而来，是公司为加大赛事承办、培育赛事团队而组建的。2020年上半年，受新冠疫情影响，全国各类体育赛事基本处于停滞状态，下半年体育赛事有序恢复。2020年，浙江莱茵达体育赛事运营管理有限公司将比赛与全民健身、社会公益、休闲娱乐、旅游地标等元素充分结合，策划筹办了2020杭州高塔竞速赛，是经世界高塔竞速协会（TWA）官方认证的2020年首个世界室内体育赛事，荣获第四届杭州钱塘江文化节优秀保障单位称号；成功策划举办了疫情后苏州首个2000人以上的体育活动科勒2020苏州家庭慈善乐跑；同时，为2020成都马拉松提供了配套服务。本报告期，浙江莱茵达体育赛事运营管理有限公司营收主要来源于赛事举办地财政引导资金、赛事赞助和报名费收入，由于收入无法覆盖人力成本、执行费用等刚性支出，故出现亏损。

　　（10）中体（浙江）规划设计咨询有限公司

　　为延伸体育产业链条，打通体育空间营造过程中规划、设计、建设、施工等环节，公司设立了中体（浙江）规划设计咨询有限公司作为体育规划策划平台，报告期内，该公司大力寻求内外部项目合作，拓展和洽谈成都、重庆、绍兴、宁海等地十余个项目，签订了都江堰同心美学生活片区建设项目、成都市江滩公园二期产业项目、绍兴越城区体育中心改造项目多个策划咨询服务合同。但由于业务尚处于起步期，业务量不饱和，承接项目尚未达到收入确认条件，报告期内无营收，同时人工成本、差旅费等费用的支出，故报告期内出现亏损。

　　（11）浙江莱茵达体育场馆运营管理有限公司

　　浙江莱茵达体育场馆运营管理有限公司是公司场馆系统化、规模化统筹运营平台，并参与场馆运营的顾问业务，收入来源主要为场馆运营方案咨询策划，亏损原因为业务量不饱和，不足以覆盖人员工资及成本费用。

　　备查文件

　　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对莱茵达体育发展股份有限公司2020年年报的问询函回复；

　　2、独立董事关于公司2020年年报问询函相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年六月二十一日

　　莱茵达体育发展股份有限公司

　　独立董事关于公司2020年年报问询函相关事项的独立意见

　　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年5月28日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对莱茵达体育发展股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第227号）（以下简称“问询函”）。作为公司独立董事，基于独立判断的原则，根据问询函的要求，我们就问询函问题7（1）和问题8进行了核查，并发表独立董事意见如下：

　　问题7：年报“应收关联方债权”表格显示，你公司对受同一最终控制人控制的重要联营公司莱茵达（桐庐）体育发展有限公司、联营企业贵州黔南华益矿业有限公司（以下简称“黔南矿业”）的往来款项均构成非经营性资金占用，涉及金额分别为1,906.45万元、2,263.39万元。但你公司在《2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中对前述两笔往来款项列示为与“联营企业”的“非经营性往来”。前述披露文件中对相关往来款项性质披露存在矛盾。

　　（1）请对照本所《上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》第四节第（四）条第2点的规定，并结合与前述占用主体的关联关系、资金往来原因等，说明相关占用性质披露是否准确，是否构成对外提供财务资助，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用），相关信息披露是否真实、准确、完整。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

　　经核查：公司年报中对桐庐公司、黔南矿业的款项性质应是非经营性资金往来，构成对外提供财务资助。其中，西部体育公司转让桐庐公司51%股权事宜仅在公司2017年年度报告中予以披露；上市公司对桐庐公司借款情况仅在公司2018年年度报告中予以披露；贵州矿业向黔南矿业提供财务支持事项公司已经公司2011年第六届董事会第三十五次会议决议通过，公司已履行恰当的审议程序和披露义务。

　　问题8：你公司原控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）于2019年3月作出承诺，在成都体育产业投资集团有限责任公司及上市公司董事会对现有业务充分授权的前提下，莱茵达控股确保上市公司现有业务2019年、2020年均不亏损，若预计有亏损，莱茵达控股将亏损额补足给上市公司。请结合你公司相关业务2019年、2020年盈利情况，说明是否已触及前述补偿义务，莱茵达控股是否及时履行相关补偿义务。请独立董事核查并发表明确意见。

　　2019年 3月11日，成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体投集团”）与莱茵达控股签署《莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）第 2.10 条约定：在成都体投集团及上市公司董事会对现有业务充分授权的前提下，莱茵达控股确保上市公司现有业务2019 年、2020 年均不亏损，若预计有亏损，莱茵达控股将亏损额补足给上市公司。

　　经核查：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2020）280001 号）及向股东确认，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为2602.95万元，2019年未触发莱茵达控股作出的该业绩补偿承诺。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字（2021）2800002 号），公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-7,172.00万元。按照《股份转让协议》的约定，初步预计2021年可能会触发莱茵达控股作出的该业绩补偿承诺。业务亏损补足属于协议签订方履行《股份转让协议》所约定义务的行为，上市公司并非协议签订主体，为协议主体之外的第三方受益方，具体补偿金额须由协议签订主体（即成都体投集团与莱茵达控股）根据订立协议时双方的真实意思表示以及订立协议条款之目的进行确定。

　　上市公司已分别向莱茵达控股和成都体投集团作出书面提示，提示协议签订双方及时按照《股份转让协议》的约定履行相关义务，以保障上市公司合法利益。目前莱茵达控股与成都体投集团就业务亏损补足事项正在积极协商处理当中，公司后续将及时披露协商进展及履约进展情况。

　　作为公司独立董事，我们将继续督促董事会和管理层采取有效措施，全力维护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　独立董事：黄海燕、张海峰、谭洪涛

　　二〇二一年六月二十一日