具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；

　　（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

　　3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

　　召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利。

　　4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

　　（六）议事内容与程序

　　1、议事内容及提案权

　　议事内容为本部分“（一）召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定的事项。

　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

　　本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。

　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

　　2、议事程序

　　（1）现场开会

　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

　　会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

　　（2）通讯开会

　　在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

　　（七）表决

　　基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。

　　与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解任、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

　　1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

　　2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：

　　（1）转换基金运作方式；

　　（2）本基金与其他基金合并；

　　（3）更换基金管理人或者基金托管人；

　　（4）提前终止《基金合同》；

　　（5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；

　　（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

　　（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；

　　（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。

　　（9）决定基础设施资产根据国家或相关部门出台的相关鼓励或倡导性规定、政策减免车辆通行费，但通过原始权益人或其关联方申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿或其他方式可使得对应期间项目公司不会因此减少收入导致本基金可供分配金额下降的除外。

　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　（八）计票

　　1、现场开会

　　（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

　　（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

　　（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

　　（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

　　2、通讯开会

　　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

　　（九）生效与公告

　　基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

　　基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告。

　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。

　　（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

　　三、基础设施项目的运营管理安排

　　基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。

　　运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管理机构的解任情形和解任程序、选任条件（如有）与选任程序、运营服务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。

　　（一）运营管理机构职责终止的情形

　　有下列情形之一的，基金管理人有权解任运营管理机构，运营管理机构职责在基金管理人发出的解任通知中确定的日期终止：

　　1、运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失（重大损失是指超过基金净资产10%及以上的经济损失）；

　　2、运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

　　3、运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述1、2、3项情形合称为“运营管理机构法定解任情形”）；

　　4、发生与运营管理机构有关的丧失清偿能力事件；

　　5、因运营管理机构的过错发生与基础设施项目有关的重大安全生产责任事故；

　　6、信息披露造假或故意隐瞒真实信息；

　　7、将受委托运营管理标的基础设施项目的主要职责转委托给其他机构；

　　8、其他实质性的违反《运营管理服务协议》中的义务或所做出的陈述、保证和承诺的行为；

　　9、中国法律规定的其他情形。

　　（二）运营管理机构的更换程序

　　1、运营管理机构的解任流程

　　发生运营管理机构解任事件的（1）-（3）项时，经基金管理人决定，可以更换运营管理机构；发生运营管理机构解任事件的（4）-（8）（且不属于（1）-（3）项的情形）项时，基金管理人应提交基金份额持有人大会投票表决，经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过，可以更换运营管理机构。基金管理人应向运营管理机构发出书面解任通知（加盖基金管理人公章的纸质版原件），该通知中应注明运营管理机构解任的生效日期。

　　2、继任运营管理机构的选任及选任程序

　　根据《运营管理服务协议》的约定解任运营管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任运营管理机构，所选任的继任运营管理机构应当具有良好的公路运营管理能力。

　　在任命继任运营管理机构前，原运营管理机构应继续履行《运营管理服务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务。

　　四、基金收益分配原则、执行方式

　　（一）基金可供分配金额的计算方式

　　基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计算得出的金额。

　　在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。

　　将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：

　　（1）折旧和摊销；

　　（2）利息支出；

　　（3）所得税费用；

　　将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：

　　（1）当期购买基础设施项目等资本性支出；

　　（2）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；

　　（3）取得借款收到的本金；

　　（4）偿还借款本金支付的现金；

　　（5）基础设施项目资产减值准备的变动；

　　（6）基础设施项目资产的处置利得或损失；

　　（7）支付的利息及所得税费用；

　　（8）应收和应付项目的变动（应付基金管理费及应付基金托管费除外）；

　　（9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

　　（10）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。

　　（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序

　　1、根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；

　　2、除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。

　　（三）基金收益分配原则

　　1、本基金收益分配采取现金分红方式；

　　2、本基金应当将不低于合并后年度可供分配金额的90%以现金形式分配给投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次，若基金合同生效不满6个月可不进行收益分配。

　　3、每一基金份额享有同等分配权；

　　4、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

　　在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会审议，但应于变更实施日在规定媒介公告。

　　（四）收益分配方案

　　基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

　　（五）收益分配方案的确定、公告与实施

　　本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。

　　（六）基金收益分配中发生的费用

　　基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。

　　五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例

　　（一）基金费用的种类

　　1、基金管理费；

　　2、基金托管费；

　　3、基金上市费用及年费、登记结算费用；

　　4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用，法律法规、中国证监会另有规定的除外；

　　5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费和仲裁费；

　　6、基金份额持有人大会费用；

　　7、基金的证券交易费用；

　　8、基金的银行汇划费用；

　　9、基金相关账户的开户及维护费用；

　　10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；

　　11、基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用；

　　12、按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。

　　（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

　　1、基金管理费

　　（1）固定管理费1

　　固定管理费1由基金管理人、计划管理人收取，计划管理人的管理费以专项计划文件的约定为准。固定管理费1计算方法如下：

　　B1=E×0.2%÷当年天数

　　B1为每日应计提的固定管理费1；

　　E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度经审计的年度报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

　　固定管理费1按日计提，按年支付。自基金成立后第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用上一年度的E值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的固定管理费1进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。

　　（2）固定管理费2

　　固定管理费2由运营管理机构收取。固定管理费2以项目公司营业收入为基数，根据营业收入实现情况计提。固定管理费2的计算方法如下：

　　B2=I*5.3%

　　B2为当年固定管理费2；

　　I为项目公司当年度经审计的营业收入，若某一年度运营管理服务机构提供服务的期间不足一年的，该年度项目公司营业收入I应以提供运营管理服务的期间对应的项目公司营业收入为准。

　　待项目公司当年审计报告出具后，根据审计报告核算对应的固定管理费2（如首次计提不满一年，则根据《运营管理服务协议》生效日至当年最后一日的实际天数计算），如应付固定管理费2大于已支付固定管理费2，则补充支付差额；如应付固定管理费2小于已支付固定管理费2，则在后续支付固定管理费2时优先冲抵多付金额，直至冲抵完毕。

　　运营管理机构在提供项目运营管理服务过程中，因项目车流量增加、安全畅通等管理需要、有关主管部门要求、政策法规规定等因素需增加一线生产人员数量，进而导致人员成本和必要管理成本相应增加的，按照预算管理的约定由基金管理人审批通过后，对当年的固定管理费2的基数5.3%进行临时调增。

　　运营管理机构在提供项目运营管理服务过程中，因通货紧缩、进行经济下行收缩周期等原因，进而导致人员成本和必要管理成本相应减少的，经基金管理人和运营管理机构协商一致后，对当年的固定管理费2的基数5.3%进行临时调减。

　　每年预计的固定管理费2应在项目公司年度运营预算中列明，并按照《运营管理服务协议》约定的预算内支出管理条款约定的程序由项目公司在每个月度初的5个工作日内向运营管理机构预支付该月度的固定管理费2，运营管理机构应向项目公司开具符合法律规定的发票。

　　（3）超额净现金流量管理费

　　每一个会计年度结束后，对项目公司的净现金流量指标进行考核，根据项目公司实际净现金流量确定超额净现金流量管理费。具体而言：每年度实际净现金流量=每年度EBITDA-每年度发生的资本性支出。每年度超额净现金流量管理费=（Y-X）×5%，其中，Y为每年度实际净现金流量，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年度净现金流量，X为项目公司每年度目标净现金流量，即根据基础设施项目初始评估报告计算的项目公司对应年度净现金流量（如首次计提不满一年，则为当年目标净现金流量×自运营管理服务协议约定的运营管理机构任期起始日起至当年最后一日实际天数÷当年实际天数）。特别地，当发生地震、洪水、战争等不可抗力事件（不含大风、大雾、雨雪、雷暴、冰雹、雾霾等天气）导致标的公路中断运营持续超过【120】小时或国家实行新的通行费减免政策，则X=项目公司每年度目标净现金流量-标的公路中断运营或通行费减免政策所造成的净现金流量损失。关于标的公路中断运营或通行费减免政策所造成的净现金流量损失，由项目公司或基金管理人聘请与运营管理机构不存在关联关系的第三方机构评估确认。

　　当每年度实际净现金流量高于每年度目标净现金流量时，当年度超额净现金流量管理费为正，即运营管理机构有权收取超额净现金流量管理费。当每年度实际净现金流量低于项目公司每年度目标净现金流量时，当年度超额净现金流量为负，即基金管理人和项目公司按上述公式计算金额对应扣减运营管理机构固定管理费2。当年度固定管理费2清算待支付余额不足抵扣的，则不足金额扣减以后年度固定管理费2，直至抵扣完毕。

　　2、基金托管费

　　本基金的托管费用按基金上年度经审计的基金合并净资产的0.01%年费率计提，尚未有经审计的基金合并净资产数据的，按照本基金募集规模的0.01%年费率计提。托管费用的计算方法如下：

　　T＝E×0.01%÷当年天数

　　T 为每日应计提的托管费用

　　E 在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度经审计的年度报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。

　　基金的托管费用按日计提，按年支付。自基金成立后第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用上一年度的E值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的基金托管费进行调整。经基金托管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。

　　上述“（一）、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

　　（三）不列入基金费用的项目

　　下列费用不列入基金费用：

　　1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

　　2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

　　3、《基金合同》生效前的相关费用；

　　4、基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；

　　5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

　　（四）基金税收

　　本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

　　基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

　　六、基金财产的投资方向和投资限制

　　（一）投资范围及比例

　　1、本基金投资范围

　　本基金存续期内按照基金合同的约定以80%以上基金资产投资于高速公路类基础设施项目的基础设施资产支持证券，并将优先投资于以河北高速公路集团有限公司或其关联方拥有或推荐的优质高速公路基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目经营权利。本基金的其他基金资产可以投资于债券（包括利率债及信用级别评级为AAA及以上的信用债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款等）等法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

　　本基金定义的利率债包括：国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债。本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、公开发行的证券公司短期公司债券、金融债（不包含政策性金融债）、次级债、可分离交易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资券、超短期融资券等除国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债以外的非国家信用担保的固定收益类金融工具。

　　上述信用评级为债项评级，获评短期信用等级的信用债及无债项评级的信用债参照主体信用评级。本基金持有信用债期间，如果因信用等级下降等基金管理人之外的因素导致不符合上述投资约定的，应在评级报告发布之日起3个月内调整至符合约定，中国证监会规定的特殊情形除外。

　　本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。

　　2、投资比例超限的处理方式和流程

　　除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。

　　若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后，可对上述资产配置比例进行调整。

　　3、本基金以首次发售募集资金投资的资产支持证券和基础设施项目

　　本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购工银瑞投河北高速公路1期资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证券的管理人为工银瑞投，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司河北瑞投高速公路管理有限公司进行100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括基础设施项目公司持有的荣乌高速公路（大王店枢纽互通至冀晋界段）收费权（不包含标的公路所对应的广告经营权和服务设施经营权），以及基于该标的公路收费权划转而附随一并转移移交河北瑞投高速公路管理有限公司进行经营使用的相关标的公路资产的经营使用权、西黑山收费站经营权及相关通信管道设施经营权。基础设施项目的原始权益人为河北高速公路集团有限公司。

　　（二）投资限制

　　1、组合限制

　　基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：

　　1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；

　　2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：

　　①除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的10%；

　　②除基金合同另有约定外，基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；

　　3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%；基础设施基金总资产被动超过基金净资产140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

　　4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

　　5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

　　因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第2项规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的，从其规定。

　　除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。

　　如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。

　　2、禁止行为

　　为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

　　（1）承销证券；

　　（2）违反规定向他人贷款或者提供担保；

　　（3）从事承担无限责任的投资；

　　（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

　　（5）向基金管理人、基金托管人出资；

　　（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　（7）法律、行政法规或者中国证监会规定禁止的其他活动。

　　基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

　　如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。

　　七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

　　（一）《基金合同》的终止事由

　　有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：

　　1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；

　　2、基金份额持有人大会决定终止的；

　　3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

　　4、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产支持证券的；

　　5、本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生效之日起6个月内，未成功购入项目公司的全部股权；

　　6、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；

　　7、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；

　　8、本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部变现，且连续6个月未成功购入新的基础设施项目的；

　　9、基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且本基金在6个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；

　　10、《基金合同》约定的其他情形；

　　11、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

　　（二）基金财产的清算

　　1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　2、在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的约定继续履行保护基金财产安全的职责。

　　3、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

　　4、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　　5、基金财产清算程序：

　　（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

　　（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

　　（3）处分方案及实施：基金财产清算小组应聘请至少一家第三方专业评估机构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定；

　　（4）制作清算报告；

　　（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　　（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

　　（7）对基金剩余财产进行分配。

　　6、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额、其他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。

　　7、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。

　　（三）清算费用

　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。

　　（四）基金财产清算剩余资产的分配

　　依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　（五）基金财产清算的公告

　　清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

　　（六）基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最低期限。

　　八、违约责任

　　（一）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》等法律法规的规定或者《基金合同》约定，给基金财产、基金份额持有人或其他基金合同当事人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任，对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：

　　1、不可抗力；

　　2、基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

　　3、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则行使或不行使其投资权造成的损失等。

　　4、原始权益人、其他参与机构不履行法定义务或存在其他违法违规行为的，且基金管理人、基金托管人并无违反《基础设施基金指引》等相关法规情形的。

　　（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，《基金合同》能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

　　（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

　　（四）基金管理人、基金托管人及其从业人员等违反法律、行政法规及中国证监会规定的，应当承担相应行政责任，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。

　　九、争议解决方式

　　各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。

　　争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。

　　十、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

　　《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。