本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对甘肃亚太实业发展股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 173 号）（以下简称“年报问询函”），要求公司就所提问题做出书面说明。

　　公司董事会收到年报问询函后高度重视，并积极组织相关各方对问询函中涉及的问题进行核查、分析，并逐项予以落实。按照问询函要求，将回复内容公告如下：

　　问题一：关于并购及商誉减值。2020年6月，你公司完成对临港化工51%股权的收购，形成商誉1.62亿元，交易对方承诺临港化工2020年度、2021年度和2022年度扣非后净利润累计不低于1.60亿元。若业绩承诺期内，临港化工实际净利润总额达到承诺净利润总额的90%（含），可视为交易对方完成业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。临港化工承诺期内三年累计实现扣非后净利润1.52亿元，累计完成率95.06%。2022年度，你公司未计提商誉减值。2023年度，你公司计提商誉减值0.74亿元。临港化工2020年至2023年净利润分别为6,212.85万元、5,943.31万元、3,523.18万元、-1,766.08万元，承诺期内业绩连续下滑，承诺期满后由盈转亏。请你公司：

　　（一）结合临港化工各年度产品销售价格变化、成本构成及变化、期间费用变化等，量化分析说明临港化工在承诺期内各年度收入变动不大的情况下，毛利率大幅变动的原因，特别是2022年及2023年毛利率大幅下滑的原因，以及承诺期内业绩连续下滑、承诺期满后由盈转亏的具体原因。

　　（二）列示临港化工2020年至2023年各季度的营业收入、利润情况，说明经营业绩是否存在季节性特征。

　　（三）分别列示临港化工2020年至2023年各年度前十大客户、供应商情况，包括对方名称、实缴资本、注册地址、企业性质、参保人数，并分析说明是否为当年新增客户或供应商，客户和供应商变动较大的原因（如适用），客户和供应商是否存在重叠的情形，相关主体是否与你公司存在关联关系。

　　（四）说明2022年、2023年对收购临港化工形成的商誉进行减值测试的情况，包括但不限于减值迹象识别情况及其变化、减值测试主要参数及选取依据等，并在此基础上说明2022年未计提减值、2023年大额计提减值的合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

　　（五）以表格形式报备临港化工2020年至2023年各年度的单体财务报表。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）结合临港化工各年度产品销售价格变化、成本构成及变化、期间费用变化等，量化分析说明临港化工在承诺期内各年度收入变动不大的情况下，毛利率大幅变动的原因，特别是2022年及2023年毛利率大幅下滑的原因，以及承诺期内业绩连续下滑、承诺期满后由盈转亏的具体原因。

　　公司回复：

　　2020年至2023年，临港化工营业收入及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据均取自临港化工单体财务报表，2020年数据为全年数据。

　　2020年至2023年，临港化工毛利率分别为24.45%、22.82%、16.63%和12.40%，呈逐年下降的趋势。2022年销售数量12,888.37吨，较上年减少12.46%，但营业收入仍实现5.1%的增长，主要是产品销售结构变化，高售价的产品销售占比增加，详见（一）1、主要产品结构变化情况。

　　1、主要产品结构变化情况

　　2020年至2023年，临港化工主要产品销售构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　临港化工的收入主要来源于吡啶类、硝化类产品，各年度收入占比较为稳定。临港化工的主要产品为产品1，并以产品1为基础进一步生产产品2、产品3。临港化工根据客户的不同需求，选择将产品1直接对外销售或用于生产下游衍生产品。

　　2、销售价格变动情况

　　2020年至2023年，临港化工主要产品销售价格变化情况如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　2022年、2023年，临港化工主要产品销售价格均出现下滑。2022年产品价格下降主要是下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞争压力，使得中间体产品价格整体下降。为确保在激烈市场竞争中保持市场份额，公司采取降低主要产品销售单价的应对策略。2023年，国际农药市场由于前两年的过量采购进入去库存周期，国内农药出口受阻叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，农药产品价格下行，受上述因素影响上游中间体产品市场需求疲软、价格下滑，临港化工主要产品销售单价也随之下降。

　　3、成本构成及变化

　　2020年至2023年，临港化工主要产品成本构成情况如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　注：临港化工生产产品3时，根据生产安排会将部分产品委托第三方加工，相应的加工费还原至制造费用及其他项。

　　由上表可见，原材料在临港化工营业成本结构中占比较大，2023年原材料占比较2021、2022年有所下降，原因是2023年8月停产未进行生产，但相应的人工薪酬、折旧直接计入营业成本，此外，因停产影响，全年产量有所降低，相应的单位人工成本、单位制造费用成本随之增加。

　　4、期间费用变化情况

　　2020年至2023年，临港化工产品期间费用变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年至2023年，临港化工期间费用分别为5,024.79万元、4,987.68万元、4,968.95万元和5,128.76万元，基本保持稳定；2020年至2022年期间费用率分别为9.99%、9.56%和9.06%，期间费用率随营业收入的增加而逐年下降，2023年，期间费用率13.74%，而同期毛利率仅为12.40%。总体来看，2023年受外部环境影响，临港化工营业收入下降期间费用维持高位，是导致净利润亏损的原因之一。

　　5、毛利率变动分析

　　2020年至2023年，临港化工主要产品毛利率变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年至2023年，除产品4外，临港化工各主要产品毛利率均呈下滑趋势。2022年，临港化工整体毛利率下降主要原因为下游农药市场产能过剩加剧了上游中间体的市场竞争，临港化工为维持市场份额，产品售价有所下降。

　　2023年度，临港化工毛利率较上年度仍有下降，主要是由于下游农药市场出口受阻、国内市场产能过剩等因素影响，上游化工中间体产品的市场需求减少，行业间竞争加剧导致市场价格下降，临港化工主要产品价格随之进一步下滑；主要原材料原材料1市场价格有所回升，增加了临港化工营业成本；临港化工收入规模下降，订单来源不足导致8月份停产，停产期间的折旧、人工成本等刚性支出仍需计入营业成本，对毛利率造成不利影响。

　　6、承诺期满后业绩大幅下降原因

　　2023年，临港化工净利润为亏损1,764.39万元，较2022年度大幅下滑，主要原因：

　　（1）临港化工受下游市场需求波动的影响，收入规模、毛利率均有所下降，息税前利润由2022年度的盈利3,825.23万元下滑至亏损291.21万元；

　　（2）2023年，精细化工中间体市场需求疲软，临港化工部分产品市场价格下降导致相应存货的其可变现净值低于账面价值而发生减值。2023年末，临港化工对存货进行了减值测试，经测试本年共计提存货跌价损失976.34万元；

　　（3）2023年，由于市场整体环境不佳，临港化工的少数客户出现经营困难而被法院裁定受理破产清算或者被列为失信执行人。针对此部分信用风险出现显著变化的客户，根据公司会计政策规定临港化工采取单项计提信用减值损失，采用单项计提后较账龄组合多计提应收账款信用减值损失812.50万元。

　　综上，临港化工2023年业绩大幅下降，主要原因是精细化工行业市场需求波动导致营业收入、毛利率出现下滑，因市场价格下降导致存货跌价损失增加以及少数经营困难客户的应收账款坏账准备由账龄计提改为单项计提后信用减值损失增加等综合因素所导致的，具有合理性。

　　会计师核查：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

　　（1）获取临港化工收入、成本明细表及相关资料，分析各年度主要产品数量、单价、毛利率的变动趋势，向管理层了解毛利率变动的原因；

　　（2）查阅了下游农药行业的上市公司年报，了解农药市场行情的发展趋势；

　　（3）获取采购明细记录，通过公开渠道查询临港化工主要原材料市场价格变动情况，并与临港化工采购价格进行对比分析。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为2022年、2023年临港化工毛利率逐年下滑，主要是受精细化工行业市场需求波动影响，2023年业绩大幅下滑是受经营业绩下滑以及存货、应收账款计提减值准备等因素影响，具有合理性。

　　（二）列示临港化工2020年至2023年各季度的营业收入、利润情况，说明经营业绩是否存在季节性特征。

　　公司回复：

　　2020年至2023年，各季度营业收入、净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，临港化工的营业收入和净利润存在季度间的波动，净利润与营业收入基本呈同比例变动。各年度中，2022年1季度、2023年3季度营业收入占比较低，原因是2022年冬奥会期间停工限产影响1季度营业收入，2023年3季度临港化工停工检修1个月。临港化工的营业业绩未呈现出明显的季节性波动，经营业务不存在季节性特征。

　　会计师核查：

　　1、核查程序

　　我们履行了以下核查程序：

　　（1）了解公司各年度停工情况；

　　（2）获取公司各期财务报表，分析公司收入、利润波动情况，访谈公司销售部门负责人，了解销售周期是否存在季节性波动。

　　2、核查意见

　　经核查，未发现公司的收入、利润存在明显季节性特征。

　　（三）分别列示临港化工2020年至2023年各年度前十大客户、供应商情况，包括对方名称、实缴资本、注册地址、企业性质、参保人数，并分析说明是否为当年新增客户或供应商，客户和供应商变动较大的原因（如适用），客户和供应商是否存在重叠的情形，相关主体是否与你公司存在关联关系。

　　公司回复：

　　1、临港化工2020年至2023年各年度前十大客户情况如下：

　　（1）2020年度前十大客户

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　　（2）2021年度前十大客户

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　　（3）2022年度前十大客户

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　　（4）2023年度前十大客户

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　　经统计，2020年至2023年间，客户2、客户9的参保人数较少，均不足10人，客户13实缴资本、参保人数为零。其他公司工商记录未见异常，公司规模与交易额相匹配。

　　经核实，客户2为主营化工产品的贸易类公司，所需人员较少。客户9为关联方河北亚诺生物科技股份有限公司的子公司，人员可与河北亚诺生物科技股份有限公司调剂使用。客户13为贸易类公司，该公司成立于2015年，当时工商注册已改为认缴制，未对实缴资本提出强制性要求，故公司实缴资本为零。该公司因不涉及生产，所需员工数量较少，具备合理性。

　　2、临港化工2020年至2023年各年度前十大供应商情况如下：

　　（1）2020年度前十大供应商

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　　（2）2021年度前十大供应商

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　　（3）2022年度前十大供应商

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　　（4）2023年度前十大供应商

　　■

　　经统计，2020年至2023年度，前十大供应商中的供应商6、供应商7、供应商9、供应商13、供应商15，有一定规模的实缴资本但参保人数不足10人，供应商19、供应商21实缴资本、参保人数均为零。其他公司工商记录未见异常，公司规模与交易额相匹配。

　　经核实，供应商6、供应商13、供应商21为贸易类公司，故参保人数较少。供应商7、供应商9、供应商15、供应商19因公司用工结构不同，导致参保人数较少。供应商19、供应商21因设立于适用注册资本认缴制，未对实缴资本提出强制性要求，故公司实缴资本为零。上述单位，在2020年至2023年期间向公司正常供货，未发生不具备相应履约能力的情况。

　　3、客户与供应商变动较大的原因

　　（1）客户变动较大的情况

　　2022年度，公司客户变动较大，第一、第二大客户分别为客户14、客户15，2023年未再与上述客户合作。原因如下：

　　客户14为上市公司利尔化学的子公司，公司主要向其销售产品4。产品4是生产联吡啶的主要原材料，客户14采购后生产联吡啶可用于制备灭生性除草剂敌草快。2021年下半年至2022年3季度，敌草快的市场价格大幅上涨，长期处于高位运行。客户14基于对敌草快的市场行情判断，向临港化工采购产品4用以生产敌草快。自2022年第四季度起，敌草快市场价格持续下降，利润空间大幅压缩，同时客户14自建年产2万吨产品4项目也基本建成，进入试生产阶段，因此客户14在2023年度未再向公司采购产品4。

　　客户15为上市公司雅本化学的子公司，公司主要向其销售产品3。合成产品3主要有两种主流的工艺路线，一是以原材料1作为原材料合成产品10，再以产品10经化学反应生成产品3；二是以吡啶作为原料经过氯化、加氢还原反应生成产品3。公司采用第一种工艺路线合成产品3。2022年原材料1市场价格有所下降，公司生产产品3的工艺路线效益更高，销售价格更具竞争力，因此客户15在2022年度向临港化工采购的金额大幅上升。2023年以来，原材料1市场价格有所回升，而吡啶由于下游农药需求疲软价格不断下跌，公司采用的工艺路线所生产的产品3成本竞争力相对减弱，客户15出于成本考虑未再从公司采购。

　　至2023年末，上述两家客户均已全部回款，且均不存在期后退货的情况。

　　（2）供应商变动较大的情况

　　2020年度，供应商1为公司第一大供应商，主要向公司供应原材料1，2020年之后，向公司供货大幅减少，未再进入前十大供应商。原因是2020年之前，供应商1在原材料1资源方面具有优势，能够迅速获取该原料，确保公司生产原料的充足供应。2020年之后，公司的采购渠道日益完善，供应商1的原材料1报价竞争力降低，故后期未与其发生大额采购业务。

　　2022年度，供应商17为公司第三大供应商，主要向公司供应原材料2，公司采购后作为生产产品4的主要原料。2022年之后公司未再与供应商17发生大额采购。原因是产品4是生产联吡啶的主要原材料，联吡啶可进一步用于制备灭生性除草剂敌草快。2021年下半年至2022年3季度敌草快市场价格处于高位，市场需求较大，故2022年公司大量采购原材料2，销售给生产敌草快的企业。2022年第四季度起，敌草快价格大幅下降，相关业务已无利润空间，故公司相应减少了产品4的产量，原材料2的采购量也随之减少。

　　4、客户与供应商存在重叠的原因

　　（1）重叠的客户与供应商的交易情况

　　2020年至2023年期间，公司各年度前十大客户与供应商中的客户2（供应商1）、客户14（供应商17）、客户1（供应商11）存在客户与供应商重叠情况，公司与上述单位各年度交易明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年6月18日，公司合并子公司临港化工，故2020年数据期间为2020年6月18日至2020年12月31日。

　　（2）交易的合理性

　　客户2主要从事贸易业务，在精细化工中间体领域拥有较为广泛的上下游资源，通过买卖原料或产品的价差获利，采购内容包含公司生产的各类主要产品。客户1、客户14均为生产型企业，向临港化工采购产品1、产品4主要用以生产其他中间体以及原药制剂。原材料2、原材料1需经氨氧催化反应方可生成产品4和产品1，而公司在氨氧催化剂方面具有技术优势，故上述客户选择向公司采购相关产品具有合理性。

　　原材料1、原材料2均是公司的生产所需原料，临港化工根据生产计划、市场行情及供应商询比价情况适时选择向以上3家同为客户的供应商采购，一方面能够实现双方资源的互补，另一方面也能够与之建立长期稳固的合作关系，上下游多企业共同协作、互惠互利，形成各自产品稳定的产业链条。

　　综上，2020年度至2023年度，公司前十大客户、供应商与公司的交易具备合理性，其中客户4、客户9、供应商12为公司关联方，其他客户、供应商与公司无关联关系。上述客户、供应商的变动原因合理，客户与供应商存在重叠的情形为基于实际业务需要的正常业务往来，具有合理性。

　　会计师核查：

　　1、核查程序

　　（1）获取公司各年度前十大客户、前十大供应商明细、关联方清单，通过公开网络信息查询前十大客户、供应商的工商信息，核查前十大客户、供应商与公司是否存在关联方关系，对工商信息异常的客户、供应商，向公司了解原因；

　　（2）获取公司各年度财务账簿，核对前十大客户、供应商与公司首次合作日期，分析各年度公司与前十大客户、供应商的交易情况；

　　（3）对发生较大变动的客户、供应商，存在重叠的客户、供应商，向公司了解其变动、重叠原因；

　　（4）查阅公司与工商信息异常的客户及供应商、发生较大变动的客户及供应商，存在重叠的客户及供应商之间的交易明细，获取相关交易合同，复核期后回款、付款及货物收发情况。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为2020年至2023年间，公司与前十大客户、供应商的交易具备合理性，前十大客户、供应商中除客户4、客户9、供应商12为公司关联方外，未发现其他客户、供应商与公司存在关联关系。上述年度，前十大客户、供应商的变动原因合理，客户与供应商存在重叠的情形为基于实际业务需要的正常业务往来，具有合理性。

　　（四）说明2022年、2023年对收购临港化工形成的商誉进行减值测试的情况，包括但不限于减值迹象识别情况及其变化、减值测试主要参数及选取依据等，并在此基础上说明2022年未计提减值、2023年大额计提减值的合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

　　公司回复：

　　1、2022年、2023年对收购临港化工形成的商誉进行减值测试的情况

　　公司根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》相关要求，于每个资产负债表日对商誉相关事项进行减值测试，在进行商誉减值测试时，公司会考虑宏观环境、临港化工的经营情况、所处行业情况、未来经营规划等因素，综合判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果计提商誉减值准备。

　　2022年度，经测试商誉资产组未计提减值准备，2023年度，临港化工经营业绩不及预期，经测试公司对商誉资产组计提了减值准备7,352.36万元。

　　2022年、2023年商誉减值测试情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、减值迹象识别情况及其变化

　　2022年，临港化工实现营业收入54,819.60万元，较2021年增长5.11%，实现净利润3,523.18万元，较2021年下降40.72%。2022年，临港化工营业收入仍呈增长趋势，受冬奥会停工限产及下游产品烟酰胺市场价格下降带动公司主要产品1价格相应下降，净利润下降幅度较大，但考虑到下游市场需求尚未发生重大变化， 2023年初，烟酰胺市场价格已呈现逐步回暖的趋势，预计2023年产品1价格亦会有所回升，因此公司判断商誉未出现明显减值迹象。

　　2023年以来，全球农药市场进入去库存周期叠加产能过剩的影响，农药原药企业整体开工率不足导致上游中间体市场需求疲软，主要产品价格端持续承压，临港化工收入规模及毛利水平均有所下滑。2023年1-9月，临港化工实现营业收入27,535.96万元，净利润亏损384.45万元，临港化工营业收入、净利润等关键经营指标均明显低于2022年度商誉减值测试的预测值，商誉出现减值迹象。

　　3、减值测试主要参数及选取依据

　　（1）2022年商誉减值测试主要参数及选取依据

　　2022年末，商誉减值测试的主要参数情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用）/营业收入，下同

　　2022年末，公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对资产组截至2022年末的可回收金额进行了评估，出具了“中铭评报字[2023]第10004号”资产评估报告。经测试，商誉未发生减值。

　　主要参数选取依据：

　　①预期收入增长率：根据商誉资产组过去的经营情况、2022年度停工限产等不可控因素的影响、企业经营计划以及对市场前景的判断，对未来5年的营业收入进行预测。2022年预测 2023 年营业收入增长率较高，主要是考虑突发公共卫生事件对企业的不利影响正在逐步散去，预计各行业会有快速的经济复苏，市场需求会进一步增加。同时，2023年一季度临港化工实现收入11,867.25万元，实现净利润706.75万元，同比大幅上升。毛利率为19.55%，与2022年度商誉减值测试的预测值基本一致。2023年度之后的预计收入增长率与历史增长率相比较为接近，相对谨慎，具有合理性。

　　②毛利率：公司根据资产组的产品结构、历史毛利率水平及当时外部市场环境来确定现金流预测的毛利率。预测数据与历史平均毛利率水平较为接近，具有合理性。

　　③期间费用率：公司根据资产组的费用结构、历年来期间费用率水平进行预测。由于规模效应，预测期费用的上涨幅度小于销售收入的上涨幅度，费用率呈现下降趋势，具有合理性。

　　④税前折现率：公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对资产组进行评估，确定税前折现率为11.74%。

　　（2）2023年商誉减值测试主要参数及选取依据

　　2023年末商誉减值测试的主要参数情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2023年末，公司对资产组商誉进行了减值测试，并聘请了深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组截至2023年末的可回收金额进行了评估，出具了“深国誉评报字GZ[2024]第074号”资产评估报告。经测试，2023年末归属于母公司的商誉减值准备金额为7,352.36万元。

　　主要参数选取依据：

　　①预期收入增长率：在考虑商誉资产组过去的经营情况、客户结构、发展趋势和未来规划、宏观经济因素、所在行业的发展现状和发展前景，对未来5年的营业收入进行预测，预计未来5年收入增长率为2.1%-19.92%。2023年预测2024年营业收入增长率较高，主要是考虑2023年8月临港化工停产检修，对收入造成了一定的影响。2024年，公司在建的甲基磺酰氯将投产，预计将给公司提供新的收入来源。除上述年度，其他年度的预计收入增长率与历史增长率相比较为接近，相对谨慎，具有合理性。

　　②毛利率：公司根据资产组的产品结构、历史毛利率水平及当时外部市场环境来确定现金流预测的毛利率。2023年，因市场竞争加剧，公司毛利率持续下降，随着下游农药市场渠道去库存的影响逐渐消退，产品销售价格预期将逐渐回升，故预测期毛利率预测有所增长，具有合理性。

　　③期间费用率：参考历史年度平均水平，并考虑一定通货膨胀率确定未来年度各项费用。由于规模效应，预测期费用的上涨幅度小于销售收入的上涨幅度，费用率呈现下降趋势，具有合理性。

　　④折现率：公司聘请了深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组进行评估，根据其出具的评估报告确定税前折现率为11.64%。

　　4、2022年商誉未计提减值的情况说明

　　（1）冬奥会期间停工限产影响了2022年当期业绩

　　临港化工2022年2月因冬奥会期间停工限产，对当年业绩有一定的影响。根据生产计划估算对销售收入的影响额约4000万元，按照2022年毛利率16.63%进行计算，影响当期利润的金额约为665万元。

　　（2）临港化工历史经营情况良好

　　2020-2022年，临港化工营业收入及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020-2022年，临港化工的营业收入分别为50,287.06万元，52,155.99万元，54,819.60万元。 2021年度营业收入的增长率为3.72%，2022年度营业收入的增长率5.11%，保持了较为稳定的增长趋势。

　　2022年毛利率较低的一个主要原因为临港化工主要产品产品1的下游产品烟酰胺市场价格下降，导致产品1价格相应下降。2023年初，烟酰胺市场价格已呈现逐步回暖的趋势，因此预计2023年主要产品产品1价格会有所回升，带动毛利率增长具有合理性。

　　（3）2023年第一季度临港化工经营情况良好

　　2023年一季度，临港化工实现收入11,867.25万元，实现净利润706.75万元，同比大幅上升。毛利率为19.55%，与2022年度商誉减值测试的预测值基本一致，截至商誉减值测试时点临港化工经营情况良好。

　　2022年，公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对资产组进行评估，经测试，资产组商誉未发生减值。2022年，商誉未计提减值准备具有合理性。

　　5、2023年商誉计提减值的情况说明

　　2023年以来，国际农药市场由于前两年的过量采购进入去库存周期，国内农药出口受阻叠加行业供给端新一轮产能扩张进入投产期，农药产品价格下行趋势明显，导致上游中间体产品市场需求疲软、价格下滑。临港化工主要产品销量及单价均有所下滑导致收入规模、毛利出现大幅下降。2023年1-9月，临港化工实现营业收入27,535.96万元，实现净利润为-384.45万元，临港化工实际经营业绩明显低于2022年度商誉减值测试的预测值，商誉出现减值迹象。

　　临港化工实际经营情况与前次2022年末商誉减值测试的预测值对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，公司聘请了深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组商誉截至2023年9月末的可回收金额进行了评估，出具了“深国誉评报字GZ[2023]第150号”资产评估报告。经评估归属于母公司的商誉减值金额为7,087.20万元。

　　2023年末，公司对资产组商誉再次进行了减值测试，聘请深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司对资产组截至2023年末的可回收金额进行了评估，出具了“深国誉评报字GZ[2024]第074号”资产评估报告。经测试，2023年末归属于母公司的商誉减值准备金额为7,352.36万元。

　　综上，2022年、2023年，公司合理判断商誉减值迹象并进行了减值测试，商誉减值测试中的关键参数和指标主要系基于预测时点的市场情况、实际经营情况等因素并结合评估机构评估报告的相关结果对资产组未来经营情况所进行的判断和预测，公司商誉减值测试过程整体合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　会计师核查：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，我们执行的核查程序主要如下：

　　（1）与公司管理层聘请的外部评估机构讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　（2）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、胜任能力；

　　（3）获取外部估值专家编制的商誉减值测试报告，评价商誉减值测试方法的适当性，检查商誉减值测试所依据的基础数据，评价商誉减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性，复核商誉减值准备计提会计分录。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为2022年、2023年公司合理判断商誉减值迹象并进行了减值测试，对商誉的相关减值测试主要基于对资产组经营情况的判断，并结合了评估机构的相关评估报告意见，使用的关键参数和指标合理，商誉减值准备计提的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（五）以表格形式报备临港化工2020年至2023年各年度的单体财务报表。

　　公司回复：

　　公司已向深圳证券交易所报备临港化工2020年至2023年各年度的单体财务报表。

　　问题二：关于存货及减值。年报显示，你公司2022年、2023年期末存货余额分别为1.00亿元、1.07亿元；2022年、2023年分别计提存货跌价准备1.64万元、976.34万元。请你公司说明2023年存货减值的具体产品种类和金额，对存货减值迹象的判断依据及出现减值迹象的具体时点，存货减值的测算依据和过程。结合经营情况、库龄情况和存货售价波动情况，说明本期存货减值计提额与以前年度的差异原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、2023年，存货减值的具体产品种类和金额

　　单位：万元

　　■

　　2、存货减值迹象的判断依据及出现减值迹象的具体时点

　　公司存货分为原材料、自制半成品、库存商品、发出商品。公司的存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的,公司应当计提存货跌价准备。

　　公司在每个资产负债表日,基于可获取的所有信息对存货减值迹象进行判断，在存货可能出现减值迹象时，对其进行减值测试。

　　3、存货减值的测算依据和测算过程

　　存货可变现净值测算方法：产成品、自制半成品和用于出售的原材料等直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的自制半成品、原材料，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以近期同类存货一般销售价格为基础计算。

　　2023年末，公司主要存货计提跌价损失的测算过程如下：

　　■

　　注：因存货品种较多，上表中仅列示了期末余额大于200万元的存货。期末原材料主要为备品、备件、催化剂等材料，经对可对应至具体产品的原材料进行测算，仅有原材料2发生减值。

　　2023末，公司存货跌价准备主要集中于产品1、产品7、产品6。产品1发生跌价，主要原因系其主要原材料1价格回升，期末存货成本增加，以其加工形成的产品产品1成本高于市场价格。产品7存在跌价，主要原因系其为生产过程中产生的副产品，因纯度不高需作为废品处理，故成本高于市场价格。产品6发生跌价，主要原因系2023年市场价格下滑。

　　4、本期存货减值计提额与以前年度的差异原因及合理性

　　2022年末、2023年末，公司存货账面余额、库龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，2023年公司存货库龄结构未发生大幅变化，1年以上库龄的存货，主要包括已采购暂未使用的备品备件、暂未签订销售合同的库存商品。

　　2022年末、2023年末，公司主要存货平均售价情况如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　2023年，公司各主要产品价格均呈下滑趋势，主要原因系下游农药市场产能过剩加剧上游中间体的市场竞争，公司为在激烈的市场竞争中维持市场份额，主要产品销售单价均有所下降。

　　2022年末，公司存货跌价准备为1.64万元，其中库存商品产品7期末余额1.90万元，计提存货跌价准备1.64万元。其他库存商品、在产品，因可变现净值高于账面价格，故不需计提跌价准备。2023年，受下游农药市场需求端出口受阻、供给端产能过剩导致上游中间体市场需求疲软、价格下行，市场竞争加剧等不利因素影响，公司主要产品销售价格均有下滑，而同期公司生产所需的主要原材料1价格回升，进一步增加了存货成本，故本年计提的存货跌价准备较上年大幅增加。

　　综上所述，2023年公司存货跌价准备较上年同比大幅增长的原因合理。

　　会计师核查：

　　1、核查程序

　　（1）了解公司与存货、仓储管理、成本核算相关的内部控制，评价内部控制设计的合理性，并通过执行控制测试确认内部控制运行的有效性；

　　（2）获取公司收发存明细表及库龄划分明细表，选取样本检查公司存货出入库单据，结合存货监盘情况复核存货库龄划分的准确性。

　　（3）获取公司存货盘点计划和盘点清单，对期末存货执行监盘程序，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；在监盘过程中，观察是否存在损毁的存货；

　　（4）获取管理层编制的存货跌价准备测算表，检查存货跌价准备测算表中管理层估计的售价是否合理，对原材料、在产品至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费是否合理；重新对存货跌价准备计提过程进行测算。

　　2、核查意见

　　我们认为2023年公司对存货跌价准备计提充分，2023年存货跌价准备计提额与上年度的差异原因合理。

　　问题三、关于其他应付款。年报显示，你公司其他应付款期末余额为2.44亿元，同比增长11.49%，占总资产的38.76%。其中，关联方资金拆借的期初余额为1.06亿元，期末余额为2.20亿元，同比增长106.95%。请你公司列示其他应付款中关联方资金拆借的明细情况，包括但不限于应付对象名称及与你公司的关系、具体金额、产生原因、拆借利息及期限等。

　　公司回复：

　　关联方资金拆借的期初余额为1.06亿元，系大股东兰州太华投资控股有限公司对公司提供的无偿借款。该项资金主要用于支付收购亚诺化工前三期股权款及补充流动资金，未明确借款期限，不需支付利息。2023年，公司自关联方广州万顺技术有限公司拆借资金后，归还了大部分欠款，至2023年末仍有700.31万元未归还。2023年，公司共向关联方广州万顺技术有限公司借款2.11亿元，用于支付收购亚诺化工第四期股权款、支付其他关联方欠款及补充流动资金，年利率为4.35%，借款期限至2024年12月31日。2023年公司因此产生利息234.64万元。

　　关联方资金拆借明细表

　　单位：万元

　　■

　　问题四：关于毛利率。年报显示，你公司2021年至2023年毛利率分别为22.29%、16.25%、12.04%，连续三年下滑。请你公司结合主要收入构成、各主要产品营业成本构成、销售价格及影响成本的要素变化等情况，说明你公司毛利率出现下滑的原因，与同行业公司产品毛利率的变化趋势是否一致。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2021年至2023年，公司营业收入及毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据均取自公司合并财务报表。

　　2021年至2023年，公司毛利率分别为22.29%、16.25%、12.04%，毛利率逐年下降。公司主要从事精细化工业务，营业收入均来自子公司临港化工，因精细化工行业竞争较为充分，市场供需关系变化及上游原材料、下游产品的价格变化均会对公司的毛利率造成一定的影响。

　　1、主要产品结构变化情况

　　2021年至2023年，主要产品销售构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的主要产品为产品1，以及以产品1作为主要原料经化学反应进一步生产的产品2、产品3。各主要产品中，产品2、产品5销售占比较为稳定。2022年，公司开发的新产品4进入量产，故产品1销售占比有所降低。

　　2、销售价格变动情况

　　2021年至2023年，公司主要产品销售价格变化情况如下：

　　单位：万元/吨

　　■

　　2022年、2023年，公司主要产品价格均出现下滑。产品下降原因详见（一）2、销售价格变动情况。

　　3、成本构成及变化

　　2021年至2023年，公司主要产品成本构成情况如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　根据临港化工产品成本构成，原材料在营业成本中占比较大，2023年，原材料占比较2021、2022年有所下降，原因是2023年8月停产未进行生产，但相应的人工薪酬、折旧直接计入营业成本，此外，因停产产量有所降低，相应的单位人工成本、单位制造费用成本随之增加。

　　4、主要产品毛利率变化的变化

　　报告期内，公司主要产品毛利率变化情况如下：

　　■

　　公司的营业收入均来源于子公司临港化工，故相应毛利率变动分析见（一）5、毛利率变动分析。

　　5、与同行业可比公司毛利率对比分析

　　2021年至2023年，公司和同行业可比公司综合毛利率变化对比情况如下：

　　■

　　公司与同行业可比公司虽均为从事农药及医药中间体相关业务，但因产品种类、产品功能、应用领域存在差异，因此毛利率有所差异。2021年至2023年，同行业可比公司的毛利率整体呈下滑的趋势，尤其是2023年毛利率均出现了较大幅度的下滑，与公司毛利率变动趋势一致。联华科技、新农股份2022、2023年毛利率持续下滑，与公司近两年毛利率变化趋势相同。本立科技主营业务为医药中间体，受农药市场需求波动的影响较小，因此2023年度毛利率有所回升。

　　会计师核查：

　　1、核查程序

　　针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

　　（1）查阅了公司收入、成本明细表及相关资料，分析主要产品单价、成本结构、毛利率的变动趋势，向管理层了解毛利率变动的原因；

　　（2）查阅同行业可比公司的定期报告，对比分析公司毛利率变动趋势是否与同行业公司一致；

　　（3）查阅了下游农药行业的上市公司年报，了解农药市场行情的发展趋势；

　　（4）获取采购明细记录，通过公开渠道查询公司主要原材料市场价格变动情况，并与公司采购价格进行对比分析。

　　2、核查意见

　　2021年至2023年，公司毛利率逐年下滑主要受到下游农药市场出口受阻、行业产能过剩的影响，导致上游中间体产品市场需求减少，产品价格下滑，毛利率下降具有合理性。经核实，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司基本相符。

　　问题五：关于应收票据和应收账款。年报显示，2019年至2023年，你公司应收票据余额分别为0元、413.08万元、406.00万元、4,416.68万元、4,506.59万元，应收账款账面价值分别为0元、4,953.02万元、5,019.08万元、6,704.83万元、4,405.48万元，你公司应收票据自2022年以来增长较快，应收账款自2020年以来增长较快。请你公司结合销售及信用政策变化，说明近年来应收票据及应收账款大幅增长的原因，是否存在放宽信用政策以促进销售的情形。同时，请列示2020年至2023年各年末应收款项前十名欠款方情况，包括对方名称、实缴资本、注册地址、企业性质、参保人数、应收款项余额、交易发生时间、约定的付款日期、是否存在逾期情形等，并说明各年度应收款项减值计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司销售及信用政策情况

　　国内客户账期由公司根据客户信用评级分别确认，账期在1-3个月不等，国外客户根据双方协商结果确认，账期在3-4个月。对于首次合作的客户，会要求预先支付货款，款到发货。对长期合作客户，公司采取灵活的销售政策，根据与客户关系的密切程度、用户信誉、用户经营情况确定结算及付款方式。

　　2、应收票据、应收账款余额变动情况

　　2019年至2023年公司应收票据、应收账款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年应收票据期末余额较2021年增加4,010.68万元，增长主要原因如下：

　　（1）2022年，公司对客户15销售额增加，当年收到客户15电子承兑较2021年增加4,247.00万元，扣除背书转让后应收票据期末余额增加1,000.00万元；

　　（2）2022年，公司对客户14销售额增加，当年公司收到客户14票据2,759.90万元，背书转让2,367.50万元，应收票据期末余额增加392.40万元；

　　（3）2022年新增客商客户20，采用电子承兑方式结算，当年应收票据期末余额增加255万元；

　　（4）客户17，2021年约定电汇结算货款，2022年结算方式改为电子承兑，导致应收票据期末余额增加636万元；

　　（5）2022年末，因付款需求较上年减少，导致应收票据期末余额增加1,363.32万元。

　　2023年应收票据期末余额4,506.59万元较2022年增加89.91万元，增加2%，为部分客户结算方式有所调整。

　　综上，应收票据在2022年以来增长较快具有合理性。

　　应收账款自2020年以来增长较快原因如下：

　　2019年前公司的主要经营业务为房地产业务，销售群体主要为个人，应收账款基本不会发生。2020年6月17日，公司收购临港化工51%股权，合并范围发生变化，2020年末的应收账款余额增加均为合并临港化工所并入的应收账款。自2020年起，合并范围未发生变化，2021年应收账款账面价值较2020年增加66.06万元，在正常变动幅度内。2022年应收账款账面价值较2021年增加1,685.75万元，主要原因是2022年客户5、客户26应收账款余额分别增加819.66万元、702.02万元。2023年应收账款账面价值较2022年减少2,299.35万元，其中应收账款余额减少1,436.18万元，坏账准备增加863.16万元。变动原因为收回前期欠款导致应收账款余额减少2,152.35万元；部分公司结算期未到，应收账款余额增加716.17万元；少数客户出现经营困难而被法院裁定受理破产清算或者被列为失信执行人，此部分客户改按单项计提坏账准备，增加坏账准备812.50万元。应收账款单项计提坏账准备情况详见本回复4、(1)按单项计提坏账准备的应收账款。

　　3、2020年至2023年各年末应收款项前十名欠款方情况

　　2020年末应收款项前十名欠款方情况表

　　单位：万元

　　■

　　2021年末应收款项前十名欠款方情况表

　　单位：万元

　　■

　　2022年末应收款项前十名欠款方情况表

　　单位：万元

　　■

　　2023年末应收款项前十名欠款方情况表

　　单位：万元

　　■

　　经统计，2020年至2023年间，客户2、客户23、客户27、客户9、客户26的参保人数较少，均不足10人，客户13实缴资本、参保人数为零，客户23实缴资本为零。其他公司工商记录未见异常，公司规模与交易额相匹配。

　　经核实，客户13为贸易类公司，该公司成立于2015年，当时工商注册已改为认缴制，未对实缴资本提出强制性要求，故公司实缴资本为零。该公司因不涉及生产，所需员工数量较少，具备合理性。客户27该公司参保员工实际为170人，该公司的公开信息并未及时更新，公司已与对方核实取得参保证明。公司与客户23签订合同时考虑到其出资情况已要求预付近70%款项，减少坏账风险，与其合作具有合理性。客户26该公司因不涉及生产，所需员工数量较少，具备合理性。

　　针对回款逾期情况，公司强化了催收管理，密切关注实际回款情况及逾期催收情况，针对逾期账款及时跟进，并采取适当的催收措施，如发送催款函、电话催收等，期后回款比例总体较高，欠款客户中客户5及其关联公司客户26于2023年7月被法院裁定受理破产清算，目前客户5与债权人已达成和解，客户30于2023年11月被列为失信被执行人，这三家公司单项计提坏账准备，其余公司未发现有客观证据表明应收款项已经发生信用减值，按账龄组合计提坏账准备。具体计提情况见本回复4、应收账款账龄情况、坏账准备计提情况。

　　4、应收账款账龄情况、坏账准备计提情况

　　应收账款账龄情况表

　　单位：万元

　　■

　　（1）按单项计提坏账准备的应收账款

　　2020年至2022年，公司未发生需按单项计提坏账准备的应收账款。至2023年12月末，公司单项计提坏账准备的应收账款主要包括：①客户5及其关联公司客户26，上述两家客户已于2023年7月被法院裁定受理破产清算，目前客户5与债权人已达成和解。②客户30，该客户于2023年11月被列为失信被执行人。具体单项计提坏账准备如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）按组合计提坏账准备的应收账款

　　公司报告期内按组合计提预期信用损失的应收账款情况，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020至2023年，公司的应收账款账龄按组合计提坏账，基本控制在一年以内。2023年度，公司主要客户的回款状况良好，应收账款余额较2022年末显著降低。公司对主要客户的信用政策未发生重大调整，未出现放宽信用政策以促进收入的现象。

　　除单项计提主体外，公司的应收账款虽有部分应收账款逾期，但经过催收回款比例总体较高。针对单项计提主体所涉及的应收账款，公司已进行单项计提处理。

　　综上所述，公司应收账款整体账龄主要分布在1年以内，期后回款情况正常，公司应收账款坏账准备计提充分。

　　会计师核查：

　　1、核查程序

　　我们主要执行了以下核查程序：

　　（1）了解公司的销售收款政策以及应收票据管理情况；

　　（2）对应收票据实行监盘，并对监盘日至资产负债表日进行倒扎；

　　（3）了解公司与销售有关的内部控制，并对其有效性进行测试；

　　（4）了解公司销售收款政策以及信用政策，比较分析各年度主要客户的变动情况、期初期末余额变动原因；

　　（5）查阅公司应收账款账龄表、坏账准备计提计算表、各期回款明细，了解公司应收账款的具体情况；

　　（6）抽样选取函证对象，对余额和交易额进行函证；

　　（7）通过工商网站及中国执行信息公司网站等公开渠道查询相关客户信用情况；

　　（8）查阅公司于客户5、客户26破产清算过程中的相关法律文件，对客户5进行现场走访，取得对相应应收账款单项计提的计算依据。

　　2、核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）2020年至2023年，各年末的应收票据、应收账款余额真实合理。

　　（2）公司个别客户存在资金周转困难、经营不善导致应收账款逾期难以收回的情形，可能存在偿付风险，公司已对相应应收账款作单项计提处理，坏账准备计提充分。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司董事会

　　2024年6月3日