产品均价变化趋势与同行业可比公司存在差异。主要原因如下：

　　1、从市场供需来看，我国零部件行业总体规模正迅速壮大，呈现增长趋势。自2010年以来，我国汽车产销量快速扩张，目前已经形成了种类多样，配套完善的产业体系。根据中国汽车工业协会（CAAM）的数据，2021年至2023年度，我国汽车产销量分别为2608.2万量和2627.5万辆、2,702.1万辆和2,686.4万辆、3,016.1万辆和3,009.4万辆，呈现逐年增长的趋势，尤其是新能源汽车行业自2021年开始出现爆发式增长，带动汽车零部件行业整体营收规模的增长；

　　2、从公司产品结构来看，公司产品结构中商用车产品占比高于同行业可比公司，导致公司主营业务毛利率，产销量及产品均价变化趋势与同行业可比公司存在差异。近年来商用车市场发展不及预期，公司单位价值较高的商用车车架总成系列产品产销量减少，导致公司整体产品均价出现下滑。随着乘用车市场产销量的持续增长，公司加大对乘用车市场新客户、新产品的开发力度，并加大相应的产线配套投入，取得明显成效，导致公司产销量呈现增长趋势。

　　（二）公司在手订单、相关产能建设、投放进度及产能利用率

　　1、公司在手订单情况

　　2021至2023年末，公司前五名客户在手待执行的订单情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　随着奇瑞汽车产销量的快速增长，公司获取的奇瑞汽车、振宜汽车的在手待执行订单金额持续快速增长，公司为满足奇瑞汽车、振宜汽车的订单需求持续在芜湖地区、安庆地区增加产线配套投入；同时公司为满足江淮汽车的产业布局，分别在蒙城区域为江淮汽车的MPV车型、在阜阳地区为江淮汽车的重卡车型配套产线投入。

　　2、相关产能建设、投放进度及产能利用率情况

　　2021年度至2023年度，公司产品产销量、产能及产能利用率情况如下：

　　■

　　注：2023年度公司新增了悬挂焊机、焊接机器人等焊接工艺的设备，增加了焊接工艺的设计产能，部分设备产能尚未得到完全释放，导致2023年度焊接工艺产能利用率较2022年度下降较多。

　　如上表所示，2021年至2023年，公司产品产销量呈现逐年增长的趋势，同时公司产能利用率持续处于较高水平，公司产能情况对后续公司业务的扩展有着至关重要的作用。

　　在行业规模逐年扩大并持续增长的背景下，公司为了捕捉行业转型方向，深度研究热成型冲压、一体化压铸铝合金成型等汽车轻量化工艺和产品，并在相关项目上持续投入大额固定资产和在建工程。公司产能利用率持续处于较高水平，不存在产能过剩和资产减值的风险。

　　三、结合相关项目立项背景、投资规划、实际用途情况，说明后续实施计划、预计完成时间、尚需投入金额，建设进度是否与计划匹配，分析多项项目投资超出原预算的原因及合理性

　　（一）2023年度报告更正情况

　　公司2023年年度报告第21页披露的在建产能存在数据披露错误的情况，更正前后情况如下：

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　上述事项更正原因：

　　（1）因工作人员疏忽，在填写上述项目报告期内投资金额时将“阜合汽车冲焊部件智能化生产项目”的本期投资金额3,440.52万元错误的填列到“蒙城商用车车身分总成冲焊部件智能化生产项目”中；将“新能源汽车一体化大型压铸项目”的本期投资金额重复填入到“阜合汽车冲焊部件智能化生产项目”中；

　　（2）公司于2024年3月30日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过将“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造项目”达到预定可使用状态日期由2024年4月延期到2025年4月；

　　（3）2023年下半年，经公司管理层讨论决策，将“阜合汽车冲焊部件智能化生产项目”、“蒙城商用车车身分总成冲焊部件智能化生产项目”、“新能源汽车轻量化车身覆盖件智能化冲压工厂项目”完工时间从2023年6月延期至2024年12月。

　　公司对“阜合汽车冲焊部件智能化生产项目”、“蒙城商用车车身分总成冲焊部件智能化生产项目”披露的历年投入金额进行核对如下：

　　■

　　综上所述因工作人员疏忽导致的前述3个项目本期投资金额填列错误及项目预计投产时间错误不会对财务报表中在建工程科目金额产生影响，公司2023年度财务报表数据真实、可靠。

　　（二）相关项目立项背景、投资规划、实际用途、后续实施计划、预计完成时间、尚需投入金额，建设进度与计划匹配情况

　　1、汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目

　　■

　　2、阜合汽车冲焊部件智能化生产项目

　　■

　　3、新能源汽车轻量化车身覆盖件智能化冲压工厂项目

　　■

　　截至2023年12月31日，该项目已投入金额为25,120.45万元，超出原项目预算20,000.00万元，该项目投资超出预算的原因系公司根据客户订单情况并结合现有产能情况及时调整项目投入，新增投入部分多工位机械设备等，导致项目实际的投入超出原项目预算。

　　4、蒙城商用车车身分总成冲焊部件智能化生产项目

　　■

　　5、新能源汽车一体化大型压铸项目

　　■

　　6、安庆新能源汽车轻量化车身结构件智能制造项目

　　■

　　四、逐年逐项披露近三年在建工程交易金额前五名供应商情况，包括名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方或潜在关联方等，说明是否存在资金通过在建工程、固定资产项目流向控股股东及其关联方的情况

　　（一）逐年逐项披露近三年在建工程交易金额前五名供应商情况，包括名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方或潜在关联方等

　　1、新能源汽车一体化大型压铸项目

　　该项目为公司2023年新投入的项目，2023年度该项目交易金额前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目

　　近三年交易金额前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、安庆新能源汽车轻量化车身结构件智能制造项目

　　该项目为公司2023年新投入的项目，2023年度该项目交易金额前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、阜合汽车冲焊部件智能化生产项目

　　近三年交易金额前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、新能源汽车轻量化车身覆盖件智能化冲压工程项目

　　该项目为公司2022年新投入的项目，2022年至2023年度该项目交易金额前五名供应商情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）说明是否存在资金通过在建工程、固定资产项目流向控股股东及其关联方的情况

　　公司制定了与工程项目、固定资产相关的内部控制管理制度，通过工程立项、工程招标、工程验收、决算与审计、工程付款等环节全流程监控工程项目实施情况，确保工程项目的投入符合公司整体规划，工程项目价格合理、公允；通过固定资产采购计划与申请、取得与验收等流程对固定资产的投资计划、采购验收环节进行监控，确保固定资产采购符合公司战略发展需求，固定资产采购价格公允。

　　公司与关联方安徽双骏智能科技有限公司的交易主要系新建或升级改造自动化生产线项目，公司按照《关联交易管理办法》的规定，按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与公司其他供应商定价政策一致。就关联交易相关事项公司已进行了充分披露。

　　除安徽双骏智能科技有限公司外，公司通过公开网站查询前述主要工程施工方、设备供应商等与公司、实际控制人、主要股东及董监高不存在关联关系或潜在关联关系。公司购建固定资产和在建工程相关资金流向主要系支付给工程施工方或设备供应商，前述工程施工方或设备供应商成立时间较长,经营范围与公司采购情况基本一致。近三年，公司固定资产和在建工程相关采购款项均由公司直接支付给工程施工方或设备供应商,每笔交易均具备真实交易背景，不存在通过第三方支付或支付给第三方工程设备款的情况,相关资金全部用于固定资产或在建工程项目，不存在通过在建工程实施体外资金循环的情形。

　　综上所述，公司与主要工程施工方和设备供应商的交易流程符合公司内部控制制度的规定，公司向主要工程施工方和设备供应商采购价格公允，相关资金全部用于固定资产或在建工程项目，不存在将资金通过在建工程、固定资产项目流向控股股东及其关联方的情况。

　　五、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司营业收入、毛利率水平、主要产品价格走势符合市场供需情况及公司自身经营特点，公司在手订单充足，公司产能建设、投放进度及产能利用率与订单情况相匹配，公司持续投入大额固定资产及在建工程具有合理性和必要性，不存在产能过剩和资产减值的风险；

　　2、公司部分项目目前实施进展较为缓慢，晚于预期进度的主要原因系公司为控制经营风险，公司及时调整经营策略，对项目生产工艺及设备布局重新进行优化调整所致；投资超出预算的项目主要系司根据客户订单情况并结合现有产能情况及时调整项目投入，新增了部分设备所致，具有合理性；

　　3、公司与主要工程施工方和设备供应商的交易流程符合公司内部控制制度的规定，公司向主要工程施工方和设备供应商采购价格公允，相关资金全部用于固定资产或在建工程项目，不存在将资金通过在建工程、固定资产项目流向控股股东及其关联方的情况。

　　3、关于货币资金。年报显示，报告期末公司货币资金余额为3.68亿元，其中，其他货币资金2.70亿元，主要用于承兑汇票保证金、信用证保证金及冻结资金，该部分资产受限。报告期末公司一年内到期借款金额为11.41亿元，且应付账款及应付票据合计10.28亿元，远超公司非受限货币资金。

　　请公司：（1）补充披露受限货币资金对应的承兑汇票保证金、信用证保证金的具体情况，包括质权人、质押期限、利率、融资金额及用途等；（2）说明公司货币资金是否存在其他被限制使用的情况;（3）结合公司近期债务到期情况及未来一年内到期金额、可自由支配的货币资金、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及融资能力等，说明公司偿付短期债务的具体措施，分析公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险。

　　【回复】

　　一、补充披露受限货币资金对应的承兑汇票保证金、信用证保证金的具体情况，包括质权人、质押期限、利率、融资金额及用途等；

　　截至2023年12月31日，公司受限货币资金具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）承兑汇票保证金

　　公司向银行申请开具承兑汇票，以向供应商支付货款，因此，需要向开票银行缴存一定比例的保证金。具体情况如下：

　　■

　　芜湖常瑞以5,000.00万元的数字化应收账款债权凭证质押用以开具银行承兑汇票，截止2023年12月31日，质押的数字化应收账款债权凭证中有218.03万元到期兑付并转入保证金账户在货币资金科目列示。

　　（二）信用证保证金

　　公司向银行申请开立信用证，以向供应商支付货款，因此，需要向开立银行存放一定比例的保证金。具体情况如下：

　　■

　　二、说明公司货币资金是否存在其他被限制使用的情况；

　　截至2023年12月31日，除公司存入的银行承兑汇票保证金和信用证保证金及其孳息外，公司货币资金中还存在88.27万元被法院冻结资金。

　　公司之子公司仪征常众与供应商济南方德自动化设备股份有限公司（以下简称“济南方德”）存在承揽合同纠纷，法院裁定仪征常众支付济南方德货款、保证金及其利息，并冻结了仪征常众相当价值的88.27万元存款。该案件已经2024年2月29日终审裁定。

　　除此之外，公司货币资金期末余额中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

　　三、结合公司近期债务到期情况及未来一年内到期金额、可自由支配的货币资金、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及融资能力等，说明公司偿付短期债务的具体措施，分析公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在流动性风险。

　　（一）近期债务到期情况及未来一年内到期金额、可自由支配的货币资金

　　截至2023年12月31日，公司一年内到期的借款余额为113,775.80万元，其中短期借款本金及利息96,305.97万元，一年内到期的长期借款本金及利息17,469.83万元。公司借款到期时间相对分散，集中还款压力较小，截至2024年1季度，公司累计偿还借款本金37,109.94万元，剩余未归还借款尚未到期，公司尚未出现逾期未归还借款的情形。

　　截至2024年3月31日，公司未来一年内到期的债务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中数据未经审计。

　　2024年1季度末，公司可自由支配的货币资金为26,822.51万元。此外，其他货币资金受限到期日后也能陆续变成可自由支配的资金。

　　（二）现金流及重要收支安排

　　2024年1季度，公司现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2024年1季度，公司现金流情况良好，可自由支配的货币资金稳健增加。公司根据生产经营需求以及债务到期时间，合理的安排重要资金收支，以提高资金使用效率、降低资金使用成本。

　　（三）融资渠道及融资能力

　　公司主要依靠银行借款、开具承兑汇票及信用证及客户回款作为运营资金来源。截至2024年3月31日，公司通过抵押、担保等方式，获得可用银行授信总额292,100.00万元，已使用授信额度205,944.78万元，尚有已授信未使用额度86,155.22万元。

　　（四）偿付短期债务的具体措施

　　公司未来一年内到期债务到期时间相对分散，集中还款压力较小，公司未来一年内到期债务情况及公司偿债资金来源情况如下：

　　■

　　如上表所示，截至2024年3月31日，公司未来一年内到的债务金额为230,945.80万元，可动用的货币资金金额为52,212.60万元（其中受限的承兑汇票保证金可以在应付票据到期时直接用于兑付应付票据），可使用的银行授信额度为86,155.22万元，同时公司可通过应收账款、应收票据及应收款项融资到期结算、到期贷款续贷、新增授信等多种渠道筹措资金偿付未来一年内到期的债务。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、积极开拓市场，提高销售收入，增加现金流

　　公司坚持市场开发战略以及产品开发战略，加大客户开拓以及产品开发创新。公司主要客户为知名整车厂商，主要包括江淮汽车、奇瑞汽车、合众新能源、比亚迪等，相关客户具有企业规模大、市场占有率高的特点，客户质量普遍较高。2020至2023年度，公司营业收入变动情况如下：

　　■

　　如上表所示，2020年至2023年度公司营业收入呈现逐年增长的趋势，持续增长的经营业绩及优质的客户资源可以为公司的现金流提供较为长久的保障。

　　同时2024年至今，公司已新增获得重庆长安汽车股份有限公司、宁德时代、江淮汽车、大众汽车（安徽）有限公司、比亚迪等的定点协议，新增定点将丰富公司产品结构及客户机构、提升公司盈利能力，为公司未来现金流提供充足的保障。

　　2、严格筛选客户，做好客户信用风险管理及时催收回款

　　公司设立及执行严格的客户信用评估制定，不断加强客户事前筛选标准，主动优化客户结构，综合考量客户业务规模、市场信誉、历史交易情况等，优选信用良好和资金充裕的客户，缩短回款周期。对即将到期的应收账款，销售部及时对其进行催，降低信用风险管理带来的应收账款风险。

　　截止2024年3月31日，公司应收账款、应收票据及应收款项融资的票面金额为96,819.95万元，该部分应收款项将于未来1-6个月内分批到期，为公司未来一年内到期债务的清偿提供充足的保障。

　　3、拓宽融资渠道，增强融资能力

　　公司资产优质、信誉良好，报告期内未发生债务逾期未偿还的情形，与建设银行、交通银行、民生银行、中信银行等大型金融机构建立了良好的合作关系，公司可通过银行贷款、票据贴现、开具承兑汇票及信用证等多种方式拓宽融资渠道，增强融资能力。

　　公司将在偿还到期贷款的同时对部分贷款进行续贷以保持资金的流动性。截至本回复报出日，公司尚未使用的授信额度为106,555.22万元。同时，公司正与浦发银行、徽商银行商谈新增授信情况，预计在2024年5月份新增授信额度1.3亿元。

　　4、精简运营开支，加强内部管理

　　公司积极审查自身运营流程，合理控制各项成本，提高运营效率。同时公司不断加强内部管理，优化行政管理费用开支，改善经营效益，提高公司内部管理质量，降低管理成本，提高资金使用效率。

　　综上所述，公司资金安排合理，可支配资金能按时偿还债务，银行授信额度充足，融资渠道畅通。此外，公司采取积极的措施改善现金流并得到有效执行，具备足够债务偿付能力，不存在较大的流动性风险。

　　四、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司受限货币资金包括承兑汇票保证金20,922.03万元、信用证保证金6,000.00万元，以及孳息6.64万元。

　　2、除银行承兑汇票保证金、信用证保证金外，公司受限资金还包括88.27万元被法院冻结资金。除此之外，公司货币资金期末余额中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

　　3、公司资金安排合理，可支配资金能按时偿还债务，银行授信额度充足，融资渠道畅通。此外，公司采取积极的措施改善现金流并得到有效执行，具备足够债务偿付能力，不存在较大的流动性风险。

　　4、关于首发募投项目。公司于2017年首发上市，募集资金总额7.96亿元，用于募投项目建设和补充流动资金。其中汽车冲压及焊接零部件技术升级改造项目，预定可使用状态日期原定为2019年4月，经过4次延期变更为2025年4月。截至2023年末，除“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造项目”与“金属板绿色清洁加工生产线建设项目”本年度实现的效益合计为-3292.41万元外，其余项目均未产生效益。研发中心建设项目预计投资4,620.96万元，报告期末累计资金投入进度28.59%。

　　请公司：（1）结合行业发展、市场供需、项目建设进度等，说明上述募投项目的市场环境是否发生重大变化、项目内容较立项时是否存在重大差异、项目多次延期及进展缓慢的具体原因、项目后续实施计划；（2）结合前述问题回复及项目效益情况，进一步说明前期项目论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估，公司是否履行了信息披露义务。

　　【回复】

　　一、结合行业发展、市场供需、项目建设进度等，说明上述募投项目的市场环境是否发生重大变化、项目内容较立项时是否存在重大差异、项目多次延期及进展缓慢的具体原因、项目后续实施计划。

　　（一）结合行业发展、市场供需、项目建设进度等，说明上述募投项目的市场环境是否发生重大变化

　　1、汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目

　　（1）行业发展

　　本项目可行性研究报告编制于2017年2月。项目原下游领域主要为中高端轻卡、客车及专用车等商用车领域。根据中国汽车工业协会数据，2015年至2017年，我国商用车产销量复合增长率达10.87%和9.80%，下游市场需求增长迅速。公司基于当时下游市场环境态势做出的项目决策具有合理性。

　　2018年至2019年，我国商用车产销量保持平稳，至2020年，我国商用车产销量继续增长至523.12万辆和513.33万辆。2021年受公共卫生事件等因素影响，商用车行业环境开始出现变化，2021年至2022年我国商用车产销量出现较大幅度下滑，2023年我国商用车销量回升至403.09万辆，但仍未恢复到顶峰。2024年一季度，我国商用车产销量为94.81万辆和93.81万辆，同比增长5.12%和10.08%。总体而言，当前商用车市场仍处于景气度逐步回升阶段。

　　2013年-2024年第一季度我国商用车产销量情况

　　■

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　（2）市场供需

　　本项目旨在为江淮汽车提供中高端轻卡、客车及专用车底盘生产所需的冲压及焊接零部件产品。根据项目立项时的可行性研究报告，项目建成后预计每年将新增10万套中高端轻卡车身冲焊件、10万套中高端轻卡底盘冲焊件和3万套客车及专用车底盘冲焊件的生产能力。鉴于江淮汽车整体产销量规模未实现预期增长，公司现有生产能力已能满足江淮汽车业务订单需求。

　　公司于2019年开始对生产工艺及设备布局重新进行优化调整，调整后该项目可同时生产乘用车冲压及焊接零部件。根据民生证券研究院测算，2022年中国汽车冲压件市场规模为2,702亿元，其中新能源汽车冲压件市场为413.22亿元，预计到2025年增长到2,914亿元，新能源汽车冲压件市场同步增长到795.09亿元。该项目对应的当前汽车冲压件市场依旧具有较高的增长空间。

　　（3）项目建设进度

　　本项目建设期为24个月，原预计可使用时间为2019年4月。因本项目配套的客户江淮汽车产销规模未实现预期增长，公司根据江淮汽车整车产销情况重新调整了项目建设进度。截至2023年12月31日，本项目投资总额为49,239.48万元，累计投入金额46,457.65万元；募集资金承诺投资总额为44,919.10万元，募集资金投入金额44,639.24万元。

　　2、金属板材绿色清洁加工生产线建设项目

　　（1）行业发展

　　本项目核心技术为EPS无酸金属材料表面清洗技术，该技术可用于加工各种钢材，可替代国内的酸洗、抛丸、高压水冲洗等传统处理工序，实现绿色清洁生产，主要为公司生产的部分汽车零部件产品作配套，并且承接部分钢材加工业务，主要应用于下游汽车行业中的商用车。

　　2017年2月4日，国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版，将无酸金属材料表面清洗技术与成套设备列入其中，这为EPS（绿色表面清洁技术）提供了良好的政策支持。EPS是通过物理的方法去除钢材表面的氧化物，不使用任何酸，无任何重金属离子产生，相比传统的酸洗而言，不仅拥有更长的设备折旧年限，对厂房无腐蚀，对工人无健康危害，并且减少了将近一半的占地面积，不需要担心废料处理的问题，甚至还能从废料中获利。因此，为实现环保型制造，公司积极实施本项目，采用EPS进行钢材表面清洗工作。

　　然而近年来，一方面，受政策环境变化和成本压力影响，钢材绿色表面清洁技术替代传统酸洗技术的进展不及预期，市场上仍然存在较多酸洗技术加工的金属板材，导致项目难以获得足够的下游订单；另一方面商用车行业产销量不及预期，国内商用车市场情况详见第1节“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目”。

　　（2）市场供需

　　根据项目立项时的可行性研究报告，本项目建设完成后将形成年水洗金属板材40.5万吨、金属板材大飞剪34.5万吨、金属板材小飞剪13.5万吨、金属板材分条21.0万吨、板材加工10.5万吨的综合生产能力。

　　根据国家统计局数据，2017年至2020年我国钢材产量处于快速增长阶段，复合增长率达到8.12%；2020-2023年中国钢材产量基本维持稳定，复合增长率仅为0.94%。我国钢材产量在近年进入瓶颈期，市场环境较项目立项时发生了一定变化。

　　2015年-2023年中国钢材产量及增长率

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　受国内商用车市场需求低迷和技术发展进度不及预期的影响，该项目建成后下游订单不足，产能利用率持续处于较低水平，低于测算的盈亏平衡点。

　　（3）项目建设进度

　　本项目建设期为24个月，计划投资金额为33,000万元。项目自2018年9月变更为募投项目，已于2020年9月按照原计划达到预定可使用状态。

　　3、研发中心建设项目

　　本项目计划在现有技术中心基础上进一步升级，将着重于提升公司产品研发能力、与客户同步开发能力、实验检测能力、技术装备水平、模具开发能力，继续致力于从事现有产品的自主研发和生产技术工艺升级改造等方面，以满足国内市场不同品牌车系的设计要求，为公司持续发展提供必要支持和有力保障，有利于提高公司的核心竞争力和持续发展能力。

　　本项目建设期为1年，原预计可使用时间为2019年4月。本项目计划投资金额为4,620.96万元，全部使用募集资金投入，综合考量公司现有研发能力，以及下游汽车行业新的技术路线和整车厂商客户对产品提出的新要求，公司结合自身实际情况细化了研发方向并对研发中心进行了布局调整，截至2023年12月31日，针对研发中心建设项目公司累计投入募集资金1,320.92万元，投入进度28.59%。

　　综上，公司首发募投项目的市场环境较项目立项时发生了一定变化，公司根据市场环境对募投项目建设进度进行了优化调整。

　　（二）项目内容较立项时是否存在重大差异、项目多次延期及进展缓慢的具体原因、项目后续实施计划

　　1、项目内容较立项时是否存在重大差异

　　“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目”、“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”和“研发中心建设项目”立项时内容和截至2023年12月31日内容对比情况如下：

　　■

　　从前述分析和上述表格可以看出，经过近年发展，市场环境、客户需求、技术工艺和建设进度较项目立项时发生了一定变化，公司根据实际情况在项目建设执行过程中适当优化了部分原有设计，但未对上述项目进行实质性改变，项目内容较项目立项时不存在重大差异。

　　2、项目多次延期及进展缓慢的具体原因

　　（1）募集资金投资项目延期情况

　　公司于2019年4月16日、2021年3月29日、2023年4月24日和2024年3月30日分别召开第三届董事会第八次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第二十一次会议和第五届董事会第四次会议对“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目”、“研发中心建设项目”进行延期，上述延期事项已经相应股东大会的审议通过，目前上述募投项目达到预定可使用状态的时间已延期至2025年4月。

　　（2）募集资金投资项目延期原因

　　“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目”进行了多次延期的原因为该项目原规划江淮汽车提供配套，鉴于江淮汽车整体产销量规模未实现预期增长，公司现有生产能力已能满足江淮汽车业务订单需求，故为控制经营风险，公司及时调整经营策略，对项目生产工艺及设备布局重新进行优化调整。

　　研发中心建设项目原计划从新材料及新工艺开发、车身及底盘冲压及焊接零部件产品开发、模具开发三个方向，以市场为导向，依靠技术进步，采用新技术、新工艺，增添先进、高效、适用的检测试验及新产品试制设备，提高公司同步开发能力，以及新产品的自主开发能力、检测能力和现有生产工艺水平。该项目进行了多次延期的原因为一方面公司当前研发能力已经满足现阶段客户同步开发要求，另一方面基于对于下游汽车行业新的技术路线和整车厂商客户对产品提出的新要求，以及公司自身提升自动化水平的需要，公司在研发中心原来研发方向下进一步细化出一体化压铸、激光拼焊等产品和技术开发路线，公司结合现有经营变化情况，重新综合统筹现有项目整体规划及合理布局，导致本项目实施进度相应推迟。

　　3、项目后续实施计划

　　2024年3月30日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。2024年4月24日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了上述议案，同意公司将募集资金投资项目达到预定可使用状态时间延期即：“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年4月。

　　未来公司将持续关注相关政策、市场和行业环境等因素情况，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，妥善使用募集资金，并根据相关规定及时披露“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目”、“研发中心建设项目”的实施进展情况。

　　二、结合前述问题回复及项目效益情况，进一步说明前期项目论证是否充分，相关决策是否审慎，是否对可能面临的风险进行了全面评估，公司是否履行了信息披露义务。

　　1、项目效益情况

　　截至2023年12月31日，上述项目效益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述项目效益不达预期的具体原因如下：

　　（1）汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目

　　本项目原规划为江淮汽车提供配套，从江淮汽车（600418）公开披露的商用车产销量情况来看，近年来江淮商用车产销量存在一定波动，但未出现明显增长，2023年的江淮汽车商用车产销量较2018年基本持平。公司“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目”立项时预期的江淮汽车商用车产销规模不断增长未能实现：

　　■

　　注：2018年至2021年，江淮汽车未直接披露商用车产销量，相关数据由轻型货车、中型货车、重型货车、多功能商用车数量汇总所得

　　鉴于上述情况，公司现有生产能力已能满足江淮汽车业务订单需求，故为控制经营风险，项目建设进度有所放缓。2023年本项目仍处于建设期，部分产线陆续投产转固，但尚未实现满产运行，产能利用率亦尚处于较低水平，低于盈亏平衡点，因而项目尚未实现正向效益及达到预期效益。

　　（2）金属板材绿色清洁加工生产线建设项目

　　①下游商用车市场增速不及预期

　　本项目主要进行金属板材的清洗加工，所加工的金属板材主要应用于商用车上，因此产品需求受下游商用车市场的影响较大。由上文对商用车市场的分析可知2023年我国商用车市场仍处于景气度回升阶段，尚未回到2020年的历史顶峰水平，市场环境较项目立项时已经出现较大差别。

　　②钢材绿色表面清洁技术市场替代率不及预期

　　本项目立项之初，公司基于当时的国家政策和对未来行业技术发展趋势的判断而确定本项目采用EPS（绿色表面清洁技术）工艺，并对未来项目的预期效益进行预测。然而近年来，受政策环境变化和成本压力，钢材绿色表面清洁技术替代传统酸洗技术的进展不及预期，市场上仍然存在较多酸洗技术加工的金属板材，导致本项目难以获得足够的下游订单。

　　综合上述原因，“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”的产能利用率亦低于盈亏平衡点，因而项目尚未实现正向效益及达到预期效益。

　　2、前期项目论证情况

　　（1）汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目

　　针对“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目”，公司前期在首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）“第十三节募集资金运用情况调查”之“二、募集资金投资项目的市场前景分析”从市场发展前景和未来产能消化两个方面对项目进行了充分论证。

　　项目立项时，汽车零部件市场前景良好。公司从国内汽车产业发展趋势角度论证，我国已成为世界第一产销大国，但我国千人汽车保有量远低于发达国家，同时我国自主品牌汽车销量不断上升，轻卡产量保持较快增长，基于以上市场表现，国内汽车产业将长期向好；公司从产业链发展趋势角度论证，整车厂商越来越多地集中于具有创新性和革命性的车型设计与开发，而将冲压、焊接等业务剥离，交给独立的或新兴的汽车零部件供应商来完成，这一趋势为汽车冲压及焊接零部件供应商创造了良好的发展前景；公司从汽车零部件本土化生产趋势论证，国产汽车零部件供应商开始与整车厂商同步开发，国产汽车冲压及焊接零部件比率不断提高，未来市场前景可观。

　　项目立项时，未来产能消化措施明确。公司基于和江淮汽车长期、稳定的战略合作关系预计未来随着江淮汽车产销规模不断扩大，以及公司在江淮汽车配套市场份额不断提升，公司经营规模将相应扩大。江淮汽车当时计划在合肥市肥西县新建新港高端轻卡生产基地，规划产能为年产中高端轻卡10万辆和年产3万辆客车及专用车底盘。为进一步巩固与江淮汽车合作关系，公司拟在江淮汽车新港高端轻卡生产基地附近进行本项目建设，以实现就近配套。

　　公司在招股说明书中对“1、国内汽车产业长期向好”“2、整车厂商冲压及焊接零部件业务剥离的发展趋势”“3、国产汽车冲压及焊接零部件比率不断提高”的市场前景论证均符合当时行业发展情况，对配套江淮汽车冲压及焊接零部件产品的产能消化措施符合当时的江淮汽车产能布局。

　　（2）金属板材绿色清洁加工生产线建设项目

　　针对“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”，公司在《合肥常青机械股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-042）中对新项目的市场前景进行了充分论证。

　　项目立项时，市场前景良好。公司从产业政策角度论证，国家发改委于2017年发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将无酸金属材料表面清洗技术与成套设备列入其中，本项目符合政策方向，将获得政策支持；公司从绿色环保产业的发展改革趋势论证，绿色环保是制造业产业发展的大趋势，EPS技术符合国家环保要求，是钢材表面加工处理的先进技术，契合了国家绿色理念融入工业生产发展的新型产业战略；公司从我国钢材产量持续增长角度论证，随着我国钢材产量的稳定增长，先进的钢材加工技术必将有广阔的市场前景；公司从下游汽车行业市场需求逐年增加角度论证，下游商用车市场需求逐年增加，将带动本次投资项目产能的消化。

　　公司在上述公告中对“1、产业政策支持”“2、契合绿色环保产业的发展改革大趋势”“3、我国钢材产量持续增长”“4、下游汽车行业市场需求逐年增加”均符合当时行业发展情况。

　　3、相关决策情况

　　2015年3月13日公司召开第二届董事会第四次会议对包含“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目”在内的募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为本次募集资金投资项目可行。

　　2018年8月28日，公司召开第三届董事会第六次会议同意将将募集资金投资项目之一的“芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目”变更为“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”。

　　因此，公司对上述募投项目的实施和变更均经过审慎决策，但受限于当时的对市场环境和项目前景的认知局限，无法保证未来效益一定能达预期。

　　4、对可能面临的风险评估情况和信息披露情况

　　公司“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目”和“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”均是基于立项时的行业发展和市场供需情况进行论证和决策。考虑到项目建设存在一定周期，针对建设期间包括前文列示的项目配套客户江淮汽车产能未实现预期增长的可能性，下游商用车市场、钢材表面绿色清洁市场的发展存在的不确定性，公司从宏观经济政策、市场环境、产品供需、项目建设进度、项目产能消化等多个维度对上述募集资金投资项目面对的不确定性进行了全面的风险评估，特别指出了“本次募集资金投资项目的建设计划和实施过程存在着不确定性，募集资金投资项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，存在项目不能按期竣工投产的风险。”“一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险”并在招股说明书“第四节风险因素”之“六、募集资金投向风险”和《合肥常青机械股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-042）分别对上述项目可能面临的风险进行充分提示和信息披露。

　　三、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司首发募投项目的市场环境较首次公开发行时发生了一定变化，项目内容较立项时不存在重大差异，汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目和研发中心建设项目延期具有合理性，项目后续实施计划审慎合理。

　　2、公司前期项目论证充分，相关决策审慎，已对可能面临的风险进行了全面评估，公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司首发募投项目的市场环境较首次公开发行时发生了一定变化，“汽车冲压及焊接零部件技术升级改造建设项目”和“研发中心建设项目”延期具有合理理由，项目后续实施计划审慎合理。公司在非公开发行申请文件中进行披露的首发募投项目的市场环境变化、延期原因和进度计划以及效益实现情况真实、准确。

　　5、关于信息披露准确性

　　年报第7页显示，公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8488.57万元，与2022年年报中披露数据7463.93万元不一致。第21页阜合汽车冲焊部件智能化生产项目、蒙城商用车车身分总成冲焊部件智能化生产项目预计投产日期，与2023年5月公司对非公开发行申请文件反馈意见回复中的预计完工时间不符。

　　请公司充分核实本期及前期信息披露的真实性、准确性，并作出相应说明及更正，同时，全面自查公司其他信息披露是否存在类似情形。

　　【回复】

　　一、年报第7页显示，公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8488.57万元，与2022年年报中披露数据7463.93万元不一致。

　　因执行《企业会计准则解释第16号》（以下简称解释16号），公司在年报中对2022年度归属于母公司所有者的净利润进行了追溯调整，调增13.64万元。另外，因非经常性损益的信息披露规则变动，为使2023年和2022年的数据可比，公司对2022年的非经常性损益进行了调整，导致2022年度归属于公司普通股股东的非经常性损益净额减少1,426.30万元。因上述两项调整，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润应由7,463.93万元调增为8,903.86万元，公司2023年年度报告中错误披露为8,488.57万元，系工作人员疏忽列示错误所致，具体情况如下。

　　（一）会计政策变更和非经常性损益的信息披露规则变动情况

　　2023年年度报告与2022年年度报告对于2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的披露金额有差异，主要影响事项为：

　　1、会计政策变更

　　2022年11月30日财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　公司根据规定于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行追溯调整，导致2022年度归属于母公司所有者的净利润增加了13.64万元。

　　2、非经常性损益的信息披露规则变动

　　2023年12月22日证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号），修订了非经常性损益的信息披露规则，自公布之日起施行，要求“上市公司在披露定期报告时，应在财务报表附注中披露执行本规则对可比会计期间非经常性损益的影响情况”。

　　按照证监会公告[2023]65号的要求，公司可以仅调整2023年度非经常性损益金额，对2022年的影响额进行说明即可。为保证2023年和2022年数据可比，公司对2022年的非经常性损益进行了同步调整，导致2022年度归属于公司普通股股东的非经常性损益净额减少1,426.30万元。

　　因上述会计政策变更及信息披露规则变动的影响，公司调整了2022年度以下数据，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）非经常性损益披露错误更正

　　公司2024年4月2日披露了《2023年年度报告》，2022年度“非经常性损益金额”数据披露错误，导致2022年度“扣非后归属于母公司所有者的净利润”金额错误，相关科目和更正情况如下：

　　单位：元

　　■

　　综上所述，经上述调整后，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润应为8,903.86万元，公司2023年年报信息披露有误。上述调整事项无需更正2022年年报数据，公司前期信息披露准确，无需更正。

　　二、第21页阜合汽车冲焊部件智能化生产项目、蒙城商用车车身分总成冲焊部件智能化生产项目预计投产日期，与2023年5月公司对非公开发行申请文件反馈意见回复中的预计完工时间不符。

　　经与非公开发行申请文件反馈意见回复内容核对及公司自查，“阜合汽车冲焊部件智能化生产项目”、“蒙城商用车车身分总成冲焊部件智能化生产项目”原预计完工时间为2020年9月和2022年3月，后公司管理层根据上述项目的目标客户产能实现情况进行决策，将上述项目建设进度进行调整，预计完工时间时间调整至为2023年6月。公司2023年度报告中相关信息因工作人员疏忽，将上述项目预计投产日期填写错误。

　　公司非公开发行反馈意见回复中披露的“阜合汽车冲焊部件智能化生产项目”、“蒙城商用车车身分总成冲焊部件智能化生产项目”预计完工时间为2023年6月，为当时公司管理层根据项目建设进度合理决策的完工时间，披露内容准确。

　　2023年下半年，根据项目配套客户的实际产能情况，经公司管理层讨论决策，将上述项目完工时间进一步延期至2024年12月，公司已对年报相关信息披露内容进行了更正公告。

　　三、请公司充分核实本期及前期信息披露的真实性、准确性，并作出相应说明及更正，同时，全面自查公司其他信息披露是否存在类似情形。

　　公司已充分核实本期及前期信息披露的真实性、准确性，并全面自查公司其他信息披露情况，更正情况详见《常青股份2023年年度报告更正公告》。

　　对于信息披露错误事项，公司高度重视，立即组织财务部、证券部召开专项工作会议，分析出现问题的原因并进行了深刻的反思，讨论今后在制度和机制上如何确保此类问题不再发生。通过认真研究讨论，公司拟采取以下措施：

　　1、加强对信息披露相关人员的业务知识培训，提高相关人员的年报编制、财务编写和其他信息披露的业务能力。

　　2、加强财务报告流程的内部审查机制，在原有复核程序基础上，增加多级复核机制，确保所有数据在公开前经过多层审核。

　　3、加强信息披露考核，提高责任心。对信息披露人员进行差错率考核，与绩效奖金挂钩。

　　信息披露是公司持续性和常态性的重要事务，公司将严格按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，切实保障全体股东的合法权益。

　　四、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、追溯调整后，公司2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润应为8,903.86万元，公司2023年年报信息披露有误。

　　2、公司原2023年度年报中披露的阜合汽车冲焊部件智能化生产项目、蒙城商用车车身分总成冲焊部件智能化生产项目预计投产日期有误，公司已对年报相关信息披露内容进行了更正并公告；

　　3、经全面自查，公司对其他信息披露错误进行了更正并公告。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司非公开发行申请文件中涉及2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润数据的信息披露准确。

　　2、截至公司非公开发行申请文件反馈意见回复出具日，“阜合汽车冲焊部件智能化生产项目”、“蒙城商用车车身分总成冲焊部件智能化生产项目”预计投产日期时间为2023年6月，公司非公开发行申请文件相关信息披露真实、准确。

　　特此公告。

　　合肥常青机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月20日