五沙（宽原）大数据中心项目由顺德宽原实施，具体分为两期建设，计划上架10,000个6KW标准机柜。本次募投项目为一期大数据中心建设，即建设二栋楼，计划上架5,000个6KW标准机柜，预计投资总额75,000.00万元，拟投入募集资金为40,000.00万元，实际已投入募集资金7,430.07万元，变更为永久补充流动资金金额为33,556.18（含募集资金利息）万元。

　　2、项目立项可行性分析

　　本项目的建设系顺应国家对于“新基建”产业发展的需要，利用顺德处于粤港澳大湾区和毗邻广深地区的区位优势，将有助于建立公司在数据中心服务市场上的竞争力，建设该项目具有可行性，具体分析如下：

　　（1）IDC市场高速增长将充分消化本项目产能

　　近年来，受“互联网+”、大数据战略、数字经济等国家政策指引以及移动互联网快速发展的驱动，我国IDC行业发展较快。根据中国IDC圈的数据，2019年中国IDC业务市场规模达到1,562.50亿元，同比增长27.20%，2015年至2019年中国IDC业务年均复合增长率超过30%以上。随着5G、工业互联网和人工智能等信息技术逐渐应用于社会各行业领域，政府部门和企事业单位将加强数据中心建设及网络资源业务整合，推动中国IDC行业客户需求充分释放，拉升IDC业务市场规模增长，未来三年中国IDC市场有望保持持续高速增长。高速增长的IDC市场需求，为本项目消化产能提供了充足的市场基础。

　　（2）中装建设拥有丰富的智能化工程施工经验

　　在项目建设方面，经过多年发展，中装建设智能化工程实施方面积累了丰富的项目经验，承建了中国移动通信集团北京有限公司望京通信楼和北京基地的机房改造工程、中国电信股份有限公司深圳分公司智慧龙华定制机房空调建设工程、大连冰山慧谷发展有限公司工业大数据中心EPC工程总承包等项目的施工，同时具有建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑机电安装工程、建筑工程施工等资质和经验，在本项目建设中将能发挥自身的经验和优势，可以降低项目的建设成本。

　　（3）中装建设为本项目建设配备了专业的建设运维团队

　　公司陆续招聘并已组建了一支20余人的数据中心建设运维团队，如前腾讯网技术总监汪成先生，参与阿里第一代独立定制设计建设东冠数据中心的谢小林先生，负责建设京东云基地（明美项目）、宝德数据观澜二期、夏龙通信数据中心等项目的李世良先生，参与深圳前海云数据中心建设的刘博文先生，参与万国数据多个数据中心项目建设的李军先生等，核心管理团队拥有丰富的行业及项目经验，专业基础强，管理经验丰富，具备良好的项目实施基础。

　　（4）本项目已取得多项审批文件和合作意向

　　本项目实施主体顺德宽原已经取得了国家工信部许可的“互联网数据中心业务”和“互联网接入服务业务”等电信业务许可资质。截至目前，本项目已取得广东省能源局的能评批复、完成了发改委备案和环境影响登记，且与南方电网签订了供电协议，同时与电信运营商、相关互联网公司或云服务公司以及地方政企客户就下一步合作展开深入沟通，其中已与部分客户签订了合作备忘录。本项目取得的相关前置审批文件和客户合作意向为本项目未来的顺利实施提供重要支撑。

　　通过本项目的建设，公司可以充分发挥协同效应，同时摆脱对单一建筑装饰业务的依赖，从而进一步提高上市公司的核心竞争力和盈利能力。

　　3、项目实施情况（业务开展情况）分析、变更原因及合理性分析

　　五沙（宽原）大数据中心项目一期第一栋楼土建工程已完工，2022年6月开始陆续上架机柜，2022年度实现营业收入1,787 万元，实现了公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》T1年测算的营业收入目标；该项目募集资金变更主要系一方面因近几年外部宏观经济环境变化影响，公司潜在客户互联网企业需求放缓，顺德宽原除公司外的其他股东放缓了同步增资的进度，公司出于谨慎考虑，也控制了投资节奏；另一方面，受外部宏观经济环境变化影响，项目建设地政府对电力资源进行了一定管控，市电资源将优先满足政府规划需要，导致了项目投入周期和回报期延长。同时该项目已获得广东顺德农村商业银行发放的专项贷款，贷款授信额度为4.96亿元，一定程度上也减少了股东的自有资金投入，综合减少和放缓了公司的募集资金投入，未来公司将合理利用项目专项贷款和自有资金继续推进IDC项目的建设，故该募投项目的募集资金变更具有合理性。

　　4、项目变更情况

　　公司将五沙（宽原）大数据中心项目的部分募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议， 2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，募集资金项目变更程序合法合规。

　　为提高募集资金使用效率，综合考虑公司整体经营战略、发展规划及行业、市场环境等因素，从合理利用募集资金的角度出发，经公司审慎研究，公司将上述募投项目的剩余募集资金合计33,556.18万元（含募集资金利息）变更为永久补充流动资金。

　　综上，五沙（宽原）大数据中心项目已陆续上架机柜，2022年度实现营业收入1,787 万元，实现了公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》T1年测算的营业收入目标，项目前期立项已经公司董事会及管理层充分论证，公司在立项时期的可行性分析是充分、审慎、合规的；后续因外部宏观经济环境发生变化属于项目实施过程中出现的因国家政策、市场环境及相关因素出现重大变化的不可预见情形，且受外部市场需求环境和信贷情况的影响，公司放缓投资进度，因此五沙（宽原）大数据中心项目的部分募集资金变更具有合理性。

　　综上所述，涉及公司部分募投项目变更的前期项目立项已经公司董事会及管理层充分论证，且经董事会、股东大会审议通过；公司部分募投项目变更系根据公司实际经营情况和发展战略做出的审慎调整，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，具有合理性；公司项目立项及变更已履行相关审议程序，前期项目立项论证充分、审慎、合规。

　　三、保荐机构核查意见

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目的前期立项文件和可行性分析报告；

　　（2）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目的大额募集资金支出相关合同、转账凭证、发票等相关财务资料；

　　（3）查阅公司编制的年度及半年度募集资金使用情况报告、募集资金专户银行对账单、明细账等相关资料；查阅年度会计师出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字【2023】1100063号）、《2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2022】004546号）；

　　（4）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目相关募集资金变更的公告及相应的三会文件；

　　（5）查阅同行业上市公司的公开资料，分析公司所处行业的整体市场环境；

　　（6）访谈公司相关人员了解募投项目的实施情况及募投项目变更的原因及其合理性，实地查看募投项目的建设进展情况等；

　　（7）获取发行人出具的相关说明。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司募集资金投资项目前期已履行了必要的论证和审批程序，相关项目前期立项论证充分、审慎、合规；公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金主要综合考虑了宏观经济环境、外部市场需求和募投项目实际建设进展情况等因素，具备合理性；公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金已履行了相应的审议程序，变更程序合法合规。

　　问题三：（2）结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性，是否符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，同时，请你公司说明是否面临较大的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形

　　一、结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等说明频繁变更募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性

　　截至 2022 年末，公司总资产96.04亿元，净资产37.53亿元，总负债58.51亿元，资产负债率为60.92%。其中货币资金余额13.39亿元，有息负债30.85亿元（含短期借款16.81亿元、长期借款2.2亿元等）。2022年度现金及现金等价物净增加额-4.45亿元，其中经营活动产生的现金流量净额-2.11亿元。

　　1、从公司账面货币资金情况来看，截至2022年12月31日，公司货币资金账面余额为 13.39亿元，其中募集资金余额5.22亿元（不含临时补流资金），其他受限货币资金余额3.44亿元（保证金等），即用途受到使用限制的资金比例较高，无法满足公司日常工程项目建设的垫资需求和偿还债务的需要等。

　　2、从公司营运资金需求来看，为保障公司在建工程项目的建设，需要储备一定量的营运资金，同时周和庄大厦、风力发电站等资产建设项目也需要资金投入，另外公司除了积极拓宽融资渠道，对现有金融机构融资进行延展期外，也需要储备相应资金防范流动性风险和银行抽贷风险。

　　3、从公司资产负债情况，2020年-2022年，公司的资产负债率分别为52.92%、59.23%、60.92%，有上升的趋势，有息负债规模相对较高且以短期债务为主，受重大公共卫生事件和宏观经济环境的变化等外部因素的影响，公司经营压力加大，公司存在一定的偿债风险。

　　4、从现金流量情况来看，2022年度现金及现金等价物净增加额-4.45亿元，其中经营活动产生的现金流量净额-2.11亿元，公司可自由支配的存量资金较为紧张。

　　综上所述，公司资产负债率相对较高，短期偿债和营运资金需求较大，而近年来，公司经营活动现金持续净流出，且存量资金多为专项资金或受限资金，可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。虽然公司还有尚未使用的授信额度25.71亿元，但过多使用借款融资也会进一步提高公司资产负债率，加大公司的偿债风险。同时，公司部分工程类募投项目受甲方工程进度变化等因素影响，以及IDC市场需求放缓等因素影响，该部分募集资金使用效率较低。因此，公司在审慎分析自身的账面资金情况、资产负债水平、营运资金需求情况以及现金流量情况后，认为变更募集资金永久补充流动资金可在一定程度上缓解公司经营压力、提升资金使用效率，具有合理性与必要性。

　　二、变更募集资金用途用于永久补充流动资金是否符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求

　　东盟艺术学院项目精装修工程施工Ⅰ标段、南海区体育中心项目第一标段工程施工机电安装专业分包工程等七个工程项目结项并将该部分募集资金变更为永久补充流动资金的事项经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见。

　　毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、五沙（宽原）大数据中心的剩余募集资金变更为永久补充流动资金的事项经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见。

　　综上，变更募集资金用途用于永久补充流动资金事宜是公司根据目前募投项目的具体情况、并综合考虑公司实际情况做出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，且该事项履行了相关的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　三、公司是否面临较大的现金流转压力及经营风险，相关资金是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形

　　公司所处的行业为建筑装饰业，根据行业惯例及公司的实际情况，在工程项目进入竣工决算阶段之前，公司一般按完工进度的60%-85%收取工程进度款，剩余15%-40%的工程进度款需待工程竣工决算后方可收取。同时，在工程项目施工过程中，亦有部分客户未能按照合同约定支付工程进度款，综合导致公司需要垫资进行项目建设，从而导致公司面临一定的现金流转压力。受近几年重大公共卫生事件以及宏观经济环境变化的影响，应收账款的回收工作相对周期较长，目前公司把前期承接项目的结算回款作为公司2023年度的重要工作之一，已成立专门机构、组建专项团队、专项负责结算收款，大力推进应收回款，加速资金回笼，进一步减缓现金流转压力，降低经营风险。

　　截至2022年年末，公司有息负债金额较大，现金流较为紧张，存在一定的偿债压力。公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金后，增强了公司的流动性，在一定程度上缓解了公司的现金流转压力和经营风险。

　　本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金已用于支付项目材料款、劳务款及其他费用、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票的兑付、开具银行承兑支付保证金等主营业务相关的支出，具体使用情况见本题第四问---“请你公司说明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等”之答复。本次变更募集资金永久补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，未发现直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。

　　四、保荐机构核查意见

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司建筑施工工程项目和五沙（宽原）大数据中心项目相关募集资金变更的公告及相应的三会文件；

　　（2）查阅公司定期财务报告，了解公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等；查阅同行业定期报告等资料，了解同行业经营状况；

　　（3）访谈公司高管人员了解募投项目实施的进展情况以及募投项目变更的原因及其合理性及募集资金变更永久补充流动资金的资金实际去向，实地查看募投项目的建设进展情况等；访谈公司高管了解公司资金流动性及经营情况；

　　（4）查询公司募集资金专户对账单；获取公司募集资金永久变更补充流动资金后转入公司其他一般户的银行流水，核查相关资金流水的去向；

　　（5）获取发行人出具的说明。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司目前资产负债率较高，短期偿债和营运资金需求较大，现金流较为紧张，部分募集资金变更为永久补充流动资金，可在一定程度上缓解公司的现金流转压力和经营风险，提升资金使用效率，具有合理性与必要性。该事项履行了相关的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金已用于支付项目材料款、劳务款及其他费用、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票的兑付、开具银行承兑支付保证金等主营业务相关的支出，保荐机构未发现公司用于永久补充流动资金存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。

　　问题三：（3）请你公司全面自查募集资金的使用是否存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形

　　就2021年发行可转债募集资金的使用，公司依据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并签署了募集资金三方监管协议，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。现就公司自查情况说明如下：

　　一、募集资金投资项目基本情况

　　根据《深圳市中装建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司2021年发行可转债募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司及子公司中装园林、云科技、顺德宽原开设了募集资金专户，并会同保荐机构东兴证券股份有限公司，分别与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、上海浦东发展银行深圳罗湖支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司深圳盐田支行、中国银行股份有限公司深圳福民支行、华夏银行股份有限公司深圳高新支行、广发银行股份有限公司深圳桃园支行、浙商银行股份有限公司深圳福田支行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳中山花园支行、上海银行股份有限公司深圳滨海支行、平安银行股份有限公司深圳中电支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、中国民生银行股份有限公司深圳南海支行、上海浦东发展银行深圳分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金专户仅用于2021年可转债募集资金的存储和使用。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在实质障碍。

　　二、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年6月16日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金16,542.71万元置换预先投入项目及已支付发行费用。公司独立董事对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市中装建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2021] 009340 号）。

　　公司就上述事项及时进行了信息披露，公司募集资金投资项目先期投入及置换情况程序合法合规。

　　三、闲置募集资金进行现金管理情况

　　2021年7月5日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高不超过人民币 50,000 万元的可转债闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的产品，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　2022年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高不超过人民币40,000 万元的可转债闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的商业银行、证券公司或其他金融机构的产品，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　公司就上述事项及时进行了信息披露，同时，公司制定并更新了《深圳市中装建设集团股份有限公司理财产品管理制度》，以加强、规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益。公司闲置募集资金进行现金管理情况程序合法合规。

　　四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年2月23日，公司召开第四届董事会第十会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用2021年可转债闲置募集资金人民币10,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户，公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。截至2022年2月25日，公司已将10,000万元临时补充流动资金，到期日为2023年2月23日。2023年2月17日，公司已将上述10,000万元临时补充流动资金归还至募集资金专户。

　　公司就上述事项及时进行了信息披露，程序合法合规。同时，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划，且已按期归还。

　　五、部分募投项目延期

　　公司毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目在建设过程中，受重大公共卫生事件影响，项目反复停开工，施工进度受到影响；同时受国内公共卫生事件等其他因素影响，公司潜在客户互联网企业纷纷裁员过冬，导致需求放缓，公司出于谨慎考虑，控制了投资节奏，减缓了五沙（宽原）大数据中心募投项目的实施进度；鉴于上述影响，2022年12月12日，公司将毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目的建设期限由2022年12月延期至2023年12月，五沙（宽原）大数据中心的建设期限由2023年4月延期至2024年4月。

　　上述部分募投项目延期已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更。公司就上述事项及时进行了信息披露，公司募集资金投资项目延期情况程序合法合规。

　　六、部分募集资金投资项目变更

　　公司将东盟艺术学院项目精装修工程施工I标段等七个建筑工程施工项目的剩余募集资金变更永久补充流动资金事宜，已经公司分别于2022年12月12日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，2022年12月29日召开的2022年第四次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　公司将毕节市七星关区第二人民医院二次（功能性）装修EPC项目、五沙（宽原）大数据中心项目的募集资金永久补充流动资金事宜，已经公司2023年2月20日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，2023年3月9日召开的 2023 年第一次临时股东大会、2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司独立董事对该事宜发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　公司就上述募投项目部分募集资金变更永久补充流动资金的原因详见本题第一问---“结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性”之回复。同时公司就上述事项及时进行了信息披露，公司募集资金投资项目变更永久补充流动资金程序合法合规。

　　综上所述，公司2021年可转换公司债券募集资金的使用过程中涉及的募集资金先期投入和置换、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金进行补流、部分募投项目延期和变更募投项目等事项，已经按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务。经自查，公司募集资金的使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。

　　七、保荐机构核查意见

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司制定的《募集资金管理制度》、公司募集资金投资项目先期投入及置换、闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金、部分募投项目延期及部分募集资金投资项目变更等事项的公司公告、三会文件等相关资料；

　　（2）访谈公司相关管理人员了解募集资金的使用情况及项目建设情况以及募投项目变更的原因和合理性，实地查看募投项目的建设进展情况；

　　（3）获取发行人出具的相关说明。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司募集资金使用过程中涉及的募集资金投资项目先期投入及置换、闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金、部分募投项目延期及部分募集资金投资项目变更等事项，已经按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务，公司募集资金的使用符合公司内部的《募集资金管理制度》，且不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。

　　问题三：（4）请你公司说明相关资金的后续安排，包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、资金存放地点等，并说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展

　　一、公司本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金的具体情况

　　公司本次变更募集资金用途用于永久补充流动资金已用于支付项目材料款、劳务款及其他费用、偿还流动资金借款及利息、到期银行汇票的兑付、开具银行承兑支付保证金等主营业务相关的支出，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：截至本回复披露日，上述变更永久补流的募集资金剩余1.70万元尚未使用完成，仍存在募集资金专户里；上述10-17项已使用金额合并计算主要系该部分募集资金变更补充流动资金全部转入同一账户。

　　二、公司采取积极保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展

　　针对变更募集资金用于永久性补充流动资金，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等文件的相关规定进行管理，具体采取的保障措施如下：

　　1、严格将补流资金用于公司经营和发展。公司将围绕主营业务进行资金安排，一方面用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展以及日常运营的费用支出等，另一方面偿还到期有息负债，降低财务成本，优化公司资金结构等；

　　2、永久补流后的资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。每一笔补流资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划，按公司各级审批权限逐级审批后，由财务部予以付款。

　　三、保荐机构核查意见

　　1、核查程序

　　（1）查阅公司制定的《募集资金管理制度》、公司部分募集资金变更用于永久补充流动资金等事项的公司公告、三会文件；抽查公司部分补流资金支付的相关审批文件；

　　（2）查询公司募集资金专户对账单；获取公司募集资金永久变更补充流动资金后转入公司其他一般户的银行流水明细，核查相关资金去向；

　　（3）获取发行人出具的说明，访谈发行人高管了解公司部分募集资金永久变更补流后的资金用途，及公司补流资金使用的相关保障措施。

　　2、核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司已制定了充分的内部保障措施，以确保本次变更募集资金用途永久补流的资金用于上市公司的经营和发展。

　　问题三：（5）请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并说明前期募集资金存放与使用以及永久补充流动资金的合理性和合规性、履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况

　　一、保荐机构已就上述问题逐项发表意见

　　保荐机构就上述问题的核查意见详见一至四的回复。

　　二、公司前期募集资金存放与使用以及永久补充流动资金的合理性和合规性

　　1、前期募集资金存放与使用的合理性和合规性

　　经核查，公司前期募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；

　　2、本次永久补充流动资金的合理性和合规性

　　公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金综合考虑了宏观经济环境、外部市场需求和募投项目实际建设进展情况等因素所作出的审慎决定；同时，公司目前资产负债率较高，短期偿债和营运资金需求较大，现金流较为紧张，使用部分募集资金变更为永久补充流动资金，可在一定程度上缓解公司的现金流转压力和经营风险，提升资金使用效率，具有合理性与必要性。该事项履行了相关的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　公司将部分募集资金用于永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会、股东大会、债券持有人会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，履行了必要的程序和信息披露义务，程序合法合规。

　　三、保荐机构履行募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务的具体情况

　　保荐机构在募集资金使用和管理过程中积极履行持续督导义务，密切关注募投项目进展情况以及行业环境变化，并针对募投项目部分募集资金永久补充流动资金事项进行核查，具体如下：

　　1、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告；

　　2、查阅年审会计师出具的《审计报告》及年度募集资金使用鉴证报告，查阅公司半年度及年度募集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金专户对账单，核查募集资金的具体使用情况，抽查了大额支付凭证及相关合同等，核查募集资金使用的真实性和合规性；查阅公司募集资金理财合同，以核实募集资金进行现金管理的情况；

　　3、向募集资金存储专户的银行发函，核查募集资金的实际存放情况；

　　4、查阅公司制定的《募集资金管理制度》、查阅公司募集资金投资项目先期投入及置换、闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金、部分募投项目延期及部分募集资金投资项目变更等事项的公司公告、三会文件等相关资料；

　　5、查阅了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等募集资金相关的法律法规；

　　6、查询建筑装饰及IDC相关行业的发展趋势及结算模式等，了解部分募集资金变更为永久补充流动资金的合理性；

　　7、查阅公司定期报告，了解公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情况等；查阅同行业定期报告，了解同行业发展的经营状况。

　　8、访谈公司高管人员了解募集资金的使用情况及项目建设情况以及募投项目变更的原因和合理性，实地查看募投项目的建设进展情况等；访谈公司高管人员，了解募投项目专户银行流水及变更募集资金永久补流后的去向情况，公司补流资金使用的相关保障措施，以及是否存在直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形；访谈公司高管了解公司资金流动性及经营情况；

　　9、获取公司募集资金永久变更补充流动资金后转入公司其他一般户的银行流水并核查相关资金去向；抽查部分补流资金使用的相关审批文件；

　　10、获取发行人出具的相关声明文件；

　　11、向上市公司定期发送问询函，了解发行人募集资金使用等相关情况；

　　12、组织上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分中层以上管理人员等相关人员进行培训，进一步加强对募集资金管理使用等相关事项的规范意识；

　　13、对上市公司进行现场检查，检查公司募集资金存放管理及使用等事项。

　　综上，保荐机构对中装建设募集资金使用和管理事项充分履行了保荐职责和持续督导义务，对需要保荐机构核查的事项充分核查并发表了相关的核查意见，确保公司募集资金的合理合规使用。

　　问题四：报告期末，你公司货币资金余额为13.39亿元，短期借款余额为16.81亿元，长期借款余额为2.15亿元，同比大幅增长405.82%，存在“存贷双高”的现象。请你公司：

　　（1）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因，并说明是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用或挪用的情形。

　　（2）详细说明报告期末货币资金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性，并说明在频繁将募集资金永久补充流动资金的情况下长期借款余额大额增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。

　　（3）说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。

　　请年审机构就公司货币资金状况及真实性进行核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　问题四：（1）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形，如是，请说明详细情况及原因，并说明是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用或挪用的情形。

　　一、截至2022年12月31日，公司货币资金存放管理情况

　　公司期末账面货币资金13.39亿元：其中库存现金125.43万元存放于集团各公司保险柜，专人保管，可随时支取；银行存款、其他货币资金合计133,747.83万元，均存入公司名下各银行账户。受限货币资金34,396.02万元：其中23,835.30万元为票据、保函及履约保证金；10,560.72万元为诉讼案件起诉后的财产保全冻结资金。账面货币资金真实存在，未发现存在与大股东及关联方资金共管等情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方占用或挪用的情形。银行存款、其他货币资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　问题四：（2）详细说明报告期末货币资金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性，并说明在频繁将募集资金永久补充流动资金的情况下长期借款余额大额增长的原因及合理性，年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异。

　　一、详细说明报告期末货币资金与短期借款及长期借款余额同时较高的原因及合理性

　　截至2022年12月31日，公司存款和借款的总体情况如下：

　　■

　　2022年末，公司货币资金余额133,873.26万元，其中包含募集资金38,225.91万元、募集资金购买理财分类至货币资金14,000.00万元，合计52,225.91万元；存在使用受限货币资金34,396.02万元。公司将募集资金永久补充流动资金主要用于补充经营流动资金、偿还银行贷款、兑付银行承兑汇票及其他项目投资资金需要等。

　　1、货币资金余额较高主要有以下原因：

　　（1）公司货币资金中包含尚未使用的募集资金、用于现金管理的募集资金、使用受限资金以及公司为应对 2023年有息负债偿还所需的资金储备；

　　（2）业务拓展：新能源项目、周和庄大厦、大数据中心的建设需要；

　　（3）业务类型的固有限制：建筑装饰行业需先垫支材料款、劳务费和其他施工成本，结算周期较长，日常经营活动需要储备资金；

　　2、借款余额较高主要有以下原因：

　　（1）项目建设专项借款：用于总部大厦建设专项资金4,864.62万元，总部大厦项目建设总预算是6.58亿元，贷款金额占预算总额7.40%；用于建设IDC云数据中心项目17,149.88万元，IDC云数据中心项目建设总预算是7.5亿元，贷款金额占预算总额22.87%。以上借款均是专款专用；

　　（2）公司所处行业的现金流入及流出时点不同步导致公司需要通过银行借款补偿营运资金，以保障业务正常进行。随着公司收入规模的不断增长，对营运资金的需求也在增加，因此公司增加了短期借款。

　　综上所述，公司期末银行存款虽然金额较高，但其中募投项目专用资金及使用受限资金占比65%，这部分资金无法灵活用于日常经营。为了满足日常经营的资金需求，公司需要通过长期项目贷款及短期借款来补充资金。因此公司在货币资金余额较高情况下进行借款，并呈现一定的“存贷双高”特征具有合理性，符合公司实际情况，与公司资金管理策略匹配。

　　二、将募集资金永久补充流动资金的情况下长期借款余额大额增长的原因及合理性

　　公司期末长期借款及项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　为了改善公司负债结构，降低短期借款的比例，公司在总部大厦项目及IDC与项目建设过程中，申请了项目贷款。总部大厦项目借款较2021年末增加3,864.62万元，银行授信贷款额度是4.55亿元。IDC云数据中心项目借款较2021年末增加13,944.38万元，银行授信贷款额度是4.96亿元。两个项目建设专项借款的贷款发放是均需要根据项目进度支付项目进度款而批贷的。由此可见，期末较期初长期借款余额大额增长的原因是合理的。

　　三、年末“存贷双高”特征与你公司历年数据、同行业公司情况是否存在差异

　　公司历年存贷数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　从公司近三年数据看，公司的货币资金占短期借款及长期借款比例不存在显著差异，2021年货币资金较高的原因，主要是因为收到可转债资金，导致存贷占比较高于2020年和2022年。

　　截至2022年12月31日，同行业可比公司货币存贷占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司报告期末存贷比略高于同行业规模相似的公司，主要因为公司货币资金中募集资金占比较高，剔除该部分资金后，公司存贷比与行业可比公司并无明显差异。

　　问题四：（3）说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款的必要性。

　　报告期内主要借款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年，短期借款余额期末较期初减少，增加的为专项长期借款。长期借款增加原因是中装总部大厦和IDC云数据中心项目建设需要，专款专用。公司货币资金余额虽然较高，但其中包含募集资金38,225.91万元、募集资金购买理财分类至货币资金14,000.00万元、募集临时补流金额40,000.00万元；存在使用受限货币资金34,396.02万元。

　　公司短期借款主要为满足公司日常运营资金需要以及用于偿还未来到期的借款本息，保证一定额度可自由支配的货币资金。公司长期借款主要是为了改善负债结构，降低短期偿债压力，使用部分长期限项目贷款对中装总部大厦和IDC云数据中心项目进行投资。

　　综上所述，公司在货币资金余额较高的情况下仍进行贷款是必要、合理的，符合公司的实际经营情况。公司已采取措施大力推进应收款项回款，加速资金回笼，逐步压缩贷款规模。

　　问题四：（4）请年审机构就公司货币资金状况及真实性进行核查并发表明确意见。

　　年审机构意见：

　　一、核查程序

　　1、了解、评价、测试公司关于货币资金管理方面的内控制度，以确定公司相关内控制度的设计和执行是否有效；

　　2、对库存现金监盘，并与现金日记账进行核对；

　　3、获取已开立银行结算账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

　　4、获取银行对账单及余额调节表，对银行账户实施函证，函证项目包含期末货币资金余额、资金是否受限、是否属于资金归集、银行借款情况及抵押、担保情况等，并由审计人员对函证过程进行控制；

　　5、获取企业信用报告，检查期末货币资金的质押、冻结等受限情况；

　　6、深圳地区重要银行账户2022年度的流水由审计组成员亲往获取，并取得重要账户2023年1月流水，检查期后是否存在与公司业务无关或交易价格明显异常的大额资金流动；

　　7、对重要银行账户实施资金流水双向测试，并检查大额收付交易；检查是否存在未入账的款项，关注是否存在关联方资金占用、利用员工个人账户或其他个人账户进行货款收支等情况；否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

　　8、对公司主要银行存款进行截止性测试，包括检查公司账务记录与银行对账单记录、金额是否一致，以确认是否存在跨期的情况；

　　9、获取公司银行借款及抵押、担保合同，并与公司账面记录进行核对；

　　二、核查结论

　　经核查，会计师认为公司2022年年末货币资金真实存在，使用受限情况披露完整、准确。

　　问题五：年报显示，你公司按单项、组合计提应收账款坏账准备，组合包含“有合同纠纷”组合、“无合同纠纷”组合及“账龄”组合。截至报告期末，你公司应收账款账面余额合计31.37亿元，其中，“有合同纠纷”组合内应收账款账面余额6.18亿元，坏账准备计提比例为53.67%，“无合同纠纷”组合内应收账款账面余额24.10亿元，坏账准备计提比例仅为6.00%，“账龄”组合内应收账款账面余额1.03亿元，坏账准备计提比例为6.65%。按账龄披露部分显示，你公司报告期末账龄3年以上应收账款账面余额为10.92亿元，占应收账款余额比34.80%，达2020年末3年以上应收账款余额（2.72亿元）的4.02倍；5年以上应收账款账面余额2.00亿元，达2020年末5年以上应收账款余额（0.33亿元）的6.07倍，你公司长账龄应收账款余额呈明显增长趋势。但你公司2020年至2022年分别计提应收账款坏账准备0.69亿元、0.58亿元、0.42亿元，坏账准备计提金额逐年减少。请你公司：

　　（1）你公司年报中“重要会计政策及会计估计”部分未披露应收账款坏账准备的详细计提方法及依据。请你公司补充披露按组合计提坏账准备中“有合同纠纷”、“无合同纠纷”、“账龄”三类组合的具体分类依据及判断条件，各组合中应收账款预期损失率的具体确认方法及依据，说明应收账款组合分类方法及预期信用损失确认方法是否审慎、合理；并结合应收账款期后真实回款情况说明你公司坏账准备计提方法是否充分、公允的反映了应收账款面临的预期信用损失风险，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（2）你公司“无合同纠纷”组合中应收账款占比最高，但仅按6%固定比例计提坏账准备，坏账准备计提比例较低。请你公司列表补充披露报告期末各组合内应收账款的账龄分布及坏账计提明细情况，说明应收账款转入及转出各组合是否及时、合理，是否存在操纵应收账款转入不同组合时点进而操纵坏账准备计提的情况。同时，请你公司结合应收账款账龄结构、期后回款和预期信用损失风险变化情况等说明你公司在长账龄应收账款逐年攀升的情况下坏账准备计提金额却逐年下降的原因及合理性，报告期及以前年度应收账款坏账准备计提是否充分、审慎，是否存在不当盈余管理的情形。

　　（3）对比同行业公司账龄分布情况，分析说明你公司应收账款账龄较长且呈明显“高龄化”变动趋势的原因及合理性、账龄3年以上应收账款长期未收回的具体原因，相关应收账款是否具有真实业务活动支撑；并结合以前年度收入、净利润确认、经营活动现金持续净流出等情况说明你公司前期是否存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、净利润的情况。

　　请年审机构就上述问题核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　问题五：（1）你公司年报中“重要会计政策及会计估计”部分未披露应收账款坏账准备的详细计提方法及依据。请你公司补充披露按组合计提坏账准备中“有合同纠纷”、“无合同纠纷”、“账龄”三类组合的具体分类依据及判断条件，各组合中应收账款预期损失率的具体确认方法及依据，说明应收账款组合分类方法及预期信用损失确认方法是否审慎、合理；并结合应收账款期后真实回款情况说明你公司坏账准备计提方法是否充分、公允的反映了应收账款面临的预期信用损失风险，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　一、按组合计提坏账准备中“有合同纠纷”、“无合同纠纷”、“账龄”三类组合具体计提依据：

　　对应收账款，除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，依据如下：

　　■

　　不同应收账款组合的判断条件及计提比例如下：

　　■

　　二、各组合中应收账款预期损失率的具体确认方法及依据，预期信用损失确认方法是否审慎、合理

　　1、应收账款预期损失率的具体确认方法及依据

　　■

　　2、2022年末公司按预期信用损失率及按照单项、组合计提坏账准备对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可以看出，公司应收账款按预期信用损失损失率计算的坏账准备金额为48,641.54万元；按单项及组合计提的坏账准备金额为48,723.98万元，高于按预期信用损失率计算的金额。

　　3、2022年末公司应收账款计提坏账与同行业对比情况

　　截至2022年12月31日公司应收款项坏账准备计提的具体情况：

　　■

　　公司应收账款坏账准备计提比例与同行业对比（数据取自各公司2022年已披露的年报数据）

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　注：因受房地产行业部分公司债务风险影响，金螳螂及建艺集团2021年均存在单一客户应收账款大额减值，金螳螂2021年对某大客户应收账款单项计提44.38亿元减值，建艺集团对某大客户及其子公司应收账款单项计提7.66亿元减值。为客观体现计提减值比例，增加剔除单一客户大额减值的数据列示。

　　由上表可见，2022年度同行业应收账款整体的平均减值比例（剔除2021年单一客户大额减值）为15.28%，按组合计提的平均减值比例为14.83%，按单项计提的平均减值比例（剔除单一客户大额减值）为52.97%；公司应收账款整体减值比例为15.53%，按组合计提的减值比例为15.43%，按单项计提的减值比例为65.79%，与同行业公司不存在重大差异。

　　公司客户集中度低，不存在对个别客户重大依赖的情形，在房地产行业出现债务风险等情况下，公司受到的影响较小，抗风险能力较强。公司客户大部分为央企、国企、事业单位及商业信誉良好的大型民企，涉及到的房地产暴雷企业较少，各类客户性质、规模、偿付能力、结算周期等的信用风险特征区分明显。央企、国企、事业单位规模大，实力强，信用风险低，偿付能力有保障，但普遍存在结算和付款程序多、周期长的特点，在此基础上，公司将应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，确定其预期信用损失率。公司始终按照各组合对应的预期信用损失的金额计量其减值金额，计提坏账准备所秉持的会计政策、会计估计未发生变化，将减值金额确认在对应的期间，公司已充分考虑应收款项收回的可能性，根据坏账准备计提政策提取了足额的坏账准备。

　　综上所述，公司应收账款组合分类方法及预期信用损失确认方法审慎、合理。

　　三、结合应收账款期后真实回款情况说明你公司坏账准备计提方法是否充分、公允的反映了应收账款面临的预期信用损失风险，是否符合《企业会计准则》的有关规定

　　截至2023年5月31日，应收账款回款情况：

　　单位：万元

　　■

　　2023年1-5月，应收账款回款总额为135,513.02万元，回款情况良好，表明公司坏账准备计提方法充分、公允的反映了应收账款面临的预期信用损失风险，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　问题五：（2）你公司“无合同纠纷”组合中应收账款占比最高，但仅按6%固定比例计提坏账准备，坏账准备计提比例较低。请你公司列表补充披露报告期末各组合内应收账款的账龄分布及坏账计提明细情况，说明应收账款转入及转出各组合是否及时、合理，是否存在操纵应收账款转入不同组合时点进而操纵坏账准备计提的情况。同时，请你公司结合应收账款账龄结构、期后回款和预期信用损失风险变化情况等说明你公司在长账龄应收账款逐年攀升的情况下坏账准备计提金额却逐年下降的原因及合理性，报告期及以前年度应收账款坏账准备计提是否充分、审慎，是否存在不当盈余管理的情形。

　　一、请你公司列表补充披露报告期末各组合内应收账款的账龄分布及坏账计提明细情况，说明应收账款转入及转出各组合是否及时、合理，是否存在操纵应收账款转入不同组合时点进而操纵坏账准备计提的情况。

　　1、补充各组合内应收账款的账龄分布及坏账计提明细情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、应收账款转入及转出各组合情况

　　根据合同付款条款，公司取得向客户收取对价的权利时即确认应收账款。当公司收到客户转入相关款项时，冲减应收账款；

　　公司针对应收账款收回情况实施持续跟踪管理，定期催收，密切关注客户的经营情况、财务状况、司法风险等，对客户进行摸底，形成经营异常客户名录；结合各施工项目进行核查，分析判断项目是否存在回款异常、逾期未收回、施工进度异常，定期进行更新，根据其信用风险特征发生的变化，定期更新组合划分情况，及时进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，将减值金额及时确认在对应的期间。具体判断如下：

　　每季度末对各组合中的客户进行核查：

　　（1）客户资金紧张，经营异常，经多次催收未收回款项，包括现场跟进、电话催收、上门催收等措施，公司及时在季度内将该客户由组合2转入到组合1；经谨慎核实客户经营已恢复正常，财务状况好转，季度内该客户已回款，公司将该客户由组合1及时转出到组合2；

　　（2）定期分析公司诉讼案件，公司与客户发生工程项目诉讼，公司及时在季度内将该客户由组合2及时转入到组合1；季度内公司与诉讼客户已达成和解，公司将该客户由组合1及时转出到组合2；

　　（3）公司定期通过在信用中国、企查查等网上公开信息核查到客户出现诚信异常或为失信人，公司及时在季度内将该客户由组合2及时转入到组合1；定期通过网上公开信息跟踪到该客户信用异常状况已修复，季度内该客户已无失信或已无诚信异常，公司将该客户由组合1及时转出到组合2。

　　公司针对客户款项收回情况一直实施跟踪管理，争取尽快收回款项；对于与客户多次协商后仍无回款进展的应收账款，由公司发出追讨函件或执行法律程序，密切关注客户的财务状况和司法风险，严格、谨慎的计提减值金额，应收账款转入及转出各组合及时、合理。公司应收账款的计提比例高于预期信用损失率，与同行业公司不存在重大差异。

　　综上，公司应收账款各组合划分依据清晰，转入转出各组合依据充分，不存在操纵应收账款转入不同组合时点进而操纵坏账准备计提的情况。

　　二、说明你公司在长账龄应收账款逐年攀升的情况下坏账准备计提金额却逐年下降的原因及合理性，报告期及以前年度应收账款坏账准备计提是否充分、审慎，是否存在不当盈余管理的情形

　　（1）长账龄应收账款逐年攀升的原因

　　公司所处的装修装饰行业的特点是即便在正常情况下客户付款时间间隔较长，工程决算前收款比例仅占合同总额的70%-85%；在工程决算后支付至结算价的95%-97%；剩余3%-5%会在质保期到期后才支付，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月。在工程项目施工过程中，直至审计结算完毕收取完质保金之前都会产生较大的应收账款余额。

　　2016年至2022年公司营业收入快速增长，2021年营业收入是2016年的2.33倍，2022年虽然营业收入有所下降，但也达到2016年的近2倍。因此随着公司业务规模扩大，营业收入增加，公司长账龄应收账款金额逐年攀升是符合行业特性的。

　　（2）坏账准备计提金额逐年下降的原因及合理性

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，公司近三年应收账款增长5.6%，但公司应收账款坏准备累计计提金额增加26.79%。综合坏账率由12.94%提升至15.53%。综合坏账率=应收账款坏账准备/应收账款账面余额，应收账款坏账准备计提金额虽然下降，但计提比例是逐年上升的。

　　虽然公司长账龄应收账款逐年增加，但主要是与公司营业收入规模扩大同步增长的，是符合行业特性的正常现象。公司客户集中度低，风险承受能力更强；公司客户大部分为央企、国企、事业单位及商业信誉良好的大型民企，涉及到的房地产暴雷企业较少，各类客户性质、规模、偿付能力、结算周期等的信用风险特征区分明显，其中，央企、国企、事业单位规模大，实力强，信用风险低，偿付能力有保障，因此个别违约导致的应收账款损失风险较小，且公司客户的构成比较分散，集中度低，避免了因单个客户经营不善导致计提坏账准备增加等潜在的风险。

　　公司应收账款坏账准备计提金额高于按照预期信用损失计算的金额，且与行业公司相比不存在重大差异；公司2023年1-5月回款135,513.02万元，回款情况良好。因此公司应收账款减值准备金额和比例合理，严格执行了企业会计政策中关于坏账准备计提的相关规定，前期坏账准备计提准确、充分，符合行业惯例，不存在不当盈余管理的情形。

　　问题五：（3）对比同行业公司账龄分布情况，分析说明你公司应收账款账龄较长且呈明显“高龄化”变动趋势的原因及合理性、账龄3年以上应收账款长期未收回的具体原因，相关应收账款是否具有真实业务活动支撑；并结合以前年度收入、净利润确认、经营活动现金持续净流出等情况说明你公司前期是否存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、净利润的情况。

　　一、公司应收账款账龄较长且呈明显“高龄化”变动趋势的原因及合理性

　　1、同行业公司账龄分布情况如下：

　　■

　　由上表可见，公司三年以上应收账款占比高于金螳螂、建艺集团，与宝鹰股份、瑞和股份相近，低于洪涛股份，略高于行业可比公司平均值。

　　2、公司应收款账龄较长且呈明显“高龄化”变动趋势的原因及合理性

　　公司所处的装修装饰行业的特点是即便在正常情况下客户付款时间间隔较长，工程决算前收款比例仅占合同总额的70%-85%；在工程决算后支付至结算价的95%-97%；剩余3%-5%会在质保期到期后才支付，工程竣工至工程决算的时间跨度一般为6-36个月公司。在工程项目施工过程中，直至审计结算完毕收取完质保金之前都会产生较大的应收账款余额，形成较大金额的长账龄应收账款，且长账龄应收账款会随着营业收入的增加同步上升。

　　2016年至2022年公司营业收入快速增长，2021年营业收入是2016年的2.33倍，2022年虽然营业收入有所下降，但也达到2016年的近2倍，同时期行业可比公司多数营业收入增长幅度较小或者出现负增长。因此随着公司业务规模扩大，营业收入增加，公司长账龄应收账款金额逐年攀升，使得公司应收账款呈现出“高龄化”趋势，3年以上应收账款占比略高于行业可比公司，但出现该趋势是合理的，与公司发展情况相符。

　　二、账龄3年以上应收账款长期未收回的具体原因，相关应收账款是否具有真实业务活动支撑

　　1、3年以上应收账款长期未收回的原因

　　近年受到房地产行业调整及其他因素影响，行业内公司的业务结构、新签订单、开工速度、回款速度等均受到了不同程度的影响；公司的客户大部分为国企、事业单位，商业信誉良好，规模大，实力强，信用风险低，偿付能力有保障，普遍存在结算和付款程序多、周期长的特点，但后续款项无法收回风险较小。

　　2、公司相关应收账款具有真实业务活动支撑

　　第一，公司主营业务为建筑装饰，确认收入采用新收入准则的要求及行业惯例，公司确认收入的条件：实行按产出法确认完工进度，公司根据与客户签订的工程施工合同，经客户或合同约定的监理方签章确认的工程进度确认函，依据其认可的工程进度，确认该项目的相关产值、应收账款及合同资产。同时，公司在申请支付进度款时，会与客户再次对工程进度及应付工程款进行核对。报告期末，审计师向客户发函询证相关应收账款及其累计工程产值，并实地走访项目进行盘点确认，确保项目收入的真实性，应收账款的准确性。

　　第二，上述履约进度资料真实完整，工程施工文件完备齐全，具有中标通知书、投标报价及预算、施工合同、补充合同或协议、洽商变更记录、签证记录及原始单据；工程施工文件如施工方案、施工过程资料如施工日志、材料质量检验报告等；在确认收入方面取得了甲方确认的工程量清单及进度确认函、工程形象进度确认单、监理确认单、验收单等；在工程款进度结算方面取得了工程款付款申请表或申请单、工程款支付单据、进度回款等资料。

　　第三、公司承接的工程项目均按照发包方的相关要求进行了投标议价或协商议价，并均签订了相关合同，完成了相应的合同履约义务，工程项目的承接、施工、回款、结算与催款均真实、完整，符合会计准则规定及行业惯例，按照会计政策及会计估计进行相关会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、结合以前年度收入、净利润确认、经营活动现金持续净流出等情况说明你公司前期是否存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、净利润的情况。

　　公司向客户提供装修装饰等工程服务，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法，根据实际测量的完工量占合同预计总工作量的比例确定履约进度；履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入。

　　如前述关于公司应收账款具有真实业务支撑部分所述，公司营业收入确认条件、支撑材料的真实完整性等均有充分依据，符合会计准则规定及行业惯例，按照会计政策及会计估计进行相关会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司收入确认时点与经营活动现金流入及流出时间的不同步，导致公司净利润与经营活动现金流量净额出现不匹配的情况，但该情形属于行业普遍特点。

　　综上，公司不存在通过虚构购销业务来虚增营业收入、净利润的情况。

　　年审机构意见：

　　一、核查程序

　　1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

　　2、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　3、复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征，以及按信用风险特征划分组合的合理性；

　　4、复核公司按组合计提坏账的合理及准确性，通过企查查等外部方式核查有无合同纠纷组合划分是否正确，公司坏账计提组合划分是否及时更新；

　　5、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

　　6、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性，复核坏账准备计提是否充分；

　　7、检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；

　　8、对本期确认收入金额较大的项目及应收账款余额较大的项目进行实地（或视频）走访盘点，确认项目的真实性，对工程施工项目的进度，整体造价等情况进行访谈，对现场的施工情况进行勘察并收入相关资料；

　　9、对应收账款客户期末余额较大的执行函证程序，并对函证的全过程保持控制;

　　10、针对金额较大的应收账款，获取并检查工程项目合同及补充合同、成本预算、采购合同、已完成工程量确认单、工程款支付申请表等核实项目交易的真实性；

　　11、评估管理层将应收款项划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当，对比同行业坏账准备的计提比例，分析中装建设坏账准备计提比例是否明显偏离同行业平均水平。

　　二、核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司应收账款组合分类方法及预期信用损失确认方法审慎、合理；坏账准备计提方法及依据充分、公允的反映了应收账款面临的预期信用损失风险，符合《企业会计准则》的有关规定。

　　2、公司应收账款转入及转出各组合及时、合理；结合应收账款账龄结构、期后回款和预期信用损失风险变化情况等，公司坏账准备计提金额合理；报告期及以前年度应收账款坏账准备计提充分，未发现存在盈余管理不当的情形。

　　3、结合问题一及问题二的相关核查程序，公司长期未收回应收账款具有真实业务活动支撑，未发现公司通过虚构购销业务来虚增营业收入、净利润的情况。

　　问题六：年报显示，你公司报告期末合同资产账面余额32.91亿元，报告期计提减值准备0.37亿元，累计减值准备3.64亿元，期末账面价值29.27亿元，占总资产的30.48%。请你公司：

　　（1）你公司未按照《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》的要求披露合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法、合同资产坏账准备计提情况及明细，请你公司自查并补充披露合同资产账龄、减值计提方法、报告期减值计提情况等有关内容。

　　（2）请你公司按项目说明已完工未结算项目的具体情况，包括但不限于客户名称、是否为关联交易、合同金额、业务模式、收入确认及成本结转情况、账龄、应收款项余额、未结算原因、预计结算、回款时间等。

　　（3）说明报告期合同资产预期信用风险测试的具体情况，包括但不限于相关假设的设定、关键参数的选取、具体测试过程等，并结合同行业可比公司减值计提情况等说明你公司合同资产减值计提是否充分、合理，是否与同行业公司存在较大偏差，如是，请进一步说明偏离于同行业计提水平的原因及合理性。

　　（4）审计报告显示，应收账款及合同资产减值被列为关键审计事项，请年审机构就上述问题核查并发表明确意见，并说明就应收账款（合同资产）减值相关内部控制、减值计提充分性、准确性执行的审计程序及获取的审计结论。

　　【公司回复】

　　问题六：（1）你公司未按照《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》的要求披露合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法、合同资产坏账准备计提情况及明细，请你公司自查并补充披露合同资产账龄、减值计提方法、报告期减值计提情况等有关内容。

　　一、合同资产减值计提方法

　　公司按照合同资产信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失，具体按照有无信用损失风险划分有无合同纠纷组合,按照相应的组合情况计提坏账。

　　不同合同资产组合的判断条件及计提比例如下：

　　■

　　如果公司建造合同出现以下特征，则认定为出现信用风险：1、与甲方发生工程项目诉讼；2、甲方出现诚信异常或被列为失信被执行人；3、甲方资金紧张，经多次催收未收回款项；4、项目诉讼，且甲方是失信人；5客户资不抵债、已注销、破产清算。针对不同特征，公司按照下列比例计提合同资产坏账准备：

　　■

　　二、2022年度合同资产坏账准备计提情况及明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　问题六：（2）请你公司按项目说明已完工未结算项目的具体情况，包括但不限于客户名称、是否为关联交易、合同金额、业务模式、收入确认及成本结转情况、账龄、应收款项余额、未结算原因、预计结算、回款时间等

　　单位：万元

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　　■

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　　■

　　问题六：（3）说明报告期合同资产预期信用风险测试的具体情况，包括但不限于相关假设的设定、关键参数的选取、具体测试过程等，并结合同行业可比公司减值计提情况等说明你公司合同资产减值计提是否充分、合理，是否与同行业公司存在较大偏差，如是，请进一步说明偏离于同行业计提水平的原因及合理性。

　　公司合同资产资产减值测试方法同应收账款。公司合同资产减值风险测试区分为单项-重大单项和有合同纠纷组合、无合同纠纷组。

　　报告期末，公司与同行业可比上市公司合同资产坏账准备计提比例对比如下：