让子公司青岛东源20%股权之股权转让款。

　　2、非流动负债

　　（1）递延所得税负债

　　报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为416.70万元、494.22万元、585.05万元和96.36万元，主要为非同一控制下企业合并资产评估增值形成的递延所得税负债。

　　（2）租赁负债

　　2021年末和2022年9月末，公司确认的租赁负债金额分别为2,113.13万元、15,898.02万元，主要原因系2021年度公司执行新租赁准则，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。2022年9月末，公司租赁负债增长较快，主要系本期新增的百洋智合、百洋诚达等子公司增加了办公、仓储等租赁场所所致。

　　（四）偿债能力分析

　　1、公司偿债能力指标

　　报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　2020年公司偿债能力指标略有下降，主要原因为随着公司配送业务规模的逐年增长，对于公司的营运资金管理水平提出较高要求，公司主要通过充分利用银行授信渠道满足日常资金需求，使得流动负债有所上升；2021年和2022年1-9月，随着首次公开发行股票募集资金到账，公司资产负债率水平显著下降，偿债能力良好。

　　此外，伴随着配送业务和品牌运营业务的规模增长，公司实现了较好的经营成果，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持较高水平。

　　整体而言，公司偿债能力处于良好水平。

　　2、同行业上市公司比较

　　（1）流动比率

　　■

　　（2）速动比率

　　■

　　（3）资产负债率

　　■

　　品牌运营业务主要客户通常为经销商（医药流通企业），经销商的信用账期较短甚至无信用账期，销售回款情况优良。康哲药业等公司以该类业务为主，偿债能力各项指标在同行业中较好；

　　批发配送业务的主要客户通常为医院等医疗机构，客户信用较好，但信用账期较长，以该类业务为主的公司偿债能力各项指标相对较低；

　　公司主要业务包含品牌运营业务及批发配送业务，因此，公司偿债能力各项指标与同行业公司相比处于合理范围，符合行业水平。

　　（五）财务性投资

　　1、财务性投资的认定

　　根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；（5）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融业务的情形

　　2022年1月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。具体情况如下：

　　（1）投资类金融业务

　　自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在投资类金融业务的情形。

　　（2）非金融企业投资金融业务

　　自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

　　（3）股权投资

　　自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司新增对中康控股、华科先锋的权益工具投资，该等投资属于围绕公司产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　（4）投资产业基金、并购基金

　　自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

　　（5）拆借资金

　　自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在对外拆借资金的情形。

　　（6）委托贷款

　　自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在委托贷款的情形。

　　（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

　　自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在购买理财产品、结构性存款或其他收益波动大且风险较高的金融产品等情形。

　　3、公司财务性投资情况

　　截至2022年9月30日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及其中具体财务投资金额情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）交易性金融资产

　　截至2022年9月30日，公司交易性金融资产为2020年参与艾力斯首次公开发行股票战略配售，以及2022年持有中康控股部分股权所形成的权益工具投资。

　　艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业；中康控股是一家基于医疗大数据及相关技术，提供医疗健康解决方案的企业。该等投资属于围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　（2）其他应收款

　　截至2022年9月30日，公司其他应收款主要为保证金及押金、备用金等其他应收款项以及应收利息等，其中保证金及押金主要为公司在经营活动中需支付给供应商及第三方网上商城平台的保证金，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。

　　（3）其他流动资产

　　截至2022年9月30日，公司其他流动资产主要为待转进项税、待抵扣进项税额，不属于财务性投资。

　　（4）长期股权投资

　　截至2022年9月30日，公司长期股权投资为对中山安士、日美健和华科先锋的投资，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，发行人持有中山安士股权，旨在实现公司与重要供应商的深度绑定。对发行人而言，发行人是迪巧系列产品在中国境内总代理，全面负责迪巧系列产品的品牌运营。双方开始合作时，迪巧产品属于初创品牌。要将迪巧品牌从初创品牌打造成行业领先品牌，需要付出巨大的人员及资金投入，发行人通过参股中山安士的方式加深与中山安士的合作、巩固双方业务稳定性、实现利益绑定，降低业务风险，具有商业合理性。发行人持有日美健股权，旨在实现公司与主要功效性护肤类产品艾思诺娜供应商日美健的深度绑定。同时，发行人持有华科先锋股权，旨在聚焦高端医疗器械及创新药的研发，从而锁定产品上市后的商业化权益。

　　因此，上述投资为发行人围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　综上，自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年7月7日）至今，公司不存在财务性投资，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于财务性投资及类金融业务的规定，符合发行条件。

　　八、经营成果分析

　　（一）报告期内公司主要经营成果变化情况

　　1、报告期内经营情况概述

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务为提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售等服务。凭借公司在品牌运营、批发配送业务上的突出开拓能力以及完善的销售网络及终端覆盖能力，报告期内，发行人经营情况保持良好的增长趋势。

　　2、报告期内经营成果逻辑分析

　　报告期内，公司主营业务为向医药产品提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，主要收入来源为品牌运营业务及配送业务。

　　从行业角度来看：随着国内经济不断增长，人们生活水平不断提高，大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断增长，特别是人口老龄化程度日益加深，将促使药品市场规模进一步扩大。

　　从公司经营角度来看：一方面，公司是专业的医药产品品牌运营企业，在将迪巧和泌特培育为相关市场的领先品牌后，发行人与安斯泰来等厂商达成合作协议，新增运营海露、克拉仙、适加坦等品牌，逐步打造了丰富的品牌矩阵；另一方面，随着公司和上游供应商业务合作的不断深入以及发行人外延式发展策略的执行，公司在配送业务上有效增加了覆盖范围，配送业务竞争力有所增强。

　　综上，受益于医药市场规模的增长，公司业务经营的规模不断扩大，公司品牌影响力和企业知名度不断提升，公司经营状况、盈利能力良好。

　　（二）营业收入构成及变动分析

　　1、营业收入构成分析

　　报告期内，公司营业收入的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主营业务为医药产品的品牌运营、批发配送及零售。其他业务收入主要包括房屋租赁、咨询服务和储运服务等内容。

　　报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重保持在99%以上，主营业务突出。

　　2、主营业务收入及构成分析

　　（1）主营业务收入按业务类别划分

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司主营业务收入按照业务类型可分为品牌运营业务收入、批发配送业务收入和零售业务收入，具体情况如下：

　　①品牌运营业务收入构成

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，品牌运营业务分别实现收入199,404.24万元、216,634.19万元、290,523.55万元和264,512.24万元，占当期主营业务收入的比例分别为41.24%、36.94%、41.33%和48.06%。

　　报告期内，发行人主要产品系列收入结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司品牌运营业务收入逐年稳步增长，主要原因为：一方面，经过公司多年的培育和孵化，迪巧系列和泌特系列均逐渐成为相关市场的领先品牌，并在报告期内为公司带来稳定的销售收入；另一方面，公司近年来积极拓展品牌矩阵，与安斯泰来等厂商达成合作协议，新增运营海露、克拉仙、适加坦等品牌，运营的品牌数量不断增加，带来整体收入规模的增长。报告期内，安斯泰来系列产品收入规模增长迅速，主要原因为：安斯泰来系列产品原主要在医院渠道销售，自2019年开始集采之后，相关产品逐步退出医院渠道销售；作为该系列产品零售渠道的品牌运营商，公司在零售渠道实现了该系列产品销售规模的提升。

　　品牌运营业务主要系为医药品牌提供品牌运营服务，业务盈利来源主要分为两种，一种是公司向医药品牌方采购产品后对外销售，公司品牌运营服务的价值体现为产品买卖差价；另一种是公司向医药品牌方提供品牌运营服务后，医药品牌方向公司支付服务费。

　　②批发配送业务收入构成

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，批发配送业务分别实现销售收入261,330.07万元、337,057.95万元、370,573.50万元和258,156.28万元，占当期主营业务收入的比例分别为54.06%、57.48%、52.72%和46.90%。

　　报告期内，公司批发配送业务对应各类型的产品销售的收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人批发配送业务收入呈现逐年增长的趋势，主要收入来源为药品和医疗器械的类别。主要原因在于：

　　其一，公司积极开拓上游厂商资源。报告期内，公司和三生国健、西安杨森、费森尤斯卡比、杰特贝林、阿斯利康等医药生产厂商建立了深层次合作关系，使得公司批发配送业务规模有所提升；

　　其二，医院客户是发行人批发配送业务的重要收入来源，报告期各期医院配送收入分别为161,299.46万元、164,033.85万元、208,973.50万元和155,733.71万元。报告期内，受“两票制”政策的影响，部分规模较小、不具有核心竞争力的医药批发配送商由于难以获得上游医药生产厂商的认可，在流通渠道层级受到压缩的情况下，逐步退出了行业竞争；与此同时，公司作为山东省境内最具有核心竞争力的医药批发配送厂商之一，凭借优秀的物流配送体系和健全的医药产品品种，占领了更多的市场份额，2019年、2020年和2021年医院端批发配送收入分别较同期增长21.59%、1.70%和26.59%；

　　其三，公司通过并购方式扩张了批发配送业务。2017年12月，公司收购北京万维；2019年2月，公司收购（增资控股方式）江西百洋。2021年度，北京万维实现收入54,740.86万元，江西百洋实现收入17,951.98万元，促进了公司批发配送业务规模的提升。

　　③零售业务收入构成

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司零售业务分别实现销售收入22,744.76万元、32,721.44万元、41,859.76万元和27,726.27万元，占主营业务收入的比例分别为4.71%、5.58%、5.95%和5.04%，占营业收入比例较低。

　　公司的零售业务以线下连锁门店为主、线上商城为辅。

　　报告期内，公司零售业务对应各类型的产品销售的收入构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　发行人零售业务收入呈现增长的趋势，主要收入来源为药品类别，主要原因为随着发行人DTP药房承接处方外流业务增多，相关药品销售业务收入逐年增长；2020年度开始，发行人增加运营部分功效性护肤品类产品，故其他类别的产品销售收入增长较快，同时根据发行人与该等厂商签订的合同，相关厂商向发行人支付一定的服务费用作为对发行人合理利润空间的补偿。（2）主营业务收入按销售地区划分

　　报告期内，公司主营业务收入按销售区域划分情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，来源于华北地区和华东地区（含山东）的收入占发行人销售收入的比例分别为72.85%、70.77%、72.84%和70.94%，系发行人的主要销售区域。

　　（三）营业成本分析

　　报告期内，公司营业成本的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，主营业成本占比99%以上，与主营业务收入占比情况匹配。其中主营业务成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，从主营业务成本构成的整体趋势上看，其变动趋势与主营业务收入保持匹配。主营业务成本的构成与主营业务收入的构成相比，批发配送业务的成本占比高于收入占比，主要系批发配送业务的毛利率较低，而品牌业务的毛利率较高而致。

　　1、品牌运营业务

　　报告期内，公司品牌运营业务的成本分为销售产品成本及服务费成本两部分，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司品牌运营业务不同产品成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、批发配送业务

　　公司批发配送业务对应各类型的产品销售的成本构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人批发配送业务按产品类型口径的成本变动趋势与同期收入变动基本一致。

　　3、零售业务

　　公司零售业务对应各类型的产品销售的成本构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人零售业务按产品类型口径的成本变动趋势与同期收入变动基本一致。

　　（四）毛利构成及毛利率分析

　　报告期内，发行人主营业务的毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司品牌运营业务毛利占比均大于70%，为发行人毛利的主要来源。

　　1、综合毛利率情况分析

　　■

　　报告期内，公司的综合毛利率分别为27.86%、25.06%、25.13%和26.82%，基本保持平稳。

　　2、主营业务毛利率情况分析

　　■

　　其中，公司2020年度较2019年度主营业务毛利率略有下滑，主要系业务结构变化而致，具体体现在两方面：

　　其一，公司批发配送业务增长较快，实现收入规模从2019年的261,330.07万元上升至2020年的337,057.95万元，占公司主营业务收入比例从54.05%上升至57.48%。相比于品牌运营业务，批发配送业务毛利率较低，其收入占比的上升导致了整体毛利率的下降；

　　其二，公司品牌运营业务在原有迪巧系列和泌特系列等产品的基础上，于近年来新增安斯泰来系列产品等。除迪巧系列和泌特系列以外产品占品牌运营业务收入比例由2019年度的23.87%增加至2020年度的32.59%。相比于公司原有品牌运营业务的毛利率水平，其他产品的毛利率水平较低，因此导致了品牌运营业务毛利率水平的下降。

　　2021年度，公司主营业务毛利率保持相对稳定。

　　2022年1-9月，公司主营业务毛利率有所提升，主要原因系本期公司品牌运营业务的收入增长较快，占主营业务收入的比例从上年的41.33%增加至本期的48.06%；相比于批发配送业务和零售业务，品牌运营业务的毛利率较高，其收入占比的增加推动了整体毛利率的提升。

　　（1）品牌运营业务毛利率分析

　　①不同产品毛利率情况

　　报告期内，公司各类品牌系列的毛利率及占品牌收入比重情况如下：

　　■

　　A、不同产品毛利率波动情况

　　报告期内，迪巧系列产品的毛利率较为稳定；

　　报告期内，泌特系列产品的毛利率波动主要系发行人品牌推广的成本波动所致；泌特系列主要面向医院渠道销售，2020年及2021年度，受疫情影响，发行人在医院渠道的品牌推广活动开展较少，推广支出下降。由于产品销售价格未发生重大变化，推广成本的下降导致了泌特系列毛利率的上升；2022年1-9月，发行人加大了对泌特系列产品的推广，推广成本的上升导致了泌特系列毛利率的下降；

　　报告期内，安斯泰来系列毛利率波动原因如下：公司于2019年3月与安斯泰来就相关产品的销售达成合作。经过一段时间的市场培育，产品的市场逐渐成熟，品牌影响力不断提升，销售规模相应呈快速增长的趋势。综合考虑公司的品牌推广效果、业务规模情况及其自身的定价调整等因素，安斯泰来于2021年降低了公司相关产品的采购价格，其当年毛利率相应有所提升。同时，公司于2021年增加了面向医院渠道的业务，相关业务的毛利率水平相对较高，进一步提高了安斯泰来系列2021年的毛利率；2022年1-9月，安斯泰来系列新增品牌适加坦，新增品牌的毛利率水平相对较低，从而拉低了安斯泰来系列的整体毛利率。

　　B、整体毛利率波动情况

　　除各产品系列自身毛利率波动因素影响外，发行人整体毛利率波动主要受产品结构变动所致。报告期内，随着公司品牌运营业务模式逐步稳定成熟，公司以医药产品商业化平台的方式，更加关注平台的开放性及包容性，逐步将多年积累的销售渠道及客户资源向上游的医药产品制造商开放，开始与多家知名医药生产企业达成合作关系，新增达纳康、克拉仙等多个品牌运营业务产品，相关产品毛利率相比迪巧产品略低。报告期内，由于产品结构变动，毛利率较高的迪巧系列产品收入占比逐年下降，导致了发行人的毛利率水平有所下降。但整体而言，迪巧系列产品的收入保持平稳增长的趋势，其收入占比下降系发行人其他业务发展更快所致，发行人整体盈利规模逐年提升，体现了发行人良好的盈利能力。

　　整体而言，报告期内发行人品牌运营业务的毛利率有所下降具备合理性，发行人具备良好的盈利能力。

　　②品牌运营业务毛利率同行业上市公司对比

　　报告期内，同行业公司的毛利率情况如下：

　　■

　　注：同行业公司数据来源为Wind资讯，其毛利率为公司整体综合毛利率，下同。

　　A、康哲药业

　　报告期内，康哲药业的毛利率水平较为稳定。康哲药业的销售以医院渠道为主，主要产品为处方药；发行人的销售渠道包括医院渠道及零售渠道，主要产品包括处方药及非处方药。相比于发行人，康哲药业的部分产品具有较高的附加值，并包含部分创新专利药，因此毛利率水平相对较高。

　　B、中国先锋医药

　　中国先锋医药主要从事进口医药产品及医疗器械的综合性营销、推广及渠道管理服务，其收入包含两部分，即自主推广销售产品收入和与第三方联合推广销售产品收入。其中通过第三方进行联合推广及渠道管理服务销售产品，属于低毛利率低费用率业务，因此发行人毛利率水平高于中国先锋医药。2021年度，中国先锋医药毛利率水平有所上升，主要系其运营的毛利率较高的产品收入比重上升所致。

　　C、壹网壹创

　　壹网壹创主要在线上销售美妆类、日化类等产品，目前已与百雀羚、三生花、伊丽莎白雅顿、欧珀莱、OLAY等多个快消品品牌达成稳定合作关系，为品牌方提供其在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店综合运营服务，通过品牌运营服务，将该等产品通过线上平台销售给终端消费者。其中，百雀羚是壹网壹创的重要收入和利润来源。

　　2019年至2021年度，壹网壹创的毛利率水平整体较为平稳。2022年度，壹网壹创毛利率水平有所下降，主要原因为：由于消费疲软，尽管公司加大了品牌推广的力度，投入了较多的推广成本，但是未能对抗销售下降的趋势；同时，公司新增品牌较多，在品牌运营前期投入较高，相关品牌的盈利水平尚未体现所致。

　　壹网壹创的毛利率水平低于发行人，主要原因为：相比于线下销售，线上销售的促销活动力度较大，价格优惠力度更大，壹网壹创线上运营的品牌毛利率整体低于发行人线下运营的品牌毛利率。

　　D、若羽臣

　　若羽臣主要在线上销售国际品牌产品，主要包括：钙尔奇、善存等保健品类产品、哈罗闪、美赞臣等母婴类品牌产品、美迪惠尔、肌美精等美妆类品牌产品，为品牌方提供其在天猫、京东、唯品会等第三方平台上的官方直营旗舰店综合运营服务，通过品牌运营服务，将该等产品通过线上平台销售给终端消费者。

　　2019年至2020年，若羽臣的毛利率水平整体稳定；2021年及2022年1-9月，若羽臣的毛利率水平有所下降，主要原因为：由于消费低迷，公司加大了品牌推广支出，成本上升导致毛利率水平下降；同时，公司优化库存管理，清理了部分存货，导致了毛利率水平的下降。

　　若羽臣的毛利率水平低于发行人，主要原因为：相比于线下销售，线上销售的促销活动力度较大，价格优惠力度更大，若羽臣线上运营的品牌毛利率整体低于发行人线下运营的品牌毛利率。

　　整体而言，发行人和同行业公司的毛利率变动主要受产品结构变动、推广支出规模及线上线下销售渠道差异所致。受不同因素影响，发行人和同行业公司的毛利率变动趋势有所差异。整体而言，受产品结构及不同产品毛利率波动影响，发行人毛利率水平有所波动，具备合理性。

　　（2）批发配送业务毛利率分析

　　①批发配送业务毛利率情况

　　公司不同年度配送的产品存在差异，不同产品毛利率空间不同。

　　报告期内，公司批发配送业务按产品分类的毛利率结构及变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，批发配送业务毛利率分别为11.09%、10.62%、8.61%和9.88%，毛利率波动的原因包括：A、药品毛利率及药品收入占比有所波动；B、高毛利的医疗器械产品收入占比有所波动。报告期内，发行人药品毛利率有所下滑，主要因为受新冠疫情影响，西药中低毛利的常用类别产品占比提升，以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的收入占比有所增长，该等产品的毛利率较低。

　　其次，医疗器械产品收入占比有所波动。医疗器械业务毛利率较高，其收入占比波动导致了批发配送整体毛利率的波动。

　　此外，2021年、2022年1-9月健康产品类别毛利率为负，主要为子公司江西百洋在销售相关产品时为拓宽销售渠道进行了一定让利而致。

　　②批发配送业务毛利率同行业上市公司对比

　　报告期内，同行业公司的毛利率情况如下：

　　■

　　报告期内，发行人批发配送业务毛利率水平处于行业的合理区间内。其中，瑞康医药毛利率高于发行人，主要为其医疗器械收入占比较高。

　　（3）零售业务毛利率分析

　　①零售业务毛利率情况

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司零售业务毛利率为8.37%、12.21%、8.10%及6.41%。报告期内，公司零售业务以线下零售药房收入为主。

　　报告期内，公司零售业务按产品分类的毛利率结构及变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看到，发行人报告期内零售业务毛利率有所波动。

　　首先，药品毛利率略有下滑。主要原因为：一方面，报告期内，第二药店、北京百洋汇康智慧药房有限公司等DTP药房以销售治疗癌症等疾病的特效药为主，随着承接处方外流业务增多而收入逐年增长，西药类别销售占比有所上升，但该类特效药毛利率较低；另一方面，随着发行人与杰特贝林等医药生产厂商建立了合作关系，以人血白蛋白等为代表的生物制品的收入占比有所增长，但该类产品的毛利率亦维持在较低水平。

　　其次，毛利率较高的医疗器械收入占比有所波动。2019年至2021年，医疗器械收入占比逐年下降，主要原因为市立东院便民药房、市立西院便民药房等门店搬迁了门店地址；搬迁后相关医用耗材等医疗器械的销量有所减少。2022年1-9月，医疗器械收入占比有所增加，主要原因系子公司百洋挑剔喵的业务逐渐步入正轨，相关产品的销售规模实现增长。

　　此外，健康产品及其他产品主要以保健食品及日用品为主，相关产品销售金额较小，毛利率波动主要由于产品结构变动产生。其中，2020年度，发行人增加运营部分功效性护肤品类产品，相关厂商向发行人支付一定的服务费用作为对发行人合理利润空间的补偿，毛利率较高。

　　②零售业务毛利率同行业上市公司对比

　　报告期内，同行业公司的毛利率情况如下：

　　■

　　发行人的零售业务毛利率低于同行业医药零售企业，主要原因如下：一方面，和同行业公司相比，公司零售业务规模较小，规模效应不明显。另一方面，公司线下零售药店主要以院边的DTP药房为主，销售以处方药为主，具有单店销售量大、毛利率偏低的特点；而同行业上市公司药店主要分布于居民区，销售以非处方药及中成药为主，毛利率相对较高。

　　（五）期间费用分析

　　1、期间费用构成情况

　　报告期内，公司的期间费用具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的销售费用分别为83,298.57万元、87,255.31万元、98,759.61万元和78,533.59万元，销售费用占营业收入比例分别为17.18%、14.84%、14.01%和14.23%，系公司期间费用的主要组成部分。

　　2020年度和2021年度，公司销售费用占营业收入比例呈下降趋势，主要原因：公司业务结构中，批发配送的销售费用率较低，医药批发配送业务收入占比增加导致了整体销售费用占销售收入比例的下降；2022年1-9月，公司销售费用占营业收入比例有所上升，主要为公司运营注射用紫杉醇聚合物胶束等产品前期推广投入较大而致。

　　报告期内，公司管理费用、研发费用、财务费用规模较小，费用金额及占比基本保持稳定。

　　2、销售费用

　　（1）销售费用基本情况

　　报告期内，公司的销售费用包括市场宣传推广费用、职工薪酬和仓储运输费用等，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的销售费用主要为市场宣传推广费用及职工薪酬，报告期各期销售费用中的市场宣传推广费用与职工薪酬合计分别为73,316.51万元、77,588.29万元、91,805.53万元和74,987.37万元，占销售费用的比例分别为88.02%、88.92%、92.96%和95.48%。

　　报告期内，公司业务规模逐步扩大，运营品牌的数量不断增加，市场推广投入不断加大；同时，随着销售人员考核方法的逐步完善，以及国内用工成本的增加，公司的销售人员薪酬亦不断增长。

　　（2）同行业可比公司销售费用率与比较

　　■

　　报告期内，公司的销售费用率处于行业合理水平。

　　3、管理费用

　　（1）管理费用基本情况

　　报告期内，公司管理费用的开支主要为管理部门的职工薪酬、折旧与摊销费用、办公费、房租费及物业水电费等，具体管理费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的管理费用主要为职工薪酬及折旧摊销费用，报告期各期内，管理费用中的职工薪酬及折旧摊销费用合计分别为7,947.44万元、9,263.00万元、10,043.67万元和8,936.62万元，占管理费用的比例分别为52.78%、65.88%、71.92%和64.06%。

　　（2）同行业可比公司管理费用率与比较

　　■

　　报告期内，公司管理费用率处于同行业上市公司合理水平。

　　4、研发费用

　　2019年度至2021年度，公司不存在研发费用。2022年1-9月，公司新增子公司百年康健、普泰科开展了内窥镜及靶向雄激素受体药物的研发工作，相关研发费用合计158.05万元，金额及其占营业收入的比例较小。

　　5、财务费用

　　（1）财务费用基本情况

　　报告期内，公司的财务费用明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司财务费用逐年增长，主要原因系公司经营规模持续扩大，公司通过银行贷款以补充营运资金，借款利息支出持续增长。公司利息支出主要为银行贷款利息支出及承兑汇票贴现支出，利息收入主要为银行存款利息收入。

　　（2）同行业可比公司财务费用率与比较

　　■

　　报告期内，公司财务费用率与同行业公司较接近，处于合理范围。

　　（六）利润表其他项目

　　1、投资收益

　　报告期内，公司的投资收益明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　其中，权益法核算下的长期股权投资收益具体内容如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、资产减值损失

　　报告期各期，公司资产减值损失分别为-114.65万元、-931.20万元、259.61万元和-71.86万元，主要为存货跌价损失及合同履约成本减值损失。

　　3、信用减值损失

　　报告期各期，公司信用减值损失分别为-681.09万元、-1,274.16万元、-56.55万元和-437.27万元，主要为计提的应收款项坏账损失与其他应收款坏账损失。

　　4、其他收益

　　报告期各期，公司其他收益分别为203.13万元、295.49万元、56.24万元和120.13万元，主要为政府补助等。计入其他收益的政府补助参见募集说明书摘要本节之“八、经营成果分析”之“（七）营业外收支分析”之“1、营业外收入”。

　　5、资产处置收益

　　报告期各期，公司资产处置收益分别为4.42万元、48.37万元、9.73万元和64.47万元，主要为固定资产处置收益。

　　6、公允价值变动收益

　　报告期各期，公司公允价值变动收益分别为0万元、421.04万元、587.41万元和-2,134.04万元，主要为2020年参与艾力斯[688578.SH]IPO战略配售，以及2022年持有中康控股部分股权后实现的公允价值变动收益。

　　（七）营业外收支分析

　　1、营业外收入

　　报告期各期，公司营业外收入金额分别为926.58万元、1,307.94万元、1,215.88万元和123.62万元，主要为公司收到的政府补助。

　　报告期内，发行人获取政府补助分别为1,077.83万元、1,464.35万元、1,192.75万元和100.36万元，其中计入营业外收入的金额合计902.70万元、1,242.25万元、1,163.01万元和55.66万元；计入其他收益金额合计175.13万元、222.10万元、29.74万元和44.71万元。具体情况如下：

　　■

　　2、营业外支出报告期各期，公司营业外支出金额分别为1,284.07万元、1,019.46万元、822.24万元和586.68万元，2019年及2020年公司营业外支出金额较高，主要系公司实际运营过程中以现金或库存商品形式向各公益基金进行的捐赠。

　　（八）所得税费用

　　报告期内，公司所得税费用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（九）非经常性损益对经营业绩的影响

　　报告期各期非经常性损益主要是公司取得的政府补助，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系合并范围外被投资单位非经常性损益对公司投资收益的影响额。

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为-5.50%、3.54%、2.26%和-6.81%，占比较低，未对公司经营业绩产生重大不利影响。

　　九、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司的现金及现金等价物净增加额分别为28,653.56万元、14,526.65万元、19,371.63万元和-38,770.38万元。其中，2020年度同比上年下降较大，主要受新冠疫情影响经营活动产生的现金流量净额为负而致；2021年度公司销售业务回款情况良好，公司首次公开发行股票募集资金到账，现金及现金等价物净增加额较高；2022年1-9月现金及现金等价物净增加额为负，主要与股利分配及偿还借款等筹资活动现金流量情况有关。

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内经营活动产生的现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4,299.09万元、-11,683.45万元、18,355.70万元和22,484.37万元，各期现金流净额出现了一定波动，具体分析如下：

　　2020年度，发行人的经营活动产生的现金流量净额为负，主要系受批发配送业务的影响，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司医药批发配送业务的主要客户为医院、社区诊所、药店及医药商业公司等，虽然医疗机构信用基础较好，但回款周期较长，因此产生较大金额的应收账款，对发行人经营性现金流带来一定压力。2020年受疫情影响，公司批发配送业务下游客户的付款周期有所延长，销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例明显下降；而上游供应商的结算周期未发生重大变化，从而对经营活动产生的现金流量净额产生较大影响。

　　2019年度、2020年度，公司批发配送业务的销售收款及采购付款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年度和2022年1-9月，发行人的经营活动产生的现金流量净额有所上升，主要原因为公司业务发展持续向好，且疫情因素的影响有所缓解。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司的投资活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为367.13万元、-4,262.73万元、-2,096.16万元和-7,653.31万元，具体分析如下：

　　2019年度至2020年度，投资活动发生的资金收支主要是理财产品购买和赎回。2021年开始，发行人出于资金使用实际需求，减少购买理财产品。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司的筹资活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司筹资活动产生的现金流入主要为向金融机构的借款、首次公开发行募集资金到账及金融机构的保证金等，筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款、股利分配及金融机构的保证金等。

　　其中，2019年和2020年，公司筹资活动现金流量净流入较高，主要由于公司医药批发配送业务规模增长较快，公司相应增加金融机构借款以确保营运资金的充足性而致；2021年公司首次公开发行股票募集资金到账，带来吸收投资收到的现金增加；2022年1-9月公司筹资活动现金流量净额为负，一方面由于公司实施股利分配，另一方面公司根据资金需求偿还了部分金融机构借款。

　　十、资本性支出分析

　　（一）报告期内资本性支出

　　报告期内，公司发生的重大资本性支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，固定资产的增加主要是购买运输设备和办公设备等，无形资产的支出主要是购买电脑软件、专利权等，长期待摊费用主要是装修费等。

　　（二）未来可预见资本性支出

　　截至本募集说明书摘要签署之日，除本次发行募集资金投资计划外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资计划参见本募集说明书摘要“第七节  本次募集资金运用”的相关内容。

　　十一、技术创新分析

　　公司是国内领先的医药产品商业化平台，主营业务为优质品牌医药产品提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售，致力于成为连接优质医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。公司核心业务是为优质医药产品品牌推广、精准营销进而促进产品的销售，不同于一般的医药流通企业，公司主要聚焦于医药品牌推广和消费者教育，让优质医药产品实现“不知道的人知道，没想买的人想买，想买的人买得到”的商业化目标。

　　（一）为医药生产厂商提供定制化、深层次品牌运营服务

　　对于医药生产厂商，公司是国内为数不多的有能力进行医药产品专业化推广的商业企业，能够为上游厂商提供卓有成效的增值服务，通过精准的消费者教育，辅以学术推广，将优质的产品推送给目标人群，全面塑造产品的品牌认知。公司提供的医药产品营销综合服务，以医药批发配送及零售为基础服务，品牌运营为定制化、深层次的服务，服务内容覆盖了医药产品销售服务的各个环节，能够满足不同厂商（初创企业、成熟企业）、不同类型产品（处方药、非处方药、膳食营养补充剂、功效性护肤品）、面向不同销售渠道（医疗机构、零售终端）的不同需求，最终作为医药产品的商业化平台，提供产品从出厂到被消费者认知、认可、购买的综合解决方案。

　　（二）满足消费者优质医药产品需求

　　基于对医药行业发展的趋势及消费者需求的理解，秉承着为“全社会提供更好的医疗健康产品和服务”的使命，公司深耕优质医药产品领域，秉持让优质医药产品实现“不知道的人知道，没想买的人想买，想买的人买得到”的商业化目标。公司通过持续不断的挖掘与推广新品牌，将优质的医药产品推向市场，搭建一条商业化的“高速公路”，助力优质的医药产品得到国内消费者快速认同，为中国老百姓的健康保驾护航。目前公司运营的品牌种类已经覆盖了补钙、消化、慢性病治疗、膳食营养补充剂、功效性护肤品等多个领域，可以满足患者多方面用药需求。

　　十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

　　（一）重大担保情况

　　截至本募集说明书摘要签署之日，除发行人对合并报表范围内的子公司担保、以及子公司对发行人的担保以外，发行人不存在对外担保的情况。

　　（二）重大诉讼、仲裁情况

　　1、发行人及其控股子公司诉讼或仲裁事项

　　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项（涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上）。

　　2、控股股东、实际控制人诉讼或仲裁事项

　　截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

　　3、公司董事、监事与高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、监事与高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

　　4、公司董事、监事与高级管理人员涉及的刑事诉讼

　　截至本募集说明书摘要签署之日，公司董事、监事与高级管理人员不存在受到刑事起诉的情况。

　　（三）其他或有事项

　　本公司与城发投资集团有限公司签订物业租赁合同，租赁期为2018年3月1日至2038年2月28日，本公司应于合同生效之日起30日内向城发投资集团有限公司提供金额为500万元的银行保函作为履约保证金，租赁期满之日起30日内城发投资集团有限公司无息退还给本公司。本公司已于合同签订后在中国银行开立非融资性保函500万元。

　　（四）主要承诺事项

　　截至本募集说明书摘要签署之日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承诺事项参见本募集说明书摘要“第四节 发行人基本情况”之“四、重要承诺及承诺的履行情况”。

　　（五）重大期后事项

　　除上述事项以外，截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。

　　十三、本次发行对公司的影响

　　（一）发行人业务及资产的变动或整合计划

　　本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大。本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。

　　（二）发行人新旧产业融合情况的变化

　　本次募集资金投项目系围绕公司现有主营业务开展，不存在因向不特定对象发行可转债而导致的新旧产业融合情况变化。

　　（三）对发行人控制权的影响

　　截至本募集说明书摘要签署之日，百洋集团通过直接与间接持股方式共持有公司74.10%股权，为发行人的控股股东；付钢通过直接与间接持股方式共持有公司77.46%股权，为发行人实际控制人。

　　本次发行完成后，上市公司控股权结构不会发生变化。

　　第五节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目的基本情况

　　2022年1月7日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。经审议，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　根据当前的市场环境，同时结合项目进展及公司实际经营情况，2022年5月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等，对本次发行上市募集资金用途进行调整：“百洋线上运营平台项目”不再作为本次募投项目，并相应调整补充流动资金金额及募集资金总额。

　　调整后，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币86,000.00万元（含86,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）百洋品牌运营中心建设项目

　　1、项目概况

　　本项目的实施主体为百洋医药。公司拟投资65,192.34万元，建设约66,000平方米的品牌运营中心。项目实施完成后，公司将新建仓储场地、配套智能化的物流设备，引进专业的营销人才，进一步提升公司的品牌运营能力，保障公司的持续发展。

　　2、项目必要性分析

　　（1）顺应国家医疗制度改革，把握品牌运营行业发展契机

　　近年来，国家陆续出台了一系列医疗制度改革的政策法规，推动了医药行业向分工更加细化、竞争更加市场化的格局发展。品牌运营行业是医药行业专业化、精细化发展下的产物，品牌运营公司可通过优化营销组织结构、提升执行力、引进专业人才等方式，进一步发掘医药产品市场潜力，有效降低医药产品的销售成本，提升医药产品市场规模。

　　2015年5月、2019年1月，国务院分别发布《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》、《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》，详细规定了药品集中采购、取消药品加成等政策，从而促使医药销售从医院渠道流向零售渠道，提升零售渠道对品牌运营的需求；2015年3月，国家卫计委发布《建立药品价格谈判机制试点工作方案（征求意见稿）》，旨在降低创新药价格，从而压缩了医药生产厂商的盈利空间，促使生产厂商通过选择专业的品牌运营商来降低销售渠道投入及销售团队费用。相关政策的深入实施，为行业中具备领先品牌运营能力的厂商带来了新的发展机遇。

　　因此，公司有必要新建品牌运营中心，以把握品牌运营行业的发展契机，进一步完善品牌矩阵、提升运营能力并拓展业务规模。

　　（2）提升品牌运营及仓储配送能力，助力业务规模扩张

　　公司的主营业务包括为客户提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售；其中，品牌运营业务系公司盈利的主要来源。近年来，公司业务迅速扩张，收入规模大幅增长，现有经营场所已处于较高的运营负荷下。因此要求公司具备更为可观的仓储面积、专业先进的仓储设施、健全完善的配送体系，以满足上下游合作商的业务需求。

　　目前，发行人自有仓库面积为1.2万平方米，租赁仓库面积为4.9万平方米，合计仓库面积为6.1万平方米。2021年度，发行人实现收入为70.52亿元，单位仓库实现收入为11.56亿元/万平方米，发行人现有仓储运营效率已经处于较高的运营负荷下。

　　本项目建成投产后，公司预计于2025年新增6.6万平方米的仓储面积，对于新增运营场地，公司拟采用以下方式使用：

　　一方面，公司结合公司业务规划、市场需求预判等因素，基于2021年各项业务的收入增长率情况，对未来收入增长率及收入进行预测，具体如下：

　　■

　　注：该收入仅用于测算发行人对仓储面积的运营需求，不构成对公司的盈利预测。

　　截至2025年，发行人预计实现收入为118.41亿元；较2021年度，预计新增业务收入47.89亿元，以现有场地的11.56亿元/万平方米的运营效率计算，需要4.14万平方米的仓储空间支持业务发展。

　　另一方面，对新增6.6万平方米的仓储面积中剩余的2.46万平方米，公司可考虑用于置换目前租赁的仓库。

　　因此，基于满足新增业务需求及租赁仓库置换的需求，本次新增建设品牌运营中心项目6.6万平方米的经营场所具有必要性。

　　综上，通过本项目的实施，公司将围绕业务的发展规划和客户需求，实现营销方案、人员结构、市场资源、组织架构等的全方位升级，以促进既有市场的进一步深耕和高关联度市场的逐步开拓；同时，公司将增强仓储配送能力进一步加速业务规模扩张，推进战略规划实施。

　　（3）升级数据处理能力，降低运营管理成本

　　目前公司已就品牌运营业务建设了大数据中心，运营和维护了多个精准的客户群体，但系统的运行负荷较大、处理能力不足、集成性较弱，无法有效支撑业务规模的快速扩张和品牌矩阵的持续升级。同时，公司现有的仓储物流操作为较为传统的作业模式，以人工操作为主，自动化、智能化水平较低，存在效率低、差错率高、破损率高、安全性差等风险，无法适应业务高速发展对仓储物流的配套需求。

　　因此，公司有必要以规模化、规范化为建设理念，升级品牌运营业务的大数据中心，提升数据中心对海量数据的存储空间和处理能力；引进优质专业人才，结合系统分析和客户需求，升级运营管理计划，增强客户服务能力，提升市场拓展力度；建设高度吻合企业发展战略的现代仓储物流体系，优化供应链管理，增强规模效应优势，降低仓储物流成本，提高综合服务质量，增强市场竞争力。

　　3、项目可行性分析

　　（1）品牌运营行业拥有广阔的发展前景

　　为进口药品提供品牌运营服务是品牌运营行业的重要需求来源。我国是药品进口大国，药品进口金额从2011年到2019年保持高速增长，年均复合增长率达15.47%。迅速增长的药品进口需求，将促进品牌运营行业规模的整体提升。在国内市场需求方面，伴随着药品加成取消、医药分开、两票制、带量采购等一系列医疗改革政策的推进，我国的医药产品流通将逐渐向市场化的竞争格局发展，从而促使医药生产厂商更加关注产品流通环节的重要性，进而带动品牌运营服务的市场需求。

　　随着进口药品销售需求的增长及国内药品市场化进程的推进，我国医药品牌运营行业预计将保持快速增长的发展趋势。根据Frost&Sullivan数据，2019年度，医药品牌运营行业的整体市场规模约为472亿元；根据前瞻行业研究院预测，2018年至2022年，我国医药品牌运营行业的市