证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2025-034
　　东软集团股份有限公司关于发行股份
　　购买资产并募集配套资金事项的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　一、本次交易概况
　　东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）正在筹划通过发行股份的方式购买上海思芮信息科技有限公司43.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
　　二、本次交易进展情况
　　于2024年12月30日召开的公司十届十七次董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容，详见本公司于2024年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
　　2025年1月25日、2025年2月22日、2025年3月22日，公司分别披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》。
　　于2025年3月10日召开的公司十届十八次董事会审议通过了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议的议案》等议案。具体内容，详见本公司于2025年3月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。目前，公司已与现金收购相关方分别签署附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充协议》。上述议案，待提交公司股东大会审议批准。
　　于2025年4月9日召开的公司十届十九次董事会审议通过了《关于公司签署附条件生效的支付现金购买资产协议之补充协议（二）的议案》。具体内容，详见本公司于2025年4月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。2025年4月10日，公司同步完成了对此前收到的上海证券交易所《关于东软集团股份有限公司收购股权相关事项的监管工作函》（上证公函[2025]0239号）的回复，并披露了《关于上海证券交易所对公司收购股权相关事项的监管工作函的回复公告》等相关文件。同日，公司发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，定于2025年4月30日召开股东大会，以审议公司以现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的相关议案。
　　于2025年4月30日召开的公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于现金收购上海思芮信息科技有限公司57%股权的议案》等相关议案。具体内容，详见本公司于2025年5月1日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。本次交易已经于近日通过了国家市场监督管理总局经营者集中审查，公司正在推进本次现金收购相关的交割及工商变更手续。
　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方持续积极推进本次发行股份购买思芮科技43%股权的相关工作。截至本公告披露日，本次发行股份购买思芮科技股权事项所涉及的标的公司两年一期审计工作、尽职调查等工作尚未全部完成，与交易对方的磋商和谈判也仍在进行中。在上述事项全部完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关的议案，并按照相关法律法规的规定履行后续有关程序及信息披露义务。
　　三、风险提示
　　本次交易涉及的相关工作仍在推进中，公司也在与交易对方持续磋商和谈判；本次交易尚需提交公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准、审核通过或同意注册后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性。
　　公司于2024年12月31日披露的《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的决策和审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　东软集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年五月十九日
　　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2025-033
　　东软集团股份有限公司
　　关于2024年股票期权激励计划
　　第一个行权期自主行权实施的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期可行权数量：1,120.136万份；
　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
　　● 行权起始日：2025年5月26日。
　　于2025年4月25日召开的东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十次董事会审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和2024年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会同意公司为符合行权条件的激励对象办理行权相关手续。具体内容，详见本公司于2025年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。现就相关事项公告如下：
　　一、股票期权激励计划批准及实施情况
　　（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　于2024年2月26日召开的公司十届八次董事会审议通过了《关于〈东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。具体内容，详见本公司于2024年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
　　于2024年2月26日召开的公司十届四次监事会审议通过了《关于〈东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。具体内容，详见本公司于2024年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
　　2024年2月28日，公司披露了《东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》。
　　2024年2月26日，公司在公司网站将《激励计划》拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2024年2月26日至2024年3月6日。在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以电话、邮件等方式向公司监事会反映意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司已披露了《东软集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　于2024年3月7日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《东软集团关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容，详见本公司于2024年3月8日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
　　于2024年3月8日召开的公司十届九次董事会审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。具体内容，详见本公司于2024年3月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
　　于2024年3月8日召开的公司十届六次监事会审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对授予激励对象名单发表了核查意见。具体内容，详见本公司于2024年3月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
　　于2025年4月25日召开的公司十届二十次董事会、十届十四次监事会审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会同意对公司2024年股票期权激励计划的行权价格进行调整并注销部分已获授但尚未行权的股票期权。具体内容，详见本公司于2025年4月29日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。
　　（二）历次股票期权授予情况
　　■
　　（三）历次行权价格调整情况
　　于2025年4月25日召开的公司十届二十次董事会、十届十四次监事会审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》。2024年股票期权激励计划授予时行权价格为8.23元/股，因公司在股票期权授予后实施完成2023年度权益分派，根据《激励计划》等相关规定对股票期权的行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为8.10元/股。
　　（四）历次股票期权行权情况
　　本次行权为本激励计划第一次行权，可行权数量为1,120.136万份，此前无股票期权行权情况。
　　二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
　　（一）第一个等待期届满的说明
　　根据《激励计划》的规定，本激励计划股票期权等待期为股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予的股票期权在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，行权安排如下表所示。截至目前，本激励计划第一个等待期已届满。
　　■
　　（二）第一个行权期行权条件成就的说明
　　■
　　（三）未达到行权条件的激励对象说明
　　本激励计划激励对象中3名激励对象已离职，29名激励对象2024年度个人绩效考核未达标，以上人员已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司根据《激励计划》的规定对前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销。
　　综上所述，本激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象共130名，可行权的股票期权共计1,120.136万份。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本事项不需要提交股东大会审议。
　　三、本次行权的具体情况
　　（一）授权日：2024年3月8日
　　（二）可行权数量：1,120.136万份
　　（三）行权人数：130人
　　（四）行权价格：8.10元/股（调整后）
　　（五）行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商
　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
　　（七）行权安排：可行权期限为2025年5月26日-2026年3月6日。本次采用自主行权模式，激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
　　根据《激励计划》的规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　（八）激励对象名单及行权情况
　　本激励计划本次共计130名激励对象符合行权条件，符合条件的股票期权行权数量为1,120.136万份，约占授予时公司总股本的0.92%。具体如下：
　　■
　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　经审查，薪酬与考核委员会认为：本激励计划第一个行权期行权条件已成就。经对公司本激励计划可行权的130名激励对象名单的审查，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次激励计划对各激励对象的行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意130名激励对象在本次激励计划第一个行权期内按规定采用自主行权的方式进行行权，并由公司办理相应的行权手续。
　　五、监事会对激励对象名单的核实情况
　　经核查，监事会认为：根据《激励计划》及《考核管理办法》的要求，本激励计划第一个行权期行权条件已成就。公司130名激励对象已满足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司本次行权的具体安排符合《管理办法》等法律、法规及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意130名激励对象在本次激励计划第一个行权期内按规定采用自主行权的方式进行行权，并由公司办理相应的行权手续。
　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据企业会计准则对本次股票期权行权相关费用进行摊销，计入费用及资本公积；在行权期，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　北京市海问律师事务所出具了关于本激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书，律师认为：本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
　　特此公告。
　　东软集团股份有限公司董事会
　　二〇二五年五月十九日