本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　福建实达集团股份有限公司（以下简称ST实达或公司）于2024年5月8日收到上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2024〕0471号）（以下简称问询函），公司及董事会高度重视，组织相关人员对问询函所列问题进行了核查、落实，现回复如下：

　　问题1.关于新增客户与供应商。年报显示，前五名客户中有4名新增客户，销售额合计3.09亿元，占年度销售总额91.98%，其中第一大客户销售占比41.99%，第二大客户销售占比36.42%；前五名客户中关联方销售额1.33亿元，占年度销售总额39.61%。前五名供应商均为新增供应商，采购额合计1.30亿元，占年度采购总额67.40%，其中第一大供应商采购占比39.15%，第二大供应商采购占比15.98%。应收账款期末余额8314.49万元，同比上涨25.32%，其中1年以内应收账款账面余额6112.96万元，占比38.88%。

　　请公司：（1）补充披露前五名客户与供应商的名称，并结合公司董事、监事及高级管理人员任职经历等因素，详细说明前述客户、供应商是否与公司、董监高、控股股东及其关联方等存在关联关系或一致行动关系，公司对于关联方的认定是否符合《股票上市规则》等相关要求，信息披露是否真实、准确、完整；（2）列示前五名客户与供应商的具体情况，包括但不限于销售或采购的具体内容及金额、达成合作的具体时间、合作持续期限等内容，针对客户还应列示应收账款情况、信用政策、资金状况、期后回款情况等内容，说明报告期内客户、供应商变动较大的原因，并结合主要客户供应商均为新增的情况，说明相关业务开展是否具有可持续性；（3）结合公司销售与采购集中度、关联交易占比等情况，说明公司是否存在对主要客户、供应商的依赖，并充分提示主营业务相关的风险。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、补充披露前五名客户与供应商的名称，并结合公司董事、监事及高级管理人员任职经历等因素，详细说明前述客户、供应商是否与公司、董监高、控股股东及其关联方等存在关联关系或一致行动关系，公司对于关联方的认定是否符合《股票上市规则》等相关要求，信息披露是否真实、准确、完整。

　　（一）2023年公司前五名客户

　　■

　　注：关于序号3，客户北京东方龙马软件发展有限公司（以下简称东方龙马），公司原董事南新生（已于2019年3月18日离任）曾于2018年6月28日至2020年7月28日期间任东方龙马董事，公司原董事长景百孚（已于2022年3月28日离任）曾于2020年7月28日至2021年11月5日期间任东方龙马董事，因此东方龙马自2022年11月6日起不再系公司关联方，公司与东方龙马在2023年3月达成的合作不构成关联交易。

　　（二）2023年公司前五名供应商

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　　（三）2023年至今公司董监高任职经历

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　　经核查，结合公司董事、监事及高级管理人员任职经历等因素，前五名客户中福建省星汉智能科技有限公司（以下简称星汉智能）、福建省电子政务建设运营有限公司与公司存在同受母公司之控股股东控制的关联关系，公司已离任董事卢梅珍为客户星汉智能现任监事；平潭综合实验区行政服务中心、北京东方龙马软件发展有限公司、福建国科信息科技有限公司与公司、董监高、控股股东及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。公司对于关联方的认定符合《股票上市规则》等相关要求，信息披露真实、准确、完整。

　　经核查，结合公司董事、监事及高级管理人员任职经历等因素，前五名供应商与公司、董监高、控股股东及其关联方不存在关联关系或一致行动关系。公司对于关联方的认定符合《股票上市规则》等相关要求，信息披露真实、准确、完整。

　　二、列示前五名客户与供应商的具体情况，包括但不限于销售或采购的具体内容及金额、达成合作的具体时间、合作持续期限等内容，针对客户还应列示应收账款情况、信用政策、资金状况、期后回款情况等内容，说明报告期内客户、供应商变动较大的原因，并结合主要客户供应商均为新增的情况，说明相关业务开展是否具有可持续性。

　　（一）2023年公司前五名客户合作情况

　　单位：万元

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　　注1：达成合作时间为首次签订合同时间，合作持续期限为首次签订合同时间至2023年12月31日止；

　　注2：公司信用政策中涉及的阶段主要分为：合同签订、到货签收、项目验收、结算等关键节点；

　　注3：以上应收账款及合同资产期末余额判断是否逾期以2023年12月31日为截止时点，应收账款及合同资产期末余额4,513.43万元，账龄均在一年以内，已按3%的比例计提坏账准备金额135.40万元；

　　注4：期后回款统计口径为2024年1月1日至2024年5月31日。

　　（二）2023年公司前五名供应商合作情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：达成合作时间为首次签订合同时间，合作持续期限为首次签订合同时间至2023年12月31日止；

　　（三）2023年主要客户、供应商变动较大的原因

　　1．近两年主要客户情况

　　单位：万元

　　■

　　2023年前五名客户中新增4名，销售额合计3.09亿元，占年度销售总额的91.98%。公司近两年主要客户变化较大，主要系公司业务性质决定。2022年，公司转型至大数据业务，其中系统集成业务单个项目金额较大，且短期内客户一般不会重复采购，因此公司近两年主要客户变化较大。

　　2．近两年主要供应商情况

　　单位：万元

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　　2023年前五名供应商均为新增供应商，采购金额1.30亿元，占年度采购总额的67.40%。供应商变动较大的主要原因系公司各项目所需定制化的服务不同，为满足不同项目建设的需求，公司采购产品的内容及性能指标需求方面存在差异，因此公司近两年主要供应商变化较大。

　　（四）结合主要客户供应商均为新增的情况，说明相关业务开展是否具有可持续性

　　1．近两年公司业绩情况

　　2021年12月，公司通过重整优化资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，间接控股股东变更为福建省大数据集团有限公司，公司成为福建省国有控股企业。公司主要业务为大数据业务，包括数字政府、智慧教育、人工智能算力基础设施和数据跨境等领域的系统集成、运营及软件产品业务。主要财务数据如下：

　　■

　　由上表可知，公司营业收入结构发生相应变化，大数据业务逐渐成为主要收入来源，公司业务拓展能力、客户覆盖范围及收入规模持续增长。

　　2．公司持续推进人工智能算力、智慧教育、数据跨境等业务拓展。2023年，公司中标福建省规模最大的人工智能算力项目，算力规模125P，项目金额1.45亿元，已完成验收并投入试运行；2023年公司还中标福建省首个符合国家数据合规监管要求的数据跨境流动服务枢纽项目，项目金额1.81亿元，目前，该项目已履行的金额为1.27亿元，现已投入试运行；2024年公司中标“福建省智慧教育平台”项目，项目金额1,311.76万元，将于2024年上半年完成验收，项目建成后，预计下半年起可实现持续的运营收入。截至目前，公司2024年大数据业务在手订单金额已超过4,000万元。

　　综上所述，公司前五名客户、供应商变动主要与公司业务转型、业务性质等因素密切相关，该变动符合公司发展情况，相关业务开展具有可持续性。

　　三、结合公司销售与采购集中度、关联交易占比等情况，说明公司是否存在对主要客户、供应商的依赖，并充分提示主营业务相关的风险。

　　（一）对主要客户、供应商的依赖情况

　　单位：万元

　　■

　　1．销售业务方面，2023年公司前五名客户交易占比较高，但相比2022年有下降趋势。此外，公司依托自身的大数据产品和技术能力，不断拓展新的客户，且与客户之间主要采取单项目合作模式，因此公司2023年主要客户与2022年主要客户之间基本不存在重叠。

　　2．采购业务方面，2023年公司前五名供应商的交易占比由2022年的80.78%下降到67.40%，且公司2023年系统集成项目规模较大，单项目采购金额较高，不同项目所需定制化的服务存在差异，从而导致采购的内容及性能指标在需求方面存在差异，因此2023年与2022年的主要供应商不存在重叠。

　　综上所述，公司不存在对主要客户、供应商的依赖。

　　（二）对关联客户、供应商的依赖情况

　　单位：万元

　　■

　　1．销售业务方面，2023年公司大数据业务发生关联销售金额为13,700.55万元，占年度销售总额的40.84%。其中，通过招投标方式获取的项目金额为13,353.66万元，占关联销售金额的97.47%，且与2022年相比，公司关联销售金额及关联销售占比明显下降。

　　2．采购业务方面，2023年公司关联采购金额27.41万元，占年度采购总额的0.14%，占比较小，且与2022年相比，公司关联采购金额及关联采购占比明显下降。

　　综上所述，公司不存在对关联客户、供应商依赖的情形。

　　（三）业务风险提示及应对措施

　　2023年，公司承建的数据跨境流动服务平台、大数据算力平台项目规模均达1亿元以上，单个项目金额较大，存在主要客户、供应商集中度较高，主要客户关联交易占比较高的情形。

　　对于后续业务的开展，公司将通过多种渠道开拓市场，不断拓展客户、供应商范围，降低主要客户、供应商集中度及主要客户关联交易占比。

　　【年审会计师回复】

　　一、项目组执行的主要审计程序为：

　　（一）了解、评价销售与收账相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（二）获取公司销售收入、成本明细表，对收入执行分析性复核程序，并执行细节测试与截止性测试，检查收入确认的真实性、准确性；

　　（三）检查前五名客户、供应商合同，访谈销售及采购人员了解公司业务合作的背景，通过公开的工商信息及网络查询，核实客户和供应商与公司的关联关系，了解公司的业务模式；

　　（四）获取公司应收账款明细表，了解公司销售业务信用政策，对应收账款执行函证和访谈程序，检查应收账款期后收款情况等；

　　（五）获取关联方清单，了解关联交易的商业理由，检查关联交易的支持性文件；对公司的关联方和非关联方销售与采购交易执行分析性程序。

　　二、核查意见

　　基于所执行的审计程序和获取的证据，我们认为：

　　公司对报告期前五名客户和供应商的具体情况说明、客户和供应商变动原因的分析与我们了解的信息一致；公司对相关关联方采购商品、销售商品及提供劳务占比情况及分析的说明与我们了解的信息一致。

　　问题2.关于大数据业务经营业绩。年报显示，报告期内，大数据业务实现营业收入3.26亿元，同比上涨80.98%，占全年营业收入的97.32%；实现毛利率45.04%，同比增加15.37个百分点；并且营业收入和净利润主要集中实现于第四季度。2024年一季报显示业绩出现大幅下滑。预付款项一季度末余额732.57万元，较2023年一季度末增长26.24%，较2023年年末上升214.78%。

　　请公司：（1）补充披露大数据业务各个项目的具体内容与业务模式，并结合具体业务内容，说明收入确认方法采取总额法还是净额法，以及相应的判断依据；（2）说明营业收入和净利润主要实现在第四季度的具体原因，是否存在年末突击确认收入的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求；（3）结合收入确认、成本核算方式等因素，定量分析本年度大数据业务毛利率大幅上涨的具体原因，是否符合行业发展趋势；（4）补充披露2024年一季度业绩下滑但预付款项大幅上升的原因，并结合2024年一季度业绩情况，说明大数据业务开展是否具备可持续性，充分提示相关业务风险。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、补充披露大数据业务各个项目的具体内容与业务模式，并结合具体业务内容，说明收入确认方法采取总额法还是净额法，以及相应的判断依据。

　　（一）2023年大数据业务项目情况

　　2023年，公司大数据业务收入32,649.22万元，占当期营业收入的97.32%。

　　1.大数据业务项目

　　单位：万元

　　■

　　2.业务模式

　　（1）系统集成业务

　　系统集成业务指集成商通过应用各种计算机软件技术以及各种硬件设备，经过集成设计，安装调试等技术性工作，按照客户需求所提供的系统整体解决方案。集成后的各部分之间能彼此有机地协调工作，以发挥整体效益，达到整体优化的目的。

　　系统集成业务中，公司开展需求分析、工程整体设计、软件开发、硬件及部分软件采购、整合实施、内部测试、上线试运行、验收交付等工作程序。公司各部门协调配合完成各环节工作，确保系统集成项目保质保量交付，并形成公司的知识产权沉淀；进入质保期后，由公司承担运维、售后质保工作。

　　以星汉智能大数据算力平台项目为例，公司作为该项目的集成商，负责方案设计，负责软硬件的品牌及型号选择、负责适合条件的机房选择、负责主导联调供应商配合客户进行硬件上架、软件部署、集成测试等过程，将原本独立的设备和软件整合成一个简单易用、功能齐全的大数据算力平台，并为客户组织相关业务培训，满足客户整体需求；全面完成项目建设后，公司向客户发出验收请求及完成交付；以及为客户提供售后服务。

　　（2）软件产品业务

　　软件产品业务是指公司通过市场研究确定目标客户及其需求，通过设计、开发和销售定制化的软件产品或服务，以满足目标客户需求；包括销售标准化软件产品，提供定制化软件开发服务，以及提供软件许可、安装、配置、维护和支持等全方位服务。业务流程从需求分析开始，经过设计、编码、测试，直至产品交付后的持续维护，确保客户能够高效利用信息技术以优化其业务流程和操作。

　　以平潭综合实验区行政服务中心-平潭全岛一体化大数据中心基础平台建设项目为例，公司通过专业技术团队，利用《基于分层分类分级的大数据治理研发平台V1.0》《基于分区分域的大数据统一管理平台V1.0》《多源多维大数据服务门户系统V1.0》《运维管理系统V1.0》《空间资产管理系统V1.0》《BIM数据管理平台V1.0》《企业全景画像系统V1.0》《法人信息共享平台V1.0》《数据分析系统V1.0》等自有知识产权，对数据湖平台、数据资源中心及CIM基础信息平台等内容进行深入的规划设计和定制开发，实现客户的政务数据汇聚、治理、开发、共享的政务数据一体化平台的需求；并完成验收交付；提供售后服务。

　　（二）收入确认方法及判断

　　1.准则规定

　　根据2017年7月财政部修订发布的《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　A企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　B企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　C企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　A企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　B企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　C企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　D其他相关事实和情况。

　　2.公司收入确认方法的判断依据

　　■

　　同行业可比上市公司收入确认方法如下：

　　■

　　由上表可知，公司大数据业务收入确认方法与同行业可比上市公司一致。

　　综上所述，在公司2023年大数据业务中，公司为主要责任人，按照总额法确认业务收入符合《企业会计准则》的规定。

　　二、说明营业收入和净利润主要实现在第四季度的具体原因，是否存在年末突击确认收入的情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

　　公司营业收入和净利润主要实现在第四季度的具体原因是基于大数据业务中占比最高的系统集成业务（2023年占比74.62%）呈现出的季节性特征所致。客户一般在年度预算的基础上，在上半年开始实施规划、建设方案，向供应商发出订单，在下半年根据项目进度集中验收、结算，因此，一般情况下公司收入主要集中在下半年，尤其是第四季度。

　　营业收入和净利润主要集中在第四季度的情况在同行业可比上市公司中较为常见，可比上市公司2023年分季度营业收入和净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　公司在2023年第四季度，主要完成了星汉智能大数据算力平台项目、平潭综合实验区数据跨境流动服务枢纽项目的验收，取得客户确认的项目验收报告，且已收到大部分款项，项目控制权已转移至客户，公司据此确认收入具有合理性。

　　综上所述，公司营业收入和净利润主要实现在第四季度符合公司实际经营情况及行业现状，不存在年末突击确认收入的情况，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。

　　三、结合收入确认、成本核算方式等因素，定量分析本年度大数据业务毛利率大幅上涨的具体原因，是否符合行业发展趋势。

　　2023年公司大数据业务毛利率提升的具体原因如下：

　　（一）业务增长情况

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　　1.公司大数据业务拓展于2022年初见成效，实现大数据业务营业收入1.80亿元。公司近年来持续加大对客户资源的深入挖掘，产品逐渐多元化，2023年，公司在客户拓展质量、数量层面均有提升，通过公开投标方式取得大数据算力平台、数据跨境流动服务平台等业务，营业收入同比增长80.98%。

　　2.定价策略

　　公司综合考量市场需求及客户定制化需求，在商务谈判及招投标过程中，通过竞争性分析，制定具有市场竞争力又能保证利润的定价策略：

　　（1）成本加成定价：项目的价格基于成本加上一定的利润率。这需要公司准确计算项目的所有成本，包括硬件、软件、人员费用、技术需求、管理等；

　　（2）市场导向定价：公司结合市场上类似服务的价格，以及竞争对手的定价，进行市场调研，了解行业标准和竞争对手的价格，综合全部信息来定价；

　　（3）定制化定价：根据客户的特定需求和项目的独特性来定制价格。这可能涉及到与客户进行深入的谈判，以确定项目的范围、成本和价格。

　　（二）研发创新持续推进，优化成本管控

　　公司大数据业务毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　系统集成业务成本主要包含项目所需的软硬件采购成本、研发投入、人力成本及其他成本；软件产品业务成本主要包含研发投入、人力成本及其他成本。

　　2023年公司系统集成业务类收入24,364.20万元，占大数据业务收入的74.62%，为公司营业收入主要来源，其毛利率为36.99%，较2022年的19.45%提高17.54个百分点。系统集成业务毛利率上升的主要原因为：2022年公司承接的项目主要为政务公益项目，项目周期短，时间紧、任务重，导致紧急采购议价空间较小，使得2022年毛利率偏低；2023年，公司通过提前对各业务规划和布局，优化运营管理，增强公司对供应商的议价能力，有效降低成本，提高毛利率，使得大数据业务整体毛利率上升幅度较为明显。

　　2023年公司软件产品业务类毛利率为71.36%，较2022年的97.43%下降26.07个百分点。软件产品业务毛利率下降的主要原因为：公司在2022年标准化产品的基础上新增定制化软件产品，定制化软件产品需新增研发投入，故毛利率有所下降，此系软件产品初步发展阶段的经营波动，对大数据业务整体毛利率的影响较小。

　　（三）与同行业可比上市公司毛利率趋近

　　大数据业务同行业可比上市公司毛利率的情况如下：

　　■

　　如上表所示，与同行业上市公司2022、2023年已公告数据比较，公司2023年大数据业务毛利率介于同行业公司毛利率区域之间，符合行业发展趋势。

　　综上所述，2023年公司通过加强上下游生态资源整合，提高营业收入；通过提高研发能力，在现有产品基础上进行持续地迭代更新；通过提前对各业务规划和布局、优化运营管理，减少紧急或临时性的采购需求，有效地降低成本，使公司毛利率得到有效提升，并向同行业毛利率趋近，符合公司实际经营情况及行业发展趋势。

　　四、补充披露2024年一季度业绩下滑但预付款项大幅上升的原因，并结合2024年一季度业绩情况，说明大数据业务开展是否具备可持续性，充分提示相关业务风险。

　　（一）2024年第一季度预付款项情况

　　单位：万元

　　■

　　2024年公司加大研发投入，为人工智能算力、智慧教育、数据跨境等业务进行技术及产品储备，对外进行采购并支付预付款项499.85万元。2024年第一季度新增预付款项具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，公司一季度预付款项总体金额不大，且主要用于业务发展和研发投入。同时，由于2023年末预付款项基数较小，故导致2024年一季度末的预付款项增幅比例较大。

　　（二）结合2024年一季度业绩情况，说明大数据业务开展是否具备可持续性

　　1.2024年第一季度业绩情况

　　单位：万元

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　　由上表可知，2024年第一季度营业收入下降原因主要系大数据软件产品及物联网周界安防业务营业收入下降导致，具体分析如下：

　　（1）公司大数据软件产品业务规模占比较小，具有初步发展阶段的偶发性特征，尚未形成均匀分布趋势。2023年第一季度，公司存量的软件产品符合客户需求，所以产生软件产品收入。2024年，因业务需求的变化，软件产品尚在开发调试中，暂未在第一季度形成收入，故2024年第一季度大数据软件产品营业收入同比下降。

　　（2）2022年公司转型至大数据业务，拟对物联网安防业务进行收缩，以把握数字化转型带来的机遇。虽然短期内对业绩有影响，但大数据行业的持续成长将带来可持续和多元化的收入增长。

　　2.2024年公司业务开展情况

　　2024年，公司业务类型主要以系统集成业务为主、运营业务为辅，与软件产品业务相比，其时间跨度比较长。截至目前，公司大数据业务在手订单金额已超过4,000万元。

　　综上所述，公司2024年第一季度收入下降主要与公司业务转型、业务类型等密切相关，符合行业特征，公司大数据业务开展具备可持续性。

　　【年审会计师回复】

　　一、项目组执行的主要审计程序为：

　　（一）了解、评价与收入相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（二）检查公司与客户签订的销售合同，识别与商品控制权转移、合同履约义务、交易价格等相关的合同条款，了解公司业务模式和主要业务流程，了解公司收入和成本确认方法；

　　（三）对收入、成本和毛利执行分析性程序，包括项目收入、成本和毛利率波动分析，与同行业可比公司对比分析等；

　　（四）实施细节测试，对本年度记录的收入交易选取样本，检查合同、发票、出库记录、客户签收记录、验收报告等其他支持性文件；实施截止性测试，对期末或接近期末前后的交易实施实质性程序，检查截止日前后是否有突然大额、异常的销售确认；

　　（五）对重大、新增主要客户及与关联方的业务发生情况实施函证程序。

　　二、核查意见

　　基于所执行的审计程序和获取的证据，我们认为：

　　公司对报告期内大数据业务项目具体内容与业务模式的说明与我们了解的信息一致，收入确认和成本核算符合《企业会计准则》的规定；本年度大数据业务毛利率变动分析说明与我们了解的信息一致，与同行业相符。

　　问题3.关于国宁睿能相关业务。年报及前期公告显示，2022年8月，公司中标国宁睿能绿色能源科技有限公司（以下简称国宁睿能）双碳绿色能源项目，签订合同总额14.98亿元的框架合同，其后国宁睿能实际下订单金额4.57亿元，公司实际交付订单2670万元，仅收到600万元货款。公司处置国宁睿能提供的抵押物价款为1371.65万元，未能覆盖公司对国宁睿能的应收账款，公司单项计提坏账准备698.35万元。

　　请公司：（1）补充披露公司与国宁睿能之间实际开展业务的具体情况，包括但不限于下订单时点、交付时点、交付内容、是否涉及向上游采购后再行销售、供应商具体名称以及是否为公司关联方等内容，并结合大额应收账款未能收回的情况，说明相关业务是否真实，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的要求；（2）结合与国宁睿能框架合同签订金额与实际履行金额存在巨大差异、公司发生损失等情况，详细说明开展相关业务时是否履行了相应决策程序，内部控制是否存在重大缺陷，相关人员是否审慎、合理地尽到了注意义务，董事、监事及高级管理人员在此过程中是否勤勉尽责。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、补充披露公司与国宁睿能之间实际开展业务的具体情况，包括但不限于下订单时点、交付时点、交付内容、是否涉及向上游采购后再行销售、供应商具体名称以及是否为公司关联方等内容，并结合大额应收账款未能收回的情况，说明相关业务是否真实，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的要求。

　　（一）业务开展情况

　　2022年8月，国宁睿能在中城国网招标系统发布《双碳绿色能源中心应用服务采购标段1-45的中标（成交）结果公告》，公司为中标人。2022年9月，国宁睿能与公司签订系列《年度框架采购合同》（合同采购金额上限为14.98亿元〈含税〉），后向公司实际下订单金额4.57亿元（含税）。

　　基于国宁睿能向公司发出的书面采购订单，公司结合自身实际供货能力，以自研软件产品，首次向国宁睿能供货。2022年9月，公司完成交付的订单金额为2,670万元（含税）。

　　公司向国宁睿能交付的内容为公司自研软件产品：包括确权管理系统、数据资源管理系统及数据确权系统；国宁睿能对公司交付的产品进行验收及上线测试，公司取得了符合合同约定的《到货验收单》及《上线验收单》，作为确认收入依据。

　　本项目的交付内容为公司自研标准化软件产品，不涉及向上游采购后再行销售的情形，不涉及关联交易。

　　（二）应收账款收回情况

　　公司对国宁睿能应收账款共计2,670万元，2022年11月，公司收到款项600万元，2024年3月，公司通过处置担保物收回款项1,371.65万元，剩余698.35万元未收回，已全额计提坏账准备。

　　（三）收入确认符合《企业会计准则》的要求

　　根据企业会计准则及公司具体收入确认政策，本项目属于按照商品销售合同的政策收入确认，即公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

　　2022年9月，公司采取云交付的方式交付产品，国宁睿能对公司交付的产品进行验收及线上测试，公司取得符合合同约定的上线验收要求的《到货验收单》及《上线验收单》；商品控制权转移，公司据此确认收入，收入确认符合《企业会计准则》的要求。

　　综上所述，本项目公司系通过公开招投标方式获取的订单，并按照订单实际交付了产品，项目合同流、资金流、发票流及货物流相关记录完整，具有真实的商业背景，收入的确认符合《企业会计准则》的要求。

　　二、结合与国宁睿能框架合同签订金额与实际履行金额存在巨大差异、公司发生损失等情况，详细说明开展相关业务时是否履行了相应决策程序，内部控制是否存在重大缺陷，相关人员是否审慎、合理地尽到了注意义务，董事、监事及高级管理人员在此过程中是否勤勉尽责。

　　（一）与国宁睿能框架合同签订金额与实际履行金额存在巨大差异、公司发生损失的情况

　　公司与国宁睿能框架合同签订金额14.98亿元，仅为双方约定的采购上限，并非实际履行金额。

　　1.框架合同签订后，国宁睿能下达订单金额4.57亿元，在公司实际交付订单2,670万元后，因国宁睿能在实际履行过程中逾期付款在先，公司为防止利益受损，未再交付剩余订单，并依法解除其合作关系，实际履行金额（2,670万元）未进一步增加，因此框架合同签订金额与实际履行金额存在巨大差异。

　　2.公司已交付的订单金额2,670万元，收到的款项为600万元，未收到的款项为2,070万元。公司在国宁睿能逾期付款后，数次向其发出《律师函》催告付款，并于2023年3月取得物权担保，担保物为全新的可流通设备，公司获取的担保物发票金额为4,142.68万元。2023年5月，公司依据法律规定发函国宁睿能解除《年度框架采购合同》，终止《年度框架采购合同》尚未履行的采购订单及其他未尽事项。针对未交付的订单，公司没有实际投入成本。至双方解除合作止，本次交易未对公司正常经营造成重大不利影响。

　　在解除合同后，公司积极催告对方付款未果，遂委托第三方拍卖公司（福建省正大拍卖有限公司）对担保物进行公开拍卖，依照拍卖程序公司委托评估机构对担保物进行了评估。第一轮拍卖评估值为3,227万元，因未有买家参与导致流拍。拍卖公司随后启动第二轮拍卖，第二轮拍卖评估值为2,113万元（因第一轮流拍导致第二轮资产评估价值类型为清算价值，产生了75%的快速变现率），同样因未有买家参与而流拍。2024年3月，公司依法通过公开挂网的方式征集意向买家，采取集中竞价的方式，最终以1,371.65万元完成处置。债权账面余额与担保物处置价款间的差额为698.35万元，公司对相关应收账款按单项认定计提坏账准备，导致公司2023年营业利润减少。

　　（二）决策程序

　　针对本项目，公司与国宁睿能签订的《年度框架采购合同》为公司日常经营性合同，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，本项目由公司总裁办公会决策，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（三）内部控制

　　在与国宁睿能合作前，公司高级管理人员与对方主要管理人员进行了商务洽谈，并通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等网络渠道查询其股权结构、信用状况、对外投资、业务状况、涉及诉讼等情况，未发现其信用记录异常，亦未发现其涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　公司在此项目实际执行过程中，项目资料和内部流程完整、有决策依据且审批齐全。

　　公司在按照合同约定的收款时间未收到款项时，通过多次发送催告函或律师函的方式及时联系客户催收；为最大限度保障自身权益，要求客户提供物权担保，确保能覆盖应收款项金额。应收账款催收记录完整，在催收无果后积极督促对方提供物权担保，从而最大限度保障自身权益。

　　综上所述，公司在双方合作前及期间，均严格按照内部控制相关要求调查客户信用状况、管控销售流程、管理应收账款、进行决策审批等。在应收账款回收过程中，公司采取密切监控、积极催收等多种方式保障自身利益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，参考公司《2022年度内部控制评价报告》《2023年度内部控制评价报告》中关于内部控制缺陷认定标准，及其他内部控制监管要求，公司内部控制不存在重大缺陷。

　　公司将继续围绕经营目标，进一步强化内部管理，加大内部控制和风险管控力度，重点关注大数据业务及物联网周界安防等聚焦发展领域的销售及收款、采购及付款等业务循环的内控情况，提升盈利能力，保障可持续经营。

　　（四）相关人员是否审慎、合理地尽到了注意义务，董事、监事及高级管理人员在此过程中是否勤勉尽责

　　在公司与国宁睿能合作前后的相关期间，公司相关人员和董事、监事及高级管理人员审慎核查、勤勉尽责，积极维护上市公司和全体股东权益，已采取的措施如下：

　　1． 核查信用情况：在合作前期，上述有关人员详细了解交易对方的股权结构、对外投资情况、信用记录等情况，并与其主要管理人员进行交流，未发现其信用记录异常，亦未发现其涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　2． 核查是否存在关联关系：在合作前期，上述有关人员核查交易对方及其主要管理人员与公司均不存在关联关系，公司是通过公开投标的方式获取本项目，不存在向相关方输送利益的情形。

　　3、积极履行信息披露义务：上述有关人员严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》日常交易信息披露要求履行信息披露的义务；对于本项目中标、签订框架合同、交易对方逾期付款、签订担保合同等进展，公司均及时履行信息披露义务。

　　4、采取多种措施保障款项：在交易对方逾期付款时，上述有关人员通过多次与对方积极沟通交流、发催告函或律师函等方式，积极采取措施催告督促对方及时付款，并获取足额担保物以覆盖未收回款项。2023年5月，公司依据法律规定发函国宁睿能以解除《年度框架采购合同》，并终止《年度框架采购合同》尚未履行的采购订单及其他未尽事项。

　　在整个交易期间，公司相关人员审慎、合理地尽到了注意义务，董事、监事及高级管理人员在此过程中勤勉尽责。

　　【年审会计师回复】

　　一、项目组执行的主要审计程序为：

　　（一）了解、评价与应收账款相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（二）了解公司国宁睿能项目开展前项目调查情况；

　　（三）通过获取国宁睿能项目立项、标前评估、招投标资料、销售合同、验收单、发票、律师催收函等资料，查询国宁睿能项目中标公示，了解项目实际执行情况，分析收入确认是否符合准则规定；

　　（四）通过获取抵押担保资料，包括国宁睿能的采购发票、合同、抵押物清单、担保合同、货物图片、评估报告等，验证采购发票的真伪，对抵押物进行盘点，确认抵押物的存在性；

　　（五）通过获取抵押担保物处置资料，访谈公司法务人员，了解公司是否具备对抵押物的处置权。

　　二、核查意见

　　基于所执行的审计程序和获取的证据，我们认为：

　　公司国宁睿能业务开展具体情况说明与我们了解信息一致，收入确认符合企业会计准则的规定，未发现相关内部控制存在重大缺陷情况。

　　问题4.关于物联网周界安防业务。年报显示，2023年物联网周界安防业务实现营业收入343.17万元，同比下滑95.41%，毛利率为-316.82%，同比减少323.13个百分点，其中在某一时段确认的相关业务收入为-976.12万元。物联网周界安防业务主要通过子公司中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称中科融通）开展，中科融通存在已逾期未偿还的短期借款8173.21万元（其中附追索权的应收账款保理借款7912万元）、逾期应付利息5077.96万元。物联网周界安防业务PPP项目可用性付费确认在一年内到期的非流动资产和长期应收款两个科目，一年内到期的非流动资产期末账面余额8882.63万元，计提减值损失422.29万元，长期应收款期末账面余额2.53亿元，计提坏账准备28.94万元。

　　请公司：（1）补充披露物联网周界安防业务业绩大幅下滑的具体原因，并说明该业务毛利率为负、时段法确认的收入为负的原因；（2）结合逾期短期借款中主要为附追索权的应收账款保理借款的情况，补充披露所涉应收账款的形成原因、对应客户、账龄、回款情况等，是否存在因应收账款无法收回导致保理借款长期逾期的情况，并补充说明在货币资金能够充分覆盖逾期借款的情况下，不予还款而承担较高逾期利率的具体考虑及合理性；（3）补充披露PPP项目对应客户近年来回款情况，并说明相关减值损失和坏账准备计提是否合理、充分。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　一、补充披露物联网周界安防业务业绩大幅下滑的具体原因，并说明该业务毛利率为负、时段法确认的收入为负的原因。

　　（一）物联网周界安防业务业绩大幅下滑的具体原因

　　随着AI、大数据、物联网、云计算等新兴技术的发展，市场对传统周界安防的关注度下降。传统周界安防解决方案无法满足新的市场需求，产品和解决方案同质化现象严重，导致需求减少，行业增速放缓。2022年，公司转型至大数据业务，拟对物联网安防业务进行收缩，以把握数字化转型带来的机遇。虽然短期内对业绩有影响，但大数据业务的成长将带来可持续和多元化的收入增长。

　　（二）业务毛利率为负、时段法确认的收入为负的原因

　　2023年，克州中科融通信息系统集成服务有限公司（中科融通全资子公司，以下简称克州中科）和巧家县融达信息服务有限公司（中科融通控股90%子公司，以下简称巧家融达）为PPP项目提供的运维服务，属于在某一时段内履行履约义务，按时段法确认收入-976.12万元。其中：克州中科确认运维收入760.59万元，调减运维收入1,756.37万元；巧家融达确认运维服务收入19.66万元。

　　物联网周界安防业务2023年毛利率为负，时段法确认收入亦为负值，主要是克州中科冲减克州PPP项目运维服务收入所致。具体情况如下：

　　1.项目背景情况

　　克州PPP项目全称为克州乡镇村路口视频监控建设项目（PPP），合同授予方为克孜勒苏柯尔克孜自治州公安局（以下简称业主方或克州公安局），合同投资方为中科融通，项目公司为克州中科。项目内容主要为克州及下属四个县市的平安城市建设，合同项目总投资估算为25,652.17万元（下浮3%）（含建设投资本金及建设期利息，实际投资最终以审计部门等相关政府部门审核认定的总金额为准），克州PPP项目于2017年开始建设，2018年6月完成主体建设并转入项目运维期，运维期10年，截至2023年已完成5.5年运维服务。

　　2.以前年度项目运维收入确认情况说明

　　克州PPP项目关于运维收入确认的相关合同条款为：“新建、存量部分每年运维费用上限（不含电费、网络租赁费）=新建、存量部分工程直接费用*7%*绩效考核结论；运维费用据实结算”，即公司按照实际运维费用和“工程直接费用*7%*绩效考核结论”（以下简称运维费用上限）的孰低值确认收入。公司每年定期向业主方获取考核结果，考核结果评价总分≥90分时，业主方向公司支付合同约定金额的100%。

　　2018年至2023年，公司取得业主方考核结果均大于90分；同时，公司在此运维期间发生的运维费用高于运维费用上限；因此，公司按照实际运维费用和运维费用上限的孰低值，即以运维费用上限确认收入。2018年至2023年运维期间，公司按照时段法确认PPP项目运维收入合计6,097万元。公司PPP项目运维收入的确认符合会计准则的规定。

　　3.运维收入核减情况说明

　　2023年上半年，业主方依据《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》，组织第三方审计机构对克州PPP项目进行中期评估审计。评估过程中，第三方机构对公司的运维费用进行审查后，将审查结果直接反馈至业主方，业主方于2023年10月向公司出具运维费核减告知函。为尽快结算回款，公司根据业主方提供的运维费核减告知函冲减当期收入1,756.37万元。

　　二、结合逾期短期借款中主要为附追索权的应收账款保理借款的情况，补充披露所涉应收账款的形成原因、对应客户、账龄、回款情况等，是否存在因应收账款无法收回导致保理借款长期逾期的情况，并补充说明在货币资金能够充分覆盖逾期借款的情况下，不予还款而承担较高逾期利率的具体考虑及合理性。

　　（一）所涉应收账款的形成原因、对应客户、账龄、回款情况

　　子公司中科融通及二级子公司博乐市中科融通物联信息科技有限公司（以下简称博乐融通）、克州中科于2019年5月与兴港（天津）商业保理有限公司（以下简称兴港保理公司）签订《国内有追索权保理业务合同》，约定根据中科融通与买方签订的商务合同，向兴港保理公司申请该合同项下的全部应收账款国内有追索权保理业务，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：保理应收账款回款金额及剩余未回款金额统计口径截至2023年12月31日。

　　2020年至2023年受到全球局势及公司破产重整等因素影响，中科融通资金周转较为紧张，已收回款项优先用于支付供应商款项、维持企业其他日常经营活动的必要支出等，故未及时偿还该保理借款，导致保理借款长期逾期的情况。

　　2023年以来，公司积极与当地政府沟通回款事宜，并提交回款申请材料。2023年收到博乐市公安局项目回款202.25万元；2024年收到博乐市公安局项目回款586.58万元。

　　公司不存在因应收账款无法收回导致保理借款长期逾期的情况。

　　（二）在货币资金能够充分覆盖逾期借款的情况下，不予还款而承担较高逾期利率的具体考虑及合理性

　　1.2023年末公司合并报表货币资金余额23,617.85万元，由于支付货款、偿还借款等原因，2024年一季度末合并报表货币资金余额17,739.56万元。公司现有资金优先用于保障供应商款项支付、破产重整相关债务偿还的资金储备以及维持日常经营等所需。

　　2.2023年末，中科融通货币资金余额519.17万元，不足以支付该借款。子公司中科融通作为独立法人运营，后续将在保障日常经营所需的情况下，结合项目回款情况进行还款。

　　公司协调子公司中科融通根据其项目回款时点制定了逾期债务还款计划，并与债权人进行反复磋商，以取得债权人支持；但由于债权人组织机构调整，一定程度上影响了该事项的推进，公司正在积极与债权人沟通债务还款计划，以取得债权人支持，子公司中科融通在保障日常经营所需的情况下，将依据还款计划逐步偿还债务。

　　三、补充披露PPP项目对应客户近年来回款情况，并说明相关减值损失和坏账准备计提是否合理、充分。

　　（一）PPP项目回款的合同约定及账务处理

　　根据克州PPP项目协议条款“回款期为2018年至2028年”，共10年，投资回报模式为政府付费，政府部门将应支付的政府付费纳入当年财政预算，政府于2018年12月30日开始第一次付费，之后分别于每年6月30日、12月31日前支付，其付费额按照项目竣工结算审计结论、绩效评价、中期调价及社会资本方投标报价作为计价原则进行计价。

　　巧家PPP项目全称为巧家县教育信息化建设政府和社会资本合作（PPP）项目。巧家PPP项目于2019年开始建设，2023年完成项目终验并转入运维期。根据巧家PPP项目协议条款，本项目运维期及回款期均为2024年至2032年，共9年，政府于每年11月30日前支付。

　　按合同约定以上项目每年应收款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中“2018年至2023年”为克州PPP项目应收款，“2024年及以后”为克州PPP项目和巧家PPP项目应收款合计。

　　（二）PPP项目具体回款情况

　　PPP项目分为建设期和运维期，由于建设期收款期限长，已确认收入未收款时记入“长期应收款”科目，运维期已确认收入未收款时记入“应收账款”科目。

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中长期应收款含一年内到期的非流动资产，对应的应收余额34,200万元为账面余额减未实现融资收益后的净额。

　　（三）PPP项目相关减值损失和坏账准备计提情况说明

　　1.应收账款

　　公司针对划分为风险组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失；PPP项目应收账款账面余额538万元，计提坏账准备金额94万元。

　　应收账款减值损失和坏账准备计提情况如下：

　　■

　　2.长期应收款

　　鉴于公司PPP项目收费模式为政府付费，欠款方为政府或其相关部门，公司亦积极与其沟通协商回款事宜，长期应收款回收风险较小。基于谨慎性原则及《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》及其指南等相关规定，对PPP项目长期应收款，公司于资产负债表日评估长期应收款信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照信用风险自初始确认后已显著增加和未显著增加的情形分别计量损失准备、确认预期信用损失及其变动。公司对长期应收款（含重分类至一年内到期的非流动资产）坏账准备计提金额为451万元，其中：未到收款时点的长期应收款坏账准备计提金额为34万元，已到收款时点未回款的长期应收款坏账准备计提金额为417万元。

　　（1）公司长期应收款减值损失和坏账准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）长期应收款-已到收款时点同行业可比公司坏账准备计提情况如下：

　　■

　　（3）长期应收款-未到收款时点同行业可比公司坏账准备计提情况如下：

　　■

　　综上所述，公司相关减值损失和坏账准备计提合理、充分。

　　【年审会计师回复】

　　一、项目组执行的主要审计程序为：

　　（一）了解公司物联网周界安防业务模式及变化情况，业务收入确认方法；

　　（二）获取应收账款明细账，分析应收账款账龄情况，对应收账款实施函证程序，对函证过程实施控制，对回函不符或者未回函的函证执行替代程序；

　　（三）获取公司应收账款保理合同，查阅保理合同的主要条款，了解应收账款质押情况；

　　（四）复核公司PPP项目对应客户近年的回款情况，复核预期信用损失计提政策是否符合企业会计准则的规定，并编制坏账准备计算表，复核应收账款坏账准备计提是否准确；

　　（五）查询同行业可比公司应收账款预期信用损失计提比例，分析公司应收账款坏账准备计提政策的合理性；

　　（六）检查应收账款期后回款的银行回单、记账凭证等资料，确认应收账款期后回款的真实性。

　　二、核查意见

　　基于所执行的审计程序和获取的证据，我们认为：

　　公司物联网周界安防业务大幅下滑具体情况说明与我们了解信息一致，相关减值损失和坏账准备计提合理充分，符合公司的会计政策及企业会计准则的规定。

　　问题5.关于其他事项。请公司：补充披露现金流量表中，“收到单位往来及代收款”“支付往来款、代垫款”等项目的具体明细、发生背景、涉及往来对象的名称、是否为关联方等。

　　【公司回复】

　　现金流量表中，“收到单位往来及代收款”“支付往来款、代垫款”等项目的具体情况如下：

　　一、收到单位往来及代收款

　　单位：万元

　　■

　　二、支付往来款、代垫款

　　单位：万元

　　■

　　公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2024年5月31日