证券代码：601326   证券简称：秦港股份     公告编号：2023-033

　　秦皇岛港股份有限公司

　　2022年度股东周年大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一)     股东大会召开的时间：2023年6月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：河北省秦皇岛市海港区东山街195号菲拉海景酒店

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东周年大会由本公司董事会召集，董事长张小强先生主持会议，会议通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和《秦皇岛港股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，监事卞英姿女士因公未能出席本次会议；

　　3、 公司董事会秘书、财务总监列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：关于本公司2022年度董事会报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于本公司2022年度监事会报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于本公司2022年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于本公司2022年度利润分配方案及宣派末期股息的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于续聘2023年度审计机构以及2023年度审计费用的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于续聘2023年度内部控制审计机构以及2023年度内部控制审计费用的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：关于董事2022年度薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：关于监事2022年度薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：关于调整2023-2024年度《综合服务协议》持续关联交易上限金额的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案均经本次股东周年大会审议通过；

　　2、本次股东周年大会还听取了公司独立非执行董事2022年度述职报告。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：高照、杨楠

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定；现场出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　●上网公告文件

　　北京市金杜律师事务所关于秦皇岛港股份有限公司2022年度股东周年大会的法律意见书

　　●报备文件

　　秦皇岛港股份有限公司2022年度股东周年大会决议

　　证券代码：601326          证券简称：秦港股份          公告编号：2023-034

　　秦皇岛港股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2023年6月21日以专人送达或电子邮件方式发出通知，于2023年6月28日在秦皇岛市菲拉海景酒店以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召开时间、地点、方式等符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长张小强先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于秦皇岛港股份有限公司与曹妃甸港集团股份有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》

　　公司全体独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　关联董事张小强、聂玉中、高峰、肖湘回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易的公告》。

　　（二）审议通过《关于秦皇岛港股份有限公司与河北港口集团有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》

　　公司全体独立非执行董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　关联董事张小强、聂玉中、高峰、肖湘回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日披露的《秦皇岛港股份有限公司关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：601326         证券简称：秦港股份          公告编号：2023-035

　　秦皇岛港股份有限公司

　　关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟分别与曹妃甸港口集团股份有限公司（以下简称“曹港股份”）及河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）签署《股权托管协议》，受托管理曹港股份持有的河北华电曹妃甸储运有限公司（以下简称“华电曹妃甸”）40%股权、华能曹妃甸港口有限公司（以下简称“华能曹妃甸”）23%股权、唐山曹妃甸煤炭港务有限公司（以下简称“曹妃甸煤炭”）21%股权及河北港口集团持有的秦皇岛秦山化工港务有限责任公司（以下简称“秦山化工”）（上述受托管理股权涉及的公司合称“目标公司”）43.0257%股权（以下简称“本次交易”）。

　　河北港口集团为本公司控股股东，曹港股份为河北港口集团间接控股子公司，两公司构成本公司于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）项下的关联方，因此本次交易构成本公司于《上市规则》项下的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为解决及避免本公司与控股股东及其子公司之间同业竞争问题，2023年6月28日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于秦皇岛港股份有限公司与曹妃甸港集团股份有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》及《关于秦皇岛港股份有限公司与河北港口集团有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》，同意本次交易。

　　河北港口集团为本公司控股股东，曹港股份为河北港口集团间接控股子公司，两公司构成本公司于《上市规则》项下的关联方，因此本次交易构成本公司于《上市规则》项下的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　（一）河北港口集团

　　河北港口集团成立于2002年8月28日，注册资本为80亿元，法定代表人为曹子玉，住所为唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座，主营业务为：港口和航道建设投资、运营管理；货物装卸、仓储、拖轮及铁路运输等港口业务和物流服务；航运和港口旅客运输服务；港口信息技术咨询服务；港口设施、设备和机械租赁、维修；临港产业投资，海岸线及港区土地资源收储和开发利用；房屋租赁；为船舶提供码头设施；港口经营；企业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，河北港口集团资产总额为1,453.60亿元，负债总额为736.89亿元，所有者权益为716.71亿元；2022年度实现营业收入313.90亿元，实现净利润25.65亿元（上述数据经审计）。

　　（二）曹港股份

　　曹港股份成立于2007年6月25日，注册资本为25.74亿元，法定代表人为陈立新，住所为唐山市曹妃甸工业区，主营业务为：许可项目：港口经营；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；铁路运输辅助活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，曹港股份资产总额为208.34亿元，负债总额164.20亿元，所有者权益44.14亿元；2022年度实现营业收入19.29亿元，实现净利润-1.97亿元（上述数据经审计）。

　　曹港股份控股股东为曹妃甸港集团有限公司，曹妃甸港集团有限公司为本公司控股股东河北港口集团的全资子公司，因此曹港股份构成本公司于《上市规则》项下的关联方。

　　三、关联交易标的介绍

　　（一）华电曹妃甸

　　华电曹妃甸成立于2009年6月17日，注册资本为132,847万元，法定代表人为魏明玖，住所为中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区港口园区置业道5号港口贸易大厦A8016，主营业务为：港口工程项目建设；煤炭批发、零售；在港区内提供货物装卸及仓储服务；自来水供应；电力销售；自有房屋及场地租赁；为船舶提供岸电、物料、生活品，船舶污染物（油污水、残油、洗舱水、生活污水、垃圾）接收；货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）。

　　2022年12月31日，华电曹妃甸资产总额为50.66亿元，负债总额为38.21亿元，所有者权益为12.45亿元；2022年度实现营业收入5.04亿元，实现净利润0.59亿元（上述数据经审计）。

　　华电曹妃甸股权结构如下：

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　　（二）华能曹妃甸

　　华能曹妃甸成立于2012年1月16日，注册资本为173,686.94万元，法定代表人为刘百成，住所为中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸区置业道5号港口贸易大厦B7013，主营业务为：为船舶提供码头设施；在港区内提供普通货物装卸及仓储服务；货运港口；贸易代理；货运代理；汽车租赁，建筑工程机械与设备租赁，通用、专用设备租赁及修理；自有房屋及场地租赁；住宿服务、正餐服务；自来水供应；电力销售；销售：煤炭（无储存），黑色金属矿产品，建材（不含石灰），五金产品，消防器材，服装鞋帽；计算机软件开发；计算机及办公用品维修；供应链管理服务；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；为船舶提供岸电；为船舶提供生活品；国际国内船舶代理、铁路货物运输。

　　截至2022年12月31日，华能曹妃甸资产总额为46.17亿元，负债总额为28.85亿元，所有者权益为17.31亿元；2022年度实现营业收入6.34亿元，实现净利润0.87亿元（上述数据经审计）。

　　华能曹妃甸股权结构如下：

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　　（三）曹妃甸煤炭

　　曹妃甸煤炭成立于2009年10月29日，注册资本为18亿元，法定代表人为毛德伟，住所为中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区港口园区置业道5号港口贸易大厦A8015，主营业务为：为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸、仓储服务；煤炭批发经营；配煤加工；港口工程开发项目的投资建设；港口机械及港口设备设施租赁；自有房屋、场地租赁；物业管理。

　　截至2022年12月31日，曹妃甸煤炭资产总额为48.27亿元，负债总额为36.75亿元，所有者权益为11.52亿元；2022年度实现营业收入8.15亿元，实现净利润1.15亿元（上述数据经审计）。

　　曹妃甸煤炭股权结构如下：

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　　（四）秦山化工

　　秦山化工成立于1998年11月24日，注册资本为6,474.85万元，法定代表人为肖宝义，住所为秦皇岛市经济技术开发区，主营业务为：液体化工品和油品装卸业务；散杂货物装卸及堆存业务；场地租赁业务。

　　截至2022年12月31日，秦山化工资产总额为8,531.30万元，负债总额为7,640.97万元，所有者权益为890.34万元；2022年度实现营业收入1,507.00万元，实现净利润-715.84万元（上述数据经审计）。

　　四、关联交易协议主要内容

　　（一）签约方

　　协议一：

　　甲方（委托方）：曹妃甸港集团股份有限公司

　　乙方（受托方）：秦皇岛港股份有限公司

　　托管标的：华电曹妃甸40%股权、华能曹妃甸23%股权、曹妃甸煤炭21%股权

　　协议二：

　　甲方（委托方）：河北港口集团有限公司

　　乙方（受托方）：秦皇岛港股份有限公司

　　托管标的：秦山化工43.0257%股权

　　（二）主要托管事项

　　除股权处置权、《公司法》规定的股东会特别决议事项表决权、收取分红的权利、分配目标公司剩余资产及部分甲方明确保留权利外，甲方将其在目标公司所享有的其他全部股东权利，按照本协议的约定委托乙方管理和行使。

　　（三）托管费用

　　双方确认本协议是为解决及避免同业竞争问题，乙方不向甲方收取托管费用。

　　（四）托管期限

　　本协议托管期限为自本协议生效之日起满三年，托管期间届满后，若双方均无书面异议，则本协议托管期限自动顺延3年，以此类推。

　　五、关联交易目的和交易对公司的影响

　　本次交易有利于公司与目标公司共同推进港口装卸业务等资源的共享调配与优化配置，避免恶性竞争，共同开拓市场、统筹协调开展业务，达到节约成本、提升效益、更好服务港口生产的目的。

　　本次签署《股权托管协议》是为有效解决公司和控股股东及其子公司之间的同业竞争问题，在托管期限内实行无偿委托，目标公司的经营收益和亏损仍由其股东享有和承担。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审批程序

　　2023年6月28日，公司第五届董事会第十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于秦皇岛港股份有限公司与曹妃甸港集团股份有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》及《关于秦皇岛港股份有限公司与河北港口集团有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》。在审议该议案时，关联董事张小强、聂玉中、高峰、肖湘回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规和《秦皇岛港股份有限公司章程》的规定。

　　公司全体独立非执行董事对本次关联交易发表了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：（1）本次交易可有效解决公司和控股股东及其子公司之间的同业竞争问题，有利于维护公司及全体股东的合法权利，不存在向关联方输送利益的情形；（2）公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意上述关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立非执行董事的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司董事会

　　2023年6月29日