本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙文化”）于2022年5月20日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对鼎龙文化股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第357号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》提及的相关事项做出书面说明并对外披露。公司收到《问询函》后，立即组织相关人员及年审会计师共同开展《问询函》的回复工作。公司及年审会计师就《问询函》所提及的问题进行了认真核查和落实，并向深圳证券交易所提交了书面回复，现将回复内容公告如下：

　　问题1：年报显示，你公司本期实现营业收入6.54亿元，净利润429.58万元，扣非后净利润-8136.14万元，经营活动现金流量净额-1.06亿元，相比上年度，本期营业收入增加47.06%，而净利润、扣非后净利润以及经营活动现金流量金额均大幅降低，分别为-87.19%、-411.06%、-166.14%，请详细说明主营业务收入大幅上升且营业收入构成未发生重大变化的情况下，净利润、经营活动现金流量大幅减少的原因，就主要变动项目详细说明变动原因。

　　回复：

　　一、公司2021年营业收入的主要构成及变动原因

　　单位：元

　　■

　　二、公司2021年净利润的主要构成及变动原因

　　单位：元

　　■

　　三、公司2021年经营活动现金流量的相关情况及变动原因

　　单位：元

　　■

　　综上，公司本期营业收入上升而净利润及经营活动现金流量净额下降的情况，均有其相应的原因，符合公司相关业务的发生及发展情况、相关事项的会计处理情况以及相关经营活动的资金收付情况。

　　四、年审会计师核查意见

　　我们在2021年年报审计的基础上，执行了公司合并报表层面的分析性程序，对公司的回复进行了复核。基于上述审计程序，我们认为公司回复的营业收入、净利润和经营活动现金流量的变动原因合理。

　　问题2：年报显示，你公司本期应收账款、预付账款、应付账款均较上期大幅增加，请列表说明前述财务数据变动的原因，大额应收款、预付款项、应付款项所涉子公司及发生原因，并结合相关财务数据变动情况说明是否存在收入、成本跨期确认或虚增收入、成本等情形。

　　回复：

　　一、应收账款相关情况

　　（一）应收账款变动情况及原因

　　单位：元

　　■

　　（二）大额应收账款涉及的子公司及发生原因

　　单位：元

　　■

　　二、预付账款相关情况

　　（一）预付账款变动情况及原因

　　单位：元

　　■

　　（二）大额预付账款涉及的子公司及发生原因

　　单位：元

　　■

　　注：上述因收购寻甸金林及建水铭泰10%股权产生的预付账款尚未核销，主要是考虑到10%股权收购时寻甸金林、建水铭泰的整体估值较前次90%股权收购时的整体估值显著提高，因此2021年末寻甸金林、建水铭泰10%股权以收购90%股权时的评估价值为基准（即90%股权收购时寻甸金林、建水铭泰的整体评估价值*10%）暂估入账，已支付的其余股权转让预付款项2021年末暂挂在预付账款科目。公司后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。

　　三、应付账款相关情况

　　（一）应付账款变动情况及原因

　　单位：元

　　■

　　（二）大额应付账款涉及的子公司及发生原因

　　单位：元

　　■

　　四、否存在收入、成本跨期确认或虚增收入、成本等情形

　　经核实，前述应收账款、预付账款、应付账款是基于各项业务的经营发展需要而产生的，符合相关业务的一般结算模式，其增减变动情况符合相关业务的实际发生、发展情况及相关款项的实际结算情况，不存在收入、成本跨期确认或虚增收入、成本等情形。

　　五、年审会计师核查意见

　　对于上述往来款，我们已经执行的主要审计程序包括（1）选取主要往来单位对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证；（2）检查相关的合同、发票、出库单、运输单、过磅单、签收单等记录；（3）对工程设备进行现场检查盘点；（4）查询相关往来单位的工商信息。

　　对于收购寻甸金林及建水铭泰10%股权事项，我们执行的主要审计程序包括（1）检查取得90%股权时的转让协议和股权评估报告；（2）检查本次交易的协议和价款支付记录；（3）向管理层了解寻甸金林和建水铭泰整体估值大幅上升的原因；（4）与公司治理层沟通上述事项。经审计，我们认为公司在2021年按原收购寻甸金林及建水铭泰90%时的估值为基础确认10%股权交易价值具有合理性，符合会计处理的谨慎性要求。

　　对于收入，我们已经执行的主要审计程序包括（1）评价和测试了收入确认流程的内部控制；（2）检查销售合同，复核关键合同条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则；（3）结合应收款项审计，选取主要客户对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证；（4）选取交易样本，检查销售合同、发票、出库单、运输单、过磅单、签收单等记录；（5）查询钛精矿产品的市场公开报价，与公司的实际销售价格进行对比分析；（6）进行截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间。

　　基于上述审计程序，我们认为公司2021年度不存在收入、成本跨期确认或虚增收入、成本的情况。

　　问题3：年报现金流量表显示，你公司本期投资活动现金流量金额为负值，筹资活动现金流量较上期均大幅增加，请详细列表说明相关现金流量变动的原因。并请说明“收到的其他与经营活动有关的现金流量”、“支付的其他与经营活动有关的现金流量”项目主要内容、发生原因、对手方等。

　　回复：

　　一、投资活动现金流量的相关情况及变动原因

　　单位：元

　　■

　　二、筹资活动现金流量的相关情况及变动原因

　　单位：元

　　■

　　三、收到的其他与经营活动有关的现金流量的相关情况

　　公司2021年收到的其他与经营活动有关的现金项目的主要内容、发生原因、对方手等相关情况如下：

　　■

　　四、支付的其他与经营活动有关的现金流量的相关情况

　　公司2021年支付的其他与经营活动有关的现金项目的主要内容、发生原因、对方手等相关情况如下：

　　■

　　注：建水铭泰90%股权于2020年12月变更登记至中钛科技名下，中钛科技于2021年1-3月提供借款给建水铭泰用于其矿山生产线建设，建水铭泰于2021年3月31日纳入中钛科技合并报表范围。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）的相关规定，上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务（资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）。经核实确认，2021年1-3月，中钛科技合计向建水铭泰提供借款11,700万元，建水铭泰合计向中钛科技归还借款6,700万元，中钛科技向建水铭泰提供上述借款时，虽然已持有建水铭泰90%股权，但建水铭泰尚未纳入中钛科技合并报表范围（即未纳入上市公司合并报表范围），仍属于需要上市公司董事会审议及披露的财务资助情形，公司未就上述财务资助事宜履行相应的审批程序及信息披露义务。

　　五、年审会计师核查意见

　　我们在2021年年报审计的基础上，执行了公司合并报表层面的分析性程序，对公司的回复进行了复核。基于上述审计程序，我们认为公司回复的相关现金流量的变动原因合理。

　　问题4：你公司2019年12月通过增资5.4亿元取得云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”或“标的公司”）51%的股权，交易对手方中泰资源承诺中钛科技2020-2024年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。中钛科技业绩承诺实际完成情况为，2020年完成1,219.05万元，2021年完成4,308.69万元，未完成业绩承诺。公告显示未完成业绩承诺的原因为矿山开发进度不及预期、中钛科技盈利能力发生较大变化、运营成本上升、资金筹措不及时等。

　　问题：（1）请列表说明你公司增资资金的主要来源，并分析相关资金筹措成本以及对公司其他业务的影响情况；请列表说明增资资金的实际使用情况及与预算之间的差异，并分析说明“资金筹措不及时”的具体指代事项以及具体影响。

　　回复：

　　一、公司增资资金的主要来源及对其他业务的影响情况

　　2019年9月末，公司的货币资金余额约2.46亿元，应收账款及其他应收款的账面价值分别约4.52亿元、1.25亿元，公司当时整体运营资金相对充裕。通过存量货币资金、收回影视业务等应收款以及收回投资项目退出等款项，公司分别于2019年12月、2020年1月、2020年3月向中钛科技支付增资款3亿元、1亿元、1.4亿元，合计支付5.4亿元。因此，公司对中钛科技5.4亿元增资资金均来源于公司自有资金，不涉及向外部融资，未产生资金筹措成本。

　　公司支付增资款时，原有主营业务为游戏业务及影视业务，其中游戏业务资金基本可实现自循环，而影视业务预计到2020年四季度起才有新剧的拍摄安排，因此公司预计上述增资资金的支出对原有主营业务运营无重大影响。同时，公司通过增资控股中钛科技，使上市公司拥有了新的核心主业方向，使上市公司的核心竞争力及持续经营能力得到实质性提升，意义较为重大，符合上市公司的发展战略及长期发展需要。

　　二、增资资金的实际使用情况及与预算之间的差异

　　（一）增资资金的实际使用情况

　　2019年12月至2021年6月，中钛科技累计使用增资款5.4亿元，具体使用情况如下：

　　■

　　注：1、中钛科技收购寻甸金林股权的相关情况如下：

　　（1）收购寻甸金林90%股权

　　2020年1月，中钛科技与弥勒市岑普科技有限公司（以下简称“岑普科技”）原股东签订了《股权转让协议》，约定由中钛科技以6,000万元的价格收购岑普科技100%股权（《股权转让协议》签订时岑普科技持有寻甸金林60%股权，协议约定岑普科技应在2020年6月30日前将其持有的寻甸金林股权比例提升至90%）。2020年7月7日，寻甸金林完成相关股权工商变更登记，岑普科技持有的寻甸金林持股比例提升至90%。2020年8月4日，岑普科技完成相关股权工商变更登记，其100%股权变更登记至中钛科技名下（即中钛科技已持有寻甸金林90%股权）。

　　（2）收购寻甸金林10%股权

　　为进一步提升对寻甸金林的权益比例，促进寻甸金林的稳定、健康发展，中钛科技于2021年9月30日与寻甸金林少数股东签订了《股权转让协议》，约定中钛科技以7,780万元的价格收购少数股东持有的寻甸金林剩余10%股权，该10%股权已于2021年12月变更登记至中钛科技名下。

　　2、中钛科技收购建水铭泰股权的相关情况详见《问询函》问题6的相关回复。

　　（二）中钛科技原资金预算情况

　　中钛科技原计划利用5.4亿元增资款、矿山运营产生的资金、外部融资取得的资金等开展相关工作，其2019年-2021年原整体资金预算情况如下：

　　■

　　（三）增资资金的实际使用情况与预算之间的差异

　　1、矿山建设投入的差异

　　由于尚未取得开工建设的必要审批许可，五新华立清水塘钛矿、弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿尚未开工建设，因此除支付部分矿山勘探费、设备费等款项外，上述矿山均未进行正式的建设投入。

　　中钛科技在整合寻甸金林钛矿、建水铭泰盘江钛矿后，开展了相关矿山建设工作，其中由于矿山建设成本上升，寻甸金林钛矿的建设投入高于预算，而建水铭泰盘江钛矿的整体投入预算较高，当时中钛科技尚可支配的增资款无法支持其完成全部建设工作。

　　2、股权收购投入的差异

　　除增资时已有的三座矿山外，中钛科技当时还计划整合另外四座标的矿山，其中实际完成整合了寻甸金林钛矿及建水铭泰盘江钛矿两座矿山，由于资金不足，另外两座矿山未能完成收购，因此实际仅支出寻甸金林钛矿及建水铭泰盘江钛矿两座矿山的收购对价。

　　3、日常运营支出差异

　　中钛科技制定原资金预算时，未单独考虑日常运营支出预算，实际使用增资资金时，部分资金用于中钛科技及其子公司的日常运营费用支出。

　　三、资金筹措不及时涉及的主要事项及具体影响

　　（一）对建水铭泰盘江钛矿生产线建设进度的影响

　　建水铭泰盘江钛矿生产线的建设投入预算较高，且在实际建设过程中实际投入高于预算金额，由于未能及时筹措建水铭泰盘江钛矿建设所需全部资金，导致该项目工期延迟至进入雨季，进而导致工期较原计划延迟近11个月时间，该期间相应减少约7.5万吨的钛精矿预期产量。

　　（二）对标的矿山收购的影响

　　中钛科技原计划整合四座标的矿山，实际整合了寻甸金林钛矿及建水铭泰盘江钛矿两座矿山，由于未能及时筹措收购款项，导致未能按计划收购另外两座标的矿山。随着钛矿市场情况变化，目前已丧失相关收购机会，进而对中钛科技的预期经营业绩形成不可逆的重大不利影响（该两座未能完成收购的标的矿山预计钛精矿年产能在20万吨以上）。

　　问题：（2）请报备中钛科技2020、2021年财务报表，最近两年前五大供应商、前五大客户的名单及交易金额，并结合中钛科技财务状况及目前持有的矿权实际开采及销售状况，说明2020年精准达标、2021年未完成业绩承诺的原因。

　　回复：

　　一、相关资料已报备

　　二、中钛科技2020年精准达标、2021年未完成业绩承诺的原因

　　（一）中钛科技2020年业绩达标的原因

　　中钛科技2020年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为1,443.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,219.05万元，达到其2020年1,200万元的业绩承诺金额。

　　2020年，中钛科技旗下仅寻甸金林钛矿拥有可生产的旧生产线，其余矿山尚未建成。由于中钛科技2020年的业绩承诺金额相对较小，2020年，中钛科技在寻甸金林钛矿新生产线建设前，利用旧生产线对原有中矿进行复洗、销售，生产并销售钛矿精约1.21万吨，完成了2020年度的业绩目标。中钛科技在预计可完成2020年度业绩目标后，立即启动寻甸金林钛矿新生产线的建设工作，以便尽早释放更高产能、实现更高收益。

　　（二）中钛科技2021年未完成业绩承诺的原因

　　中钛科技2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为2,678.25万元，扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额为4,308.69万元，未达到2021年度原1.5亿元的业绩承诺。

　　2021年，由于尚未取得开工建设的必要审批许可，中钛科技旗下五新华立清水塘钛矿、弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿尚未开工建设，同时由于资金筹措不及时未能完成其他矿山的整合，而建水铭泰盘江钛矿也由于资金筹措不及时、雨季、疫情反复爆发等影响导致工期大幅延迟，因此2021年度仅寻甸金林钛矿可进行生产并已达到最大生产能力，但仍无法达到1.5亿元的业绩目标。

　　问题：（3）年报显示，你公司本期矿业相关产销数据如下：

　　■

　　同时，你公司年报显示“报告期内，因下游钛白市场持续旺盛，钛精矿需求持续提升，加之钛白市场接连涨价，钛矿价格也较为坚挺。”

　　请说明在市场需求提升、价格坚挺的情况下，2020年实现全额销售，而本期钛精矿未能实现全额销售，铁精矿未能实现销售的原因，是否是导致本期未能完成业绩承诺的主要原因。

　　回复：

　　一、中钛科技近两年钛精矿、铁精矿的产销安排

　　2020年，中钛科技的钛精矿、铁精矿产量较少，并且有2-3个月的销售时间（2020年10月后，寻甸金林钛矿未进行生产，启动新生产线建设工作），因此实现了全额销售。

　　2021年，寻甸金林钛矿新生产线建成投产后，产能得到释放，矿产产量大幅提升。但矿产品从生产到销售需要一定周期，而寻甸金林近两年的客户相对集中，其根据主要客户的需求情况进行钛精矿销售安排；而寻甸金林钛矿产出的铁精矿品位相对较低，2020年其铁精矿售价仅为150元/吨，因此2021年中钛科技决定暂停销售铁精矿，待进一步加工处理，提升铁精矿品位后再进行销售，以提高其利润率水平。

　　二、本期未能完成业绩承诺的主要原因

　　假设2021年寻甸金林钛矿生产的钛精矿、铁精矿全部确认收入，按照寻甸金林2021年销售利润率水平测算，预计可增加净利润约2,500万元，即中钛科技2021年按照业绩承诺相关口径测算的模拟净利润为6,808.69万元（4308.69万元+2,500万元），仍远低于2021年原1.5亿元的业绩承诺金额。

　　因此，中钛科技2021年未能完成业绩承诺的主要原因是建水铭泰盘江钛矿建设工期大幅延迟以及五新华立清水塘钛矿、弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿未能按照原计划开工建设。

　　三、年审会计师核查意见

　　我们在2021年年报审计的基础上，我们对中钛科技业绩承诺未能完成的主要原因进行了复核，经复核，我们认为公司回复的未能完成业绩承诺的主要原因合理。

　　问题5：年报显示，你公司本期确认中钛科技业绩补偿收入5521.12万元，请你公司详细说明确认业绩补偿收入的依据及会计处理过程，并结合你公司2022年5月12日与交易对手方签订调整业绩承诺的补充协议的筹划过程，说明你公司未就相关业绩补偿计提坏账准备的依据及合理性。

　　回复：

　　一、确认业绩补偿收入的依据及会计处理过程

　　公司2021年营业外收支对损益的影响金额为5,521.12万元，其中确认的中钛科技业绩补偿收入为5,452.57万元。

　　（一）确认业绩补偿收入的依据

　　根据公司（下称“甲方”）与中钛科技（下称“乙方”）、中钛资源控股有限公司（下称“业绩承诺方”或“丙方”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）（以上四方以下合称“协议各方”）于2019年12月10日签署的《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及于2022年4月28日签署的《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》（以下简称“《增资协议之补充协议二》”），有关业绩承诺及补偿的相关约定如下：

　　“1、协议各方同意，本次交易的承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度。

　　2、丙方承诺，乙方2020年度至2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。

　　3、协议各方同意，乙方于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　（1）在本次交易完成后，甲方将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对乙方在承诺期内各年度实际实现的净利润进行审计并出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》应当于甲方相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内乙方实际实现的净利润；在核算业绩承诺完成情况时，该净利润还应当剔除乙方因经营需要融资而产生的利息支出及因甲方股权激励计划实施而产生的股份支付费用对乙方净利润的影响。

　　（2）乙方的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方的会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或甲方在法律、法规允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变乙方的会计政策、会计估计。

　　4、协议各方同意，乙方未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，丙方应当在审计机构出具当年度《专项审核报告》后 15 个工作日内以现金方式向甲方支付业绩补偿款（丙方支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以甲方对乙方的持股比例）；如乙方全体股东当年同意由乙方向股东以现金形式进行利润分配的，协议各方同意利润分配方案在当年度《专项审核报告》出具前暂不实施，如当年存在需要进行业绩补偿情形的，业绩补偿款可从丙方当年应获得的利润分配所得（以下称“分红款”）中抵扣，如分红款不足抵扣的，当年剩余业绩补偿款仍应当由丙方在乙方当年分红款抵扣完毕之日起 15 个工作日内以现金方式补齐。

　　5、如乙方在承诺期内存在未完成业绩承诺的情况，而丙方无法于本协议约定的时间内支付业绩补偿款的，丙方同意在上述情形发生之日起 15 个工作日内将其持有的乙方全部股权质押给甲方，直至丙方的业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理丙方所持乙方股权的解除质押手续。

　　6、协议各方同意，在符合《公司法》及乙方章程的前提下，乙方每年实际实现的可分配利润在出具当年度《专项审核报告》予以确认后 15 个工作日内，向股东全额进行分配。”

　　中钛科技2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为26,782,458.69元，扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额为43,086,880.03元，未达到2021年度1.5亿元的业绩承诺。

　　因此，中钛科技2021年度业绩承诺未完成，根据前述协议约定，中钛资源应向公司承担的业绩补偿款金额=2021年度业绩承诺差额*公司对中钛科技的持股比例=（150,000,000元-43,086,880.03元）*51%=54,525,691.19元。

　　（二）会计处理

　　根据《增资协议》及《增资协议之补充协议二》的约定及中钛科技2021年度经审计的相关净利润数据，公司确认业绩补偿收入5,452.57万元。相关会计分录如下（单位：元）：

　　借：其他应收款      54,525,691.19

　　贷：营业外收入      54,525,691.19

　　二、调整业绩承诺事项的筹划过程

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南中钛科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2022）第410014号），中钛资源应向公司承担的2021年度业绩补偿款金额为5,452.57万元。

　　根据《云南中钛科技有限公司增资协议》的相关约定，中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，业绩承诺方应当在审计机构出具当年度《专项审核报告》后 15 个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款。如中钛科技全体股东当年同意由中钛科技向股东以现金形式进行利润分配的，协议各方同意利润分配方案在当年度《专项审核报告》出具前暂不实施，如当年存在需要进行业绩补偿情形的，业绩补偿款可从业绩承诺方当年应获得的利润分配所得（以下称“分红款”）中抵扣，如分红款不足抵扣的，当年剩余业绩补偿款仍应当由业绩承诺方在中钛科技当年分红款抵扣完毕之日起 15 个工作日内以现金方式补齐。

　　因此，相关报告披露后，公司与业绩承诺方就中钛科技的分红安排及业绩补偿安排进行了协商，并充分讨论了中钛科技经营进展不及预期的原因及影响因素。为合理确定中钛科技未来的盈利能力及未来年度业绩承诺的可实现性，中钛科技结合旗下各矿山的实际经营进展情况及合理的经营预计，对其未来各年度的盈利预测重新进行了测算。各方发现其当前预期的盈利能力与增资时已发生较大变化，中钛资源提出按照中钛科技最新的盈利预测对剩余承诺期内的承诺金额进行调整修正，但考虑到调整后总承诺金额将大幅减少，公司提出合理延长承诺期，以增加总承诺金额。经慎重探讨及协商，各方认为对中钛科技的业绩承诺进行合理调整有利于其经营稳定性及公司的长期发展利益，并进一步商讨其他相关条款安排。其中针对2021年度的业绩承诺，经协商，各方拟约定豁免业绩承诺方该年度业绩补偿责任，但中钛科技2021年度全部利润权益归公司所有，少数股东不再享有其2021年度的利润权益。形成上述业绩承诺调整预案后，公司董事会于2022年5月12日对相关事项进行了充分讨论，并表决通过了该项议案。

　　三、未就相关业绩补偿计提坏账准备的依据及合理性

　　根据《增资协议》约定，业绩承诺方应当在审计机构出具当年度《专项审核报告》后 15 个工作日内向公司支付业绩补偿款5,452.57万元，在公司《2021年年度报告》报出前，中钛资源未对上述业绩补偿安排提出异议。同时，《增资协议》约定，如中钛科技无法于约定的时间内支付业绩补偿款，其持有的中钛科技全部股权将质押给公司，直至中钛资源的业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理解除质押手续。经公司评估测算，中钛资源所持中钛科技股权的价值可远远覆盖5,452.57万元业绩补偿款，因此公司认为无需对该笔业绩补偿款计提坏账准备，符合相关协议约定及当时所掌握的信息，具有合理性。

　　四、年审会计师核查意见

　　我们复核了公司与中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”）签订的《云南中钛科技有限公司增资协议》及相关补充协议，并向公司了解了2022年5月12日与交易对手方签订调整业绩承诺的补充协议的筹划过程，经复核，我们认为公司依据增资协议确认业绩补偿收入符合相关会计准则的规定。对于上述应收的业绩补偿款，公司管理层预期可以全部收回，我们认为管理层的判断具有合理性。

　　问题6：年报显示，你公司本期以合计1.7亿元收购建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）100%股权，并已于22年建成年产9万吨的项目。

　　问题：（1）详细说明你公司收购建水铭泰股权的过程，包括协议签署时间、定价过程、价款支付以及实际过户时间等。

　　回复：

　　一、建水铭泰90%股权收购相关情况

　　2020年1月17日，中钛科技与弥勒市绮烟科技有限公司签署了《股权转让协议》，约定中钛科技以7,620万元的价格收购其持有的目标公司（建水铭泰）90%股权，最终收购的生效条件为目标公司取得盘江钛选厂采矿权，并办理完毕本次股权交易的工商变更手续。上述股权交易价格为双方协商确定，因中钛科技收购其90%股权，原股东保留有其10%股权，且中钛科技将承担矿山后期建设支出，故该次股权交易价格实际低于市场价格。

　　2020年2月，中钛科技向股权转让方支付7,000万元收购保证金；2020年11月，建水铭泰完成盘江钛选厂采矿权延续及变更工作；2020年12月，建水铭泰90%股权完成变更手续；2021年3月31日中钛科技取得建水铭泰控制权；2021年4月，中钛科技支付剩余股权转让款620万元。

　　二、建水铭泰10%股权收购相关情况

　　为进一步提升对建水铭泰的权益比例，促进建水铭泰的稳定、健康发展，中钛科技于2021年9月30日与建水铭泰少数股东签署了《股权转让协议》，约定中钛科技收购少数股东持有的建水铭泰剩余10%股权。上述股权交易价格为双方协商确定，因该次交易时钛精矿市场价格（约2000元/吨）较前次股权交易时钛精矿市场价格（约900元/吨）大幅上升，建水铭泰控制的钛矿资源市场价值也大幅提升，且前次股权交易的价格低于其实际价值，同时建水铭泰少数股东考虑到本次交易后将完全退出建水铭泰，无法再获得建水铭泰的持续经营收益。因此，经各方协商，中钛科技得以收购少数股东持有的建水铭泰剩余10%股权，从而实现对其全资控股。

　　中钛科技于2021年11月至2022年1月预付股权转让款5,470万元；建水铭泰剩余10%股权已于2021年12月变更至中钛科技名下。

　　问题：（2）结合建水铭泰的历史沿革，采矿权历史沿革，收购时主要财务数据，说明交易的定价原则、并与建水铭泰股权历史交易价格、其持有的采矿权历史交易价格比较并说明其定价公允性。

　　回复：

　　一、建水铭泰及相关采矿权的历史沿革及收购建水铭泰时的主要财务数据

　　建水铭泰由弥勒市绮烟科技有限公司（以下简称“绮烟科技”）于2020年4月成立，用于接收盘江钛选厂采矿权及配套设施；建水铭泰完成盘江钛选厂采矿权延续及变更工作后，建水铭泰90%股权于2020年12月变更至中钛科技名下，除此之外，建水铭泰股权无其他历史交易情况。

　　盘江钛选厂采矿权由建水县世纪金马矿业有限公司（以下简称“世纪金马”）于2005年取得，因世纪金马经营管理不善，资不抵债，其于2017年4月24日被云南省红河州中级人民法院裁定破产清算。建水铭泰原股东绮烟科技于2020年1月16日通过司法拍卖方式以7,620万元的价格（2020年1月，绮烟科技向破产管理人支付2,286万元竞拍款项；剩余竞拍款项由绮烟科技支付至建水铭泰，由建水铭泰分别于2020年12月、2021年4月向破产管理人支付4,572万元、762万元。即合计向破产管理人支付7,620万元竞拍款项）取得该采矿权及配套设施（该矿业权资产竞拍报名截止时间为2020年1月16日14时，中钛科技未能在竞拍报告截止时间前报名参加，故无法直接参与拍卖；如中钛科技报名参与了拍卖，预计中钛科技与绮烟科技之间将存在相互竞价的过程，其模拟成交价格预计将高于前述拍卖成交价格）。竞拍结束后，中钛科技为取得上述矿业权资产，与绮烟科技展开商务谈判，希望购买相关矿业权，绮烟科技本不愿出售该矿业权，经沟通协商，中钛科技同意承担后期矿山建设所需资金支出，故绮烟科技同意出让矿业权所属公司90%股权，后续该采矿权及配套设施变更至建水铭泰名下。

　　中钛科技2020年1月签订首次股权转让协议时，建水铭泰尚未设立，无相关财务数据；接收盘江钛选厂采矿权及配套设施后，建水铭泰账面资产主要为盘江钛选厂采矿权及配套设施；中钛科技2021年9月签订少数股权转让协议的前一个季度末（即2021年上半年/2021年6月30日），建水铭泰的总资产为18,628.83万元、净资产为5,942.38万元、营业收入为0元、净利润为-215.60万元。

　　二、交易定价原则及公允性

　　中钛科技收购建水铭泰股权时，以建水铭泰采矿权的钛矿资源储量为基本依据，结合钛精矿市场价格进行股权价值的初步确定，然后通过协商的方式对交易价格进行确定。相关股权交易定价时考虑了以下因素：

　　（一）确定建水铭泰90%股权交易价格时的考虑因素

　　1、该采矿权项下钛铁矿矿物量达457.74万吨，如按照当时900元/吨的价格估算，生产每吨钛精矿的毛利额约300元（即生产成本按600元/吨测算），其经济开发价值较高。

　　2、如中钛科技参与该采矿权资产竞拍，将与绮烟科技进行相互竞价，其模拟成交价格预计将高于拍卖成交价格。

　　3、该矿山后期开发建设资金较高并将由中钛科技承担，原股东不承担矿山建设支出（原股东保留建水铭泰10%股权，可以享有其持续经营收益），且该项采矿权原已过有效期，存在采矿权无法延续、无法变更等诸多不确定因素，因此原股东在转让90%股权时给予了中钛科技价格折让。

　　综上，中钛科技与交易对方确定建水铭泰90%股权转让价格时，交易价格与其实际价值存在较大折让。

　　（二）确定建水铭泰10%股权交易价格时的考虑因素

　　1、本次交易时钛精矿市场价格（约2000元/吨）较90%股权交易时钛精矿市场价格（约900元/吨）出现大幅上涨，涨幅超过100%。该采矿权项下钛铁矿矿物量达457.74万吨，如按照2000元/吨的价格估算，生产每吨钛精矿的毛利额约1,175元（建水铭泰最新测算的生产成本约825元/吨），其经济开发价值较前次交易时大幅提高。未来随着矿山勘探程度的加深，预计该矿山的资源储量还将增加，其经济开发价值也将进一步增加。

　　2、为进一步提升对建水铭泰的权益比例，保障建水铭泰可以稳定、健康发展，进一步扩大建水铭泰生产规模，中钛科技有必要对建水铭泰实现100%控股。

　　3、建水铭泰90%股权交易时，其原股东绮烟科技与中钛科技确定的交易价格较其实际价值作出了较大折让，且本次交易完成后，建水铭泰少数股东绮烟科技将完全退出建水铭泰，无法再获得建水铭泰的持续经营收益。因此，从商业交易及持续经营的角度而言，建水铭泰10%股权交易的价格仍处于合理水平范围内。

　　结合钛精矿市场价格情况、建水铭泰钛矿资源储量情况及其未来扩大产能的计划，建水铭泰控制的钛矿资源具有较大的经济开发价值，其预期经济价值远远覆盖两次股权交易合计金额，故建水铭泰股权具有较高的投资价值，相关股权交易定价是公允的。

　　因此，中钛科技收购建水铭泰股权的定价原则符合矿山类资产交易的一般定价原则，定价时充分考虑了相关矿产资源价值及后续矿山建设安排，是公允及合理的。

　　问题：（3）结合《股票上市规则》相关条款以及你公司章程说明是否已履行相应审议程序及临时信息披露义务。

　　回复：

　　一、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定

　　（一） 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关条款

　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第9.2条规定“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”、第9.12条规定“上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第9.2条或者第9.3条规定。”、第9.5条规定“交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入”。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）6.1.2条规定“除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。”、第6.1.15条规定“上市公司发生除委托理财等本所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。”

　　（二）《公司章程》的相关规定

　　《公司章程》中关于对外投资、收购或出售资产的相关决策权限规定如下：“公司拟进行风险投资以外的投资、收购或出售资产等交易(受赠现金资产、提供担保、关联交易除外)的，达到下列标准之一的，董事会应当提交股东大会审议，未达到下列标准的，由董事会审议决定：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

　　上述交易事项(风险投资除外)达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议，未达到的可授权董事长。1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

　　公司发生收购或出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，按照第七十七条第(四)项规定。”

　　二、公司是否已履行相应审议程序及临时信息披露义务

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的前述相关规定，上市公司购买资产交易应当按照连续十二个月累计计算的原则履行相应的审议或披露程序。建水铭泰90%股权转让协议签订时间为2020年1月，建水铭泰10%股权转让协议签订时间为2021年9月，两次交易的发生时间间隔超过十二个月，因此公司分别按照单次交易的相关金额确认相应的审议、披露程序，其中2020年1月签订股权转让协议时比照的是公司最近一期经审计（即2018年度）的相关财务数据，2021年9月签订股权转让协议时比照的是公司最近一期经审计（即2020年度）的相关财务数据。经比照确认，建水铭泰两次股权收购交易均在公司董事长审批权限内（其中首次交易时建水铭泰及中钛科技均尚未纳入公司合并报表范围），已履行相应的审批程序，未达到提交董事会或股东大会审议并披露的标准。因此公司暂未就相关交易事项单独提交董事会/股东大会进行审议和披露。

　　问题：（4）年报及其他信息显示，建水铭泰项目的投资总额远超原预算金额、建设进度存在严重迟缓，请详细说明建水铭泰项目的原预算投资金额及建成时间，实际投资总额及建成时间，并充分分析说明差异原因。

　　回复：

　　一、项目原预算投资金额及建成时间

　　建水铭泰新建年产9万吨钛精矿采选系统项目于2020年初编制的建设投资预算金额约为19,980万元，具体预算如下：

　　■

　　该项目于2020年11月启动建设工作，原计划于2021年6月完成建设工作。

　　二、项目实际投资总额及建成时间

　　该项目实际投资总额约为22,929.84万元（未经审计），实际于2022年5月完成建设工作，具体投资构成如下：

　　■

　　三、预计投资额及建成时间与实际情况的差异原因

　　（一）投资预算差异的原因

　　该项目实际投资金额相较于预算金额增加约2,949.78万元，主要是因为建水铭泰项目开工以来，项目建设所需材料物资如钢材、五金、电缆、水泥、混凝土、油料等价格大幅上涨，以及因建水铭泰项目工期大幅延长，人工等费用支出增加，从而导致整体预算增加。

　　（二）建成时间差异的原因

　　该项目实际建成时间较原计划时间延迟近11个月，具体原因如下：

　　1、因建设资金阶段性短缺，未能及时支付工程结算款项和采购款项，经常出现施工队停工及建设项目所需的机器、设备、材料等物资不能如期到场安装的情况，从而造成建设项目的建设进度迟缓，并且将工期拖延至雨季。

　　2、建水地区2021年度较之以往年度雨季周期长，降雨量大，导致施工进度缓慢。

　　3、项目建设所需设备、物资因疫情（物流运输受限）、雨灾（2021年7月，球磨机供应商所处河南省发生雨灾）等影响，未能按期到场，导致项目建设进度延迟。

　　问题：（5）请结合同行业同规模采矿公司的项目投资总额的情况，说明建水铭泰项目投资额是否处于合理水平，在建工程的真实性，建设过程中是否存在虚列支出等行为。

　　回复：

　　经公开检索，近三年暂无同行业同规模企业披露砂钛矿生产线投资预算的相关信息（仅检索到龙佰集团于2019年披露的拟投资20亿元建设50万吨钛精矿升级转化氯化钛渣生产线及配套设施项目，但该项目属于钛矿采选的下一产业环节项目，与建水铭泰项目不具备可比性），国内与建水铭泰同规模的砂钛铁矿采选企业也较少，因此暂无可参考的外部项目。

　　在矿山实际建设过程中，由于每座矿山的建设条件均存在一定差异，因此投资预算可能也会存在较大差异，无法一概而论。由于建水铭泰项目的建设条件较差，涉及的工程项目较复杂，同时建水铭泰所采用的生产工艺较先进，可大幅提高资源利用率，加上建设期间相关物料、设备价格上涨以及工期大幅延长等影响，建水铭泰项目的实际投资金额较高，但结合其产能情况及工艺技术水平，该投资金额仍处于合理水平。

　　建水铭泰项目建设过程中，全部建设工程项目都有相应的工程发包、合同谈判、施工记录、工程结算等资料，并已委托第三方机构对项目建设相关投资情况进行竣工验收审计，每年度也会接受审计机构进行财务审计，确保相关资产入账价值的真实、准确。

　　综上，建水铭泰项目投资金额虽较预算有所增加，但仍处于合理水平，相关在建工程是真实的，不存在虚列支出的情况。

　　问题：（6）经查，建水铭泰分别于2020年10月、2021年1月、2021年8月受到建水县林业和草原局、建水县自然资源局的处罚，相关处罚文件显示建水铭泰存在非经批准擅自改变林地用途，未经批准擅自建选矿厂等违规行为，并被责令限期恢复植被、限期退还非法占用土地以及罚款。请详细说明上述处罚事项的背景，整改进展，相关处罚及整改对你公司建设成本、建设工期的具体影响，是否对项目如期建成投产构成重大不利影响。

　　回复：

　　一、相关处罚事项情况及对项目的影响

　　（一）2020年10月被建水县林业和草原局处罚的相关情况

　　建水铭泰在征得当地村委会及村民的同意后于2020年7月开始对原道路进行扩修，消除安全隐患，使村民和公司车辆安全通行。在扩修过程中，接盘江乡林业站通知，该道路扩修用地上虽无林草，但实际属于林地，应先办理林地使用审批手续。2020年10月，建水县林业和草原局向建水铭泰下达《处罚决定书》（建林罚决字﹝2020﹞第910号），要求建水铭泰：1、3个月内恢复植被；2、处罚款18,830元。建水铭泰已缴纳罚款，并于2021年4月取得了使用林地的批复，且该道路已完成扩修，故无需拆除道路或恢复植被。该事项对项目整体建设成本影响金额为罚款金额（18,830元），未对整体建设工期造成影响（该地块属于道路扩修，即使不扩修原道路仍可以使用，因此该处罚事项未对整体建设工期造成影响）。

　　（二）2021年2月被建水县林业和草原局处罚的相关情况

　　建水铭泰在钛矿选厂建设过程中，接盘江乡林业站告知，该地块上虽无林草，但也属于林地，需要办理林地使用审批。2021年2月，建水县林业和草原局向建水铭泰下达《处罚决定书》（建林罚决字〔2021〕第672号）建林罚决字〔2021〕第672号，要求建水铭泰：1、6个月内恢复原状；2、罚款64,000元。收到上述《处罚决定书》后，建水铭泰向建水县林业和草原局提交了林地使用审批手续办理所需资料，建水县林业和草原局已转交至云南省林业和草原局，待云南省林业和草原局批复后即办理完毕林地使用手续。建水铭泰已缴纳罚款，并正在办理林地审批手续，故无需拆除相关建设工程或恢复原状（正式林地使用许可尚待相关部门评审批复，取得时间存在一定的不确定性，但目前相关审批申请已获受理并转交至上级部门，预计不存在重大不确定性）。该事项对项目整体建设成本影响金额为罚款金额（64,000元），未对整体建设工期造成影响（该地块为建水铭泰选厂新生活区用地，建水铭泰仅进行了地面硬化，未在该地块开展其他建设工作，目前仍使用原临时生活区，因此该处罚事项未对整体建设工期造成影响）。

　　（三）2021年8月被建水县自然资源局处罚的相关情况

　　建水铭泰在钛矿选厂开工建设之前，已取得工信局审批的《投资项目备案证》，具备开工建设条件，建水铭泰在取得土地使用权后开工建设，但在建设过程中接建水县自然资源局告知，相关地块需要办理用地审批。2021年8月，建水县自然资源局向建水铭泰下达《处罚决定书》（建自然资罚﹝2021﹞92号），要求建水铭泰：1、退还占用的集体土地55,982平方米；2、罚款441,640元。收到上述《处罚决定书》后，建水铭泰向建水县自然资源局提交了土地使用审批手续所需资料，建水县自然资源局已转交至红河州自然资源局，待红河州自然资源局评审通过后即办理完毕土地使用审批手续。建水铭泰已缴纳罚款，并正在办理用地审批，故可以使用该土地（正式土地使用许可尚待相关部门评审批复，取得时间存在一定的不确定性，但目前相关审批申请已获受理并转交至上级部门，预计不存在重大不确定性）。该事项对项目整体建设成本影响金额为罚款金额（441,640元），对整体建设工期造成的影响较小，未造成重大不利影响（该地块为建水铭泰选厂用地，收到上述《处罚决定书》后，建水铭泰即刻安排办理土地使用审批手续并将相关资料提交至建水县自然资源局。因8月份已属建水县的雨季，项目本身也无法施工建设，该阶段项目暂停施工主要是雨季所致，待重新启动建设时，建水铭泰已提交土地使用审批手续所需资料并开始办理相关手续，因此该处罚事项对整体建设工期造成的影响较小）。

　　二、年审会计师核查意见

　　对于合并时点股权交易价格，我们已经执行的主要审计程序包括（1）与管理层沟通，了解交易细节；（2）取得股权转让的相关协议；（3）查看世纪金马采矿权及配套设施拍卖的相关资料；（3）取得合并时点采矿权的评估报告，对评估报告中所涉及的关键参数的适当性进行评估。

　　对于在建工程，我们已经执行的主要审计程序包括（1）取得在建工程台账，对大额支出，检查相关的合同、发票、款项结算依据；（2）对在建工程进行盘点，实地检查工程施工及设备安装情况；（3）与管理层沟通，了解工程进度，了解相关处罚对工程建设的影响。

　　基于上述审计程序，我们认为公司并购建水铭泰的交易价格合理；在建工程真实存在，未发现虚列工程支出等行为。

　　问题7：你公司本期前五大客户销售总额占比为36.16%，前五大供应商采购总额占比为52.76%，采购及销售集中度较高，请补充披露本期前五大客户及供应商名称、主要销售及采购产品内容，并与2020年对比说明主要客户及供应商变化情况及其合理性。

　　回复：

　　一、公司2021年前五大客户及供应商的相关情况

　　（一）前五大客户

　　公司2021年前五大客户名称、销售额及主要销售产品内容如下：

　　■

　　（二）前五大供应商

　　公司2021年前五大供应商名称、采购额及主要采购产品内容如下：

　　■

　　二、2021年相比2020年主要客户及供应商变化情况及其合理性

　　（一）主要客户变化情况及其合理性

　　1、2020年前五大客户相关情况

　　■

　　2、主要客户变化及其合理性

　　根据公司的发展战略，公司将以钛矿业务作为核心业务，并将维持游戏、影视业务平稳发展，作为公司经营业绩的有益补充。

　　2021年前五大客户中，两家为影视业务客户、两家为钛矿业务客户、一家为商品贸易业务客户；2020年前五大客户中，两家为商品贸易业务客户、三家为游戏业务客户。上述变动的主要原因如下：

　　（1）游戏业务变动：2020年及2021年，游戏业务收入占公司总营业收入的比例均超过60%，但由于2021年影视业务、钛矿业务收入增加且其客户均相对集中，而游戏业务客户相对分散，因此2021年前五大客户中无游戏业务客户。

　　（2）钛矿业务变动：2021年，公司旗下寻甸金林钛矿生产线完成技改并投产，其产量及销售额均较上年增加，且其客户相对集中，因此公司2021年前五大客户中增加两家钛矿业务客户。

　　（3）影视业务变动：2021年，公司摄制完成的影视剧《真相》实现销售，且其客户相对集中，而公司2020年未有影视剧销售收入，因此公司2021年前大五客户中增加两家影视业务客户。

　　（4）商品贸易业务变动：根据公司的整体业务规划，2021年，公司商品贸易业务发生额较上年大幅减少，因此前五大客户中商品贸易业务客户家数较上年减少，且其收入占比大幅下降。

　　综上，公司2021年主要客户较2020年发生一定变化是由于公司各项业务收入结构变化及相应的客户集中度特性所致，符合公司的整体业务规划及各项业务当年实际发生情况，具有合理性。

　　（二）主要供应商变化情况及其合理性

　　1、2020年前五大供应商相关情况

　　■

　　2、主要供应商变化及其合理性

　　2021年前五大供应商中，四家为游戏业务供应商、一家为商品贸易业务供应商；2020年前五大供应商中，两家为商品贸易业务供应商、三家为游戏业务供应商。上述变动的主要原因如下：

　　（1）游戏业务变动：公司游戏业务的采购成本主要为游戏推广费及游戏分成款，相关供应商相对稳定和集中，2021年与2020年前五大供应商中，有三家游戏业务供应商相一致，同时由于2021年游戏业务收入及成本的总体上升，前五大供应商中游戏业务供应商由上年的三家增加到四家。

　　（2）钛矿业务变动：根据钛矿业务的生产模式，主要通过开采自有矿山的原矿洗选出钛精矿等产品，在产品生产环节暂无已发生交易的金额较大的供应商，因此2020年及2021年前五大供应商中均无钛矿业务供应商。

　　（3）影视业务变动：2020年公司未有影视业务收入，前五大供应商中无影视业务供应商；2021年影视剧《真相》实现销售，但其供应商相对分散，因此前大五供应商中也无影视业务供应商。

　　（4）商品贸易业务变动：根据公司的整体业务规划，2021年，公司商品贸易业务发生额较上年大幅减少，因此前五大供应商中商品贸易业务供应商家数较上年减少，且其采购额占比大幅下降。

　　综上，公司2021年主要供应商较2020年发生一定变化是由于公司各项业务收入、成本结构变化及相应的供应商集中度特性所致，符合公司的整体业务规划及各项业务当年实际发生情况，具有合理性。

　　三、年审会计师核查意见

　　对于大额往来款，我们已经执行的主要审计程序包括（1）选取主要往来单位对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证；（2）检查相关的合同、发票、出库单、运输单、过磅单、签收单等记录；（3）对工程设备进行现场检查盘点；（4）查询相关往来单位的工商信息。基于上述审计程序，我们认为公司与上述单位的往来真实，未发现虚假销售或采购的情况。

　　问题8：年报显示，你公司涉游戏行业的子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）本期营业收入4.04亿元，较上期2.81亿元大幅增加，而净利润均由20年的盈利2716.48万元降为亏损429.61万元，同时年报披露为游戏推广费用大幅增加。而你公司回复我部2020年年报问询函时曾称“2020年以来前期买量投入的效益逐步显现，第一波的毛利率水平及利润情况回复到相对正常的状况。未来第一波整体毛利率及经营业绩预计将维持在相对平稳的水平。”

　　请结合明第一波近两年营业收入及净利润异常变动，以及你公司2020年年报问询函回复，详细解释2021年第一波盈利能力未能维持平稳水平、出现异常变动的原因，并进一步说明收入、成本或费用真实性以及是否存在跨期确认问题。请年审会计师事务所对此发表专项核查意见。

　　回复：

　　一、第一波近两年相关财务数据及指标

　　单位：元

　　■

　　二、第一波盈利能力出现波动的原因

　　从前述财务数据及指标可见，2021年第一波盈利水平下降主要受两大因素影响，一是第一波2021年毛利率及毛利额较上年大幅下降（因成本增速高于收入增速，毛利额同比减少约2,922.48万元），二是第一波2021年销售费用大幅增加（销售费用同比增加约1,917.92万元）。

　　第一波游戏业务的成本和费用，主要由分成成本、用户成本（即买量成本）、支付通道成本、服务器成本、推广费等构成。其中分成成本按照约定的分成计算基数（如充值流水）及分成比例，在确认收入时，同步确认对应的分成成本；用户成本及支付通道成本、服务器成本、推广费按照当期实际消耗产生的金额，确认对应成本/费用（即与实际消耗情况直接相关，当期重点投放项目增加，因此出现成本/费用增速阶段性高于收入增速的情形）。以上成本和费用，在发生当期先在各游戏项目进行独立归集核算，期末对应匹配结转至游戏项目当期的营业成本及销售费用中。

　　第一波2021年主要游戏项目（营业收入大于1,000万元的项目）的分成成本、用户成本、推广费与收入的匹配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）毛利率及毛利额波动的业务背景

　　近年来，第一波的业务模式以买量运营等方式为主，其游戏产品从投入期到回收期，存在一定的时间周期。第一波2020年度的主力产品为《少年名将》，该产品在2019年处于重点投放期，前期买量投入在2020年度逐步实现效益，是2020年度贡献毛利润的主力产品。公司预计该产品的回收期将延续至2021年，同时将逐步轮转上线其他主力产品，以保证后续年度流水规模及利润率水平的稳定，因此公司当时预计第一波整体毛利率及经营业绩将维持在相对平稳的水平。但随时游戏市场变化及产品竞争加剧，《少年名将》在2021年逐步进入到运营周期的末段，其流水收入及毛利贡献均出现显著下滑，此情况属于游戏产品在运营周期末段的正常情况。

　　同时，第一波2020年度上线的另一主力产品《放置三国》及2021年度上线的主力产品《仙梦奇缘》、《攻城三国2》在2021年度同时处于重点投放期，即第一波同期重点投放的主力产品数量由2020年的一个项目增加至2021年的三个项目，整体买量成本大幅上升。处于重点投放期的项目数量同比增加，通常会形成整体业务呈现出收入及成本同比大幅增加，但成本（主要指买量成本）增幅远大于收入增幅的情况。

　　因此，第一波2021年营业收入大幅增加，但由于成本增加幅度更大，导致整体毛利率及毛利额较上年出现大幅下降的情形。

　　（二）销售费用波动的业务背景

　　由于第一波2021年同期重点投放的主力产品增加，相应的游戏推广费也有所增加，其中，主要是第一波经营团队根据2021年度新上线的产品《仙梦奇缘》的品类特点，拓展了直播推荐的推广方式，并向多个主播平台及代理结算了相关推广费用，由此导致销售费用的大幅增加。

　　除毛利率下降及销售费用上升两大因素外，第一波的子公司深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）因出现团队人员流失，2021年度未有主力产品上线，既有在线产品在2021年均进入运营末期，收入及净利润出现下滑，导致风云互动2021年由盈转亏，对第一波整体盈利情况也产生了一定影响。

　　综上，第一波近两年收入及利润情况的波动，主要受主力游戏产品的同期数量、运营推广模式及运营周期更替等因素影响，符合游戏产品的收益周期规律及行业特征。

　　三、第一波收入、成本或费用真实性以及是否存在跨期确认

　　根据前述说明，第一波的收入、成本或费用情况取决于当年主力游戏产品的同期数量、运营推广模式及运营周期更替等情况，相关收入、成本、费用的确认和结转严格按照企业会计准则及公司会计政策执行，并已经年审会计师审计确认，是真实、准确的，不存在跨期确认的情形。

　　四、年审会计师核查意见

　　对于收入，我们已经执行的主要审计程序包括（1）评价和测试了收入确认流程的内部控制；（2）检查销售合同，复核关键合同条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则；（3）结合应收款项审计，选取主要客户对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证；（4）选取交易样本，检查销售合同、发票、出库单、运输单、过磅单、签收单等记录；（5）进行截止性测试程序，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间。

　　对于成本，我们已经执行的主要审计程序包括（1）对成本实施分析程序，检查收入成本是否配比；（2）对本期发生的大额成本费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。（3）结合应付款项审计，选取主要客户对其与公司发生的交易额及往来款项进行函证。

　　基于上述审计程序，我们认为第一波收入、成本真实，未发现跨期确认情况。

　　问题9：你公司重要子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）本期实现营业收入1.35亿元而净利润为亏损。上期营业收入为0但实现净利润1321.65万元。就相关利润变化异常你公司年报解释称“上期因大额坏账准备转回而实现盈利，本期因计提大额坏账准备而亏损”请详细说明相关坏账准备涉及事由，并说明大额坏账准备频繁影响业绩的合理性，梦幻星生园相关信用政策以及会计政策的合理性。

　　回复：

　　一、相关坏账准备涉及事由

　　（一）梦幻星生园2020年坏账准备转回的相关情况

　　单位：元

　　■

　　（二）梦幻星生园2021年计提坏账准备的相关情况

　　单位：元

　　■

　　注：根据公司与上述《幕后之王》项目欠款方于2017年12月签订的合同约定，欠款方应当在合作项目首次播出完毕（《幕后之王》于2019年1月30日播出完毕）并收到公司开具的等额发票时结清尾款，但因合作项目播放量不理想，经双方重新协商，双方于2019年12月签订补充协议，约定剩余3,680万元尾款在合作项目播出完毕后2年内支付。公司于2021年向该欠款方催收尾款时，欠款方称由于合作项目播放效果不理想，对欠款方造成不小损失，希望公司能免除其尾款债务。经公司研究，该笔应收账款账龄已超过3年，欠款方支付该笔尾款的意愿较低，预计难以收回，因此对该笔应收账款全额计提了坏账准备。

　　二、坏账准备计提及转回影响业绩的合理性

　　根据相关应收账款的信用风险特征，梦幻星生园对正常信用风险组合按照账龄计提相应的减值准备，对于信用风险显著增加的款项结合其实际情况按照单项计提；梦幻星生园根据所收回的应收账款情况，在原已计提的坏账准备金额范围内予以相应转回。

　　由于公司影视业务的客户相对集中，对应的应收账款金额往往较大，因此相关坏账准备的计提和转回对公司利润情况的影响金额也往往较大，符合相关业务特征。同时，相关坏账准备的计提与转回是根据企业会计准则及相关应收账款的信用风险情况及收回情况确定，并相应确认其对公司利润总额的影响，符合相关款项的实际情况及企业会计准则的规定，是合理的。

　　三、梦幻星生园相关信用政策及会计政策

　　（一）信用政策

　　梦幻星生园所属的影视剧制作方通常实行预售模式，在该模式下，客户通常在预售协议生效后一定期限内向公司预付一定比例的授权费用，剩余费用通常在对应影视剧获得发行许可证后、向客户交付播映带后、首播完毕后等时点后的一定期限内按比例支付。

　　（二）会计政策

　　根据新金融工具准则的相关规定，对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　■

　　梦幻星生园及其子公司应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

　　■

　　（三）相关信用政策及会计政策的合理性

　　梦幻星生园的信用政策（结算安排）符合行业惯例，相关会计政策符合企业会计准则的规定，是合理的。

　　四、年审会计师核查意见

　　我们在2020年和2021年年报审计的基础上，对梦幻星生园坏账准备事项相关的合同及执行情况进行检查，向管理层了解近两年坏账准备计提的原因及合理性，基于上述审计程序，我们认为梦幻星生园坏账准备计提合理。

　　问题10：你公司本期因股权激励限制性股票授予而确认管理费用5208万元，请详细说明其会计处理过程以及所依据的会计准则相关条款。

　　回复：

　　一、相关会计处理所依据的会计准则等相关条款

　　（一）《企业会计准则第11号——股份支付》第六条

　　“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”

　　（二）中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》关于“集团内股份支付”的意见指引

　　“母公司向子公司高管授予股份支付，在计算子公司少数股东损益时，虽然子公司的股权激励全部是由母公司结算，子公司少数股东损益中应包含按照少数股东持股比例分享的子公司股权激励费用。”

　　（三）中国证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》关于“一次授予、分期行权的股份支付计划”的意见指引

　　“‘一次授予、分期行权’，即在授予日一次授予给员工若干权益工具，之后每年分批达到可行权条件。每个批次是否可行权的结果通常是相对独立的，即每一期是否达到可行权条件并不会直接影响其他几期是否能够达到可行权条件。在会计处理时应将其作为同时授予的几个独立的股份支付计划。例如，在一次授予、分三年行权的股份支付计划中，应当将其视同为三个独立的股份支付计划，分别确定每个计划的等待期。公司应根据每个计划在授予日的公允价值估计股份支付费用，在其相应的等待期内，按照各计划在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。”

　　二、股权激励费用的计算过程

　　公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）共向激励对象授予限制性股票6,200万元，该等限制性股票已于2021年6月29日上市。公司股票激励计划的授予日为2021年6月17日，授予价格为1.36元/股，授予日公司股票收盘价为4.16元/股，即上述限制性股票授予日的公允价值=授予的限制性股票数量*（授予日股票收盘价-授予价格）=6,200万股*（4.16元/股-1.36元/股）=17,360万元。即公司股票激励计划待摊销的股权激励费用总额为=17,360万元。

　　公司股权激励计划激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%；第二个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%；第三个解除限售期自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。根据上述限售期安排，公司将对等待期解除限售比例权重进行分摊，其中2021年分摊比例=30%*6/12+40%*6/24+30%*6/36=30%。即公司2021年股权激励费用=待摊销的股权激励费用总额*2021年分摊比例=17,360万元*30%=5,208万元。

　　由于公司股权激励计划的激励对象既包括在母公司任职的人员，也包括在全资子公司及非全资控股子公司任职的人员，其中母公司人员对应的股权激励费用为2301.60万元，子公司人员对应的股权激励费用为2906.40万元。结合公司及少数股东对相关非全资控股子公司的持股比例，上述5,208万元股权激励费用中，由少数股东分担的损益金额为1,044.77万元。因此，公司股权激励计划2021年对归属上市公司股东净利润的影响金额=5,208万元-1,044.77万元=4,163.23万元。

　　三、股权激励费用的会计处理

　　（一）母公司的会计处理

　　借：管理费用 2301.60万元

　　长期股权投资2,906.40万元

　　贷：资本公积 5,208.00万元

　　（二）子公司的会计处理

　　借：管理费用 2906.40万元

　　贷：资本公积 2906.40万元

　　注：编制合并报表时上述母公司“长期股权投资”及子公司“资本公积”予以合并抵销。

　　综上，公司股权激励计划的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　四、年审会计师核查意见

　　我们依据《企业会计准则第11号--股份支付》对公司授予限制性股票的会计处理进行了复核，经复核，我们认为公司因股权激励限制性股票授予而确认管理费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　问题11：请你公司年审会计师事务所就前述问题逐一核查并发表专项核查意见。

　　回复：

　　公司年审会计师事务所对《问询函》问题1-10的专项核查意见详见前述各问题回复后附的“年审会计师核查意见”。

　　特此公告。

　　鼎龙文化股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年六月十六日