（1）项目实施的必要性

　　1）东北地区及蒙东风电规划空间巨大，对风电设备需求较大

　　2019年以来，东北三省风电规划大幅增加，全国陆上风电发展中心逐步向东北三省回调。2021年4月，《吉林省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》印发。文件指出，要适时启动“陆上三峡”工程：总投资1,000亿元，建设省内消纳基地、外送基地和制氢基地等3个千万千瓦级新能源生产基地和“吉电南送”特高压电力通道；建设鲁固直流特高压外送配套风电项目：在大安、洮南、通榆、乾安、长岭为鲁固直流特高压外送配套建设总装机容量300万千瓦的风电项目。黑龙江、辽宁也对风电“十四五”发展进行了规划定调。黑龙江省发改委发布《关于规划可再生能源基地和优选开发建设方案的通知》，文件明确，黑龙江省“十四五”期间启动哈尔滨、绥化综合能源基地，齐齐哈尔、大庆可再生能源综合应用示范基地，东部高比例可再生能源外送基地（均为暂定名称）规划建设。辽宁省发布《辽宁省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，明确提出培育壮大氢能、风电、光伏等新能源产业，推动能源清洁低碳安全高效利用，推动能源消费结构调整。

　　东北三省政策相继出台，势必将引领风电“十四五”期间在东北地区再度复兴，将持续带动东北地区风电设备产品市场需求的增长。

　　2）引入先进工艺，提升生产、检测效率

　　公司始终重视产品技术和工艺的研发工作，将持续创新作为企业持续发展的源动力。通过多年的技术研发与创新，公司在风塔技术工艺、质量检测等方面均处于业内领先水平。

　　本募投项目将引进先进的焊接工艺技术和塔筒检测技术，结合公司自身的研发与创新能力，本次募投项目实施后将进一步提升公司陆上风电塔筒的生产效率，降低生产成本，提高检测效率和能力，有效降低公司陆上风电塔筒的生产周期，进一步保障公司的供应能力，并提升公司在行业内的竞争力。

　　（2）项目实施的可行性

　　1）阜新基地占据区位优势

　　风电塔筒体积和重量较大，运输成本高，运输半径有限。公司辽宁阜新基地地处辽宁省西部，塔筒运输半径可覆盖辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古东部、河北北部等风电优势区域。2021年3月30日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，未来我国将持续开发水电、风电、光伏等电源在内的多个清洁能源基地，其中九大陆上清洁能源基地中的冀北、松辽基地均处于公司阜新基地运输半径内，上述新能源大基地与东北地区丰富风资源的开发与建设为公司阜新基地新增产能的消化提供了保障。

　　2）对产线实施技改有助于公司更好地应对风电设备大型化趋势和市场需求

　　国内风电设备大型化趋势明显，根据中国风能协会公告的《2020年中国风电吊装容量统计简报》统计数据，中国历年新增和累计装机风电机组平均单机容量已经由2015年的1.8MW提升到2020年度2.6MW，2021年以来陆上风电项目的新招标主流风机单机功率已经跨过3-4MW水平，提升至4MW以上，配套的陆上风电塔筒已经超过140米，未来塔筒高度还有进一步升高的趋势。

　　公司阜新生产基地配套设备可以满足3MW系列及以下容量风力发电机组使用水平，但随着未来陆上风电塔筒高度进一步增加，为了保持公司在陆上风电塔筒领域的竞争优势、适应不断发展的行业需求，公司阜新生产基地升级化改造现有风塔制造车间、辅助设备车间、正面吊转运场地，提升3MW以上风力发电机组用塔筒的生产能力和生产效率，以适应陆上风电机组大型化需求，具备可行性。

　　3、项目投资估算

　　本项目投资总额为42,718.79万元，拟使用募集资金30,000.00万元，投资估算情况如下：

　　■

　　4、项目经济效益

　　本项目建设期12个月，达产期6个月，项目投资财务内部收益率为6.43%。

　　5、项目涉及的报批事项

　　1）已于2021年12月获得阜新市新邱区工业和信息化局出具的《关于〈大金重工阜新基地技改项目〉项目备案证明》；

　　2）本项目不涉及新增用地。

　　（四）补充流动资金

　　基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金151,000.00万元补充公司流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。

　　三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募投项目中辽宁阜新彰武西六家子250MW风电场项目、大金重工（烟台）风电有限公司叶片生产基地项目的实施，将拓展和丰富公司产业链和产品布局，有利于进一步提高公司的核心竞争力，加强公司长期持续发展能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益；本次募投项目中大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目、大金重工阜新基地技改项目的实施，将有利于公司提高产品质量、丰富风电基础产品、顺应境内外大型化趋势需求，有利于公司产能和市场竞争力的持续提升，进一步稳固公司在行业内的领先地位。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　截至2021年9月30日，公司总资产65.90亿元，净资产28.50亿元，资产负债率56.75%。本次发行后，公司总资产规模及净资产规模皆会有所增加，公司资产负债率将有所下降。随着公司业务的持续拓展，公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利于公司优化财务结构，补充项目建设及日常生产运营所需资金，避免公司因为资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场、公司业务的快速发展。

　　本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。2021年1-9月，公司实现营业收入31.80亿元，同比增长57.53%；实现归母净利润4.33亿元，同比增长40.13%，随着公司前期投建项目产能的不断释放，叠加下游需求持续提升，公司经营业绩持续向好。本次募投项目完全达产后，公司产能将有效增加，有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。

　　本次发行完成后，公司的资金将得到补充。由于募投项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，短期内，随着募投项目的实施，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目达产，公司营业收入将有所提升，经营活动的现金流入也将持续增加，有利于公司长期的发展。整体来看，本次募投项目的实施将提升公司整体的经营业绩和抗风险能力。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，与公司积极拓展风电产业链的发展战略布局高度相关。项目实施完成后，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，本次发行将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记备案。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行不超过166,699,200股，本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

　　本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措，且不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　截至2021年9月30日，公司总资产65.90亿元，净资产28.50亿元，资产负债率56.75%。本次发行后，公司总资产规模及净资产规模皆会有所增加，公司资产负债率将有所下降。随着市场规模不断扩大、公司业务的持续增长，公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利于公司优化财务结构，补充项目建设及日常生产运营所需资金，避免公司因为资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场的快速发展。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目、技改项目、研发中心等产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到大幅提升。2021年1-9月，公司实现营业收入31.80亿元，同比增长57.53%；实现归母净利润4.33亿元，同比增长40.13%，随着公司前期投建项目产能的不断释放，叠加下游需求持续提升，公司经营业绩持续向好。本次募投项目完全达产后，公司产能将有效增加，有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司的资金将得到补充。由于募投项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，短期内，随着募投项目的实施，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目达产，公司营业收入将有所提升，经营活动的现金流入也将持续增加，有利于公司长期的发展。整体来看，本次募投项目的实施将提升公司整体的经营业绩和抗风险能力。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、募集资金投资项目相关风险

　　（一）募集资金投资项目未能实现预期效益风险

　　本次非公开发行募集资金将用于辽宁阜新彰武西六家子250MW风电场项目、大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目、大金重工（烟台）风电有限公司叶片生产基地项目、大金重工阜新基地技改项目和补充流动资金。上述项目与公司发展战略密切相关，且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，导致项目未能实现预期效益的风险。

　　（二）即期回报摊薄的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。

　　二、市场与经营风险

　　（一）行业政策调整的风险

　　行业政策是影响风电行业发展速度的重要因素之一，近年来风能作为一种高效的清洁能源持续受到各国政府的重视，包括我国政府在内的世界各国政府相继出台相关产业政策助力风电行业快速发展。随着风电行业逐步发展成熟，我国对风电电价的补贴逐步下调，根据国家发改委2021年6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，对于新核准的陆上风电项目中央财政将不再进行补贴，新核准（备案）海上风电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成，导致近期我国对于风电行业的投资可能有所放缓。若未来国家各类扶持政策继续减少，风电行业投资意愿可能出现下滑，进而对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响公司的营业收入及利润水平，公司存在因行业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。

　　（二）主要原材料价格波动风险

　　报告期内，公司生产所需主要原材料包括钢板、法兰等，占主营业务成本的比例较高。报告期内，钢材、法兰价格受市场供需变动影响存在一定波动。

　　公司采用以销定产、以产定采的经营策略，采购部门根据由销售订单推定的生产计划进行采购，采购时的原材料价格能够满足销售订单的利润水平；但由于订单实际执行时仍会产生一定的购销时间差异，如果未来上述原材料价格出现大幅波动，可能导致公司生产成本发生较大变动，从而对公司部分项目毛利率和整体经营业绩产生一定影响，进而影响公司利润水平。

　　（三）经营规模扩大后的管理风险

　　随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，则可能引发相应的管理风险。

　　（四）“能耗双控”政策持续收紧的风险

　　为实现碳达峰、碳中和目标，2021年9月11日，国家发展改革委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，全国各地“能耗双控”政策相继推出。如未来政府部门对环保、安全生产实施更为严格的监管措施，将可能对本公司供应商的生产经营造成影响，“能耗双控”政策持续收紧可能使公司生产活动受到限制，进而对公司的原料供应、产品销售及生产经营产生不利影响。若公司或公司上下游企业出现大规模限电、限产等情形，将对公司的产品生产和交付、产品市场需求、能源和原材料供应带来不利影响，进而影响公司经营业绩。

　　（五）汇率波动风险

　　随着公司业务规模的扩大，以及公司逐渐加大对国际市场的开拓力度，公司出口销售额不断增大，面临的汇率波动风险逐步增加。公司采取了包括紧密关注汇率、及时根据汇率调整产品价格保障产品利润，加强成本控制等措施避免或减少汇率波动风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较大波动，可能将会对公司经营业绩产生一定的影响。

　　三、与本次非公开发行相关的风险

　　（一）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　（二）发行风险

　　本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

　　（三）股市风险

　　本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

　　一、公司股利分配政策

　　最新的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：

　　“第一百五十五条公司利润分配政策：

　　（一）利润分配原则

　　公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。

　　（三）现金分红的具体条件和比例

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审议报告；

　　3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）期间间隔

　　在符合相关法律法规及本章程规定的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期经营和现金流情况进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（五）发放股票股利的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（六）决策机制与程序

　　1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（七）利润分配的监督约束机制

　　独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案时，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（八）利润分配政策的调整机制

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，的确需要调整利润分配政策时，可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，同时公司需披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

　　二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况

　　（一）公司最近三年现金股利分配情况

　　公司2018年、2019年及2020年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润为2,441.73万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润23,447.16万元的10.41%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：合并报表归属于母公司所有者的年均净利润引用自经立信计师事务所（特殊普通合伙）审计的大金重工法定年度审计报告。

　　（二）最近三年未分配利润的使用情况

　　公司将留存的未分配利润主要用于扩大主营业务和补充流动资金，以满足公司发展战略的需要。

　　三、公司未来三年股东分红回报规划

　　为完善和健全大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、及《公司章程》等相关文件的要求，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　“一、制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑了公司实际情况、发展目标、股东回报、外部融资成本和融资环境等因素的情况下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划制定原则

　　（一）公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定、积极的分红政策。

　　（二）公司未来三年（2021-2023年）将坚持以现金、股票或现金和股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　三、2021年-2023年具体股东回报规划

　　（一）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。

　　（二）现金分红的具体条件和比例

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审议报告；

　　3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）发放股票股利的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　四、本规划的制定周期

　　公司根据经营发展情况，每三年对《股东回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。公司调整利润分配政策，将根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　五、本规划的决策机制和程序

　　1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　六、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”

　　第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2022年6月底完成发行，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为510,000.00万元；假设本次非公开发行股票数量为166,699,200股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；

　　4、根据公司2021年10月28日披露的《2021年第三季度报告》，2021年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为43,253.69万元和42,297.07万元，假设2021年度净利润为1-9月净利润的年化（即1-9月数据的4/3倍），2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长0%（持平）、增长10%、增长20%。上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2021年和2022年的盈利预测；

　　5、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　6、假定以2021年9月末的总股本为基础进行测算；

　　7、上述假设不考虑本次发行募集资金投资项目实施对公司股本和生产经营产生的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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　　注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。

　　2、加快募投项目建设，早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。

　　3、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。

　　4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

　　《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《大金重工股份有限公司章程》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。同时，公司董事会制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。

　　三、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　“本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的

　　任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　大金重工股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月29日