证券代码：002933 证券简称：新兴装备 公告编号：2021-095

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2021年8月31日，北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”或“新兴装备”）披露了控股股东戴岳先生计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过3,520,500股（不超过公司目前总股本的3%）的减持计划。截至本公告披露日，戴岳先生在上述减持计划内通过集中竞价交易方式、大宗交易方式累计减持3,232,499股，占公司总股本的2.75%。

　　2021年12月15日，公司控股股东戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士（以下简称“转让方”）与长安汇通有限责任公司（以下简称“长安汇通”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，转让方以协议转让方式向受让方转让其合计持有的公司6,806,300股股份，占公司总股本的5.80%。

　　2、本次协议转让不涉及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会对公司日常经营管理产生影响。

　　3、本次协议转让前，转让方合计持有公司股份48,418,385股，占公司总股本的41.26%；受让方未持有公司股份。如本次协议转让顺利实施，本次协议转让后，转让方合计持有公司股份41,612,085股，占公司总股本的35.46%；受让方持有公司股份6,806,300股，占公司总股本的5.80%。

　　4、本次协议转让已取得受让方有权国资监管机构的审核同意。本次协议转让尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）控股股东及其一致行动人减持情况

　　2021年8月31日，公司披露了控股股东戴岳先生计划以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过3,520,500股（不超过公司目前总股本的3%）的减持计划。截至本公告披露日，戴岳先生在上述减持计划内通过集中竞价交易方式、大宗交易方式累计减持3,232,499股，占公司总股本的2.75%。具体情况如下：

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　　注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　（二）本次协议转让概述

　　公司收到控股股东戴岳先生及其一致行动人郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士的通知，其与长安汇通于2021年12月15日签署了《股份转让协议》，转让方以协议转让方式向受让方转让其合计持有的公司6,806,300股股份，占公司总股本的5.80%，转让价格为人民币34.23元/股。其中，戴岳先生向受让方转让5,394,426股股份，占公司总股份的4.60%；郝萌乔女士向受让方转让800,000股股份，占公司总股本的0.68%；戴小林女士向受让方转让305,937股股份，占公司总股本的0.26%；王苹女士向受让方转让305,937股股份，占公司总股本的0.26%。于本协议签署日，转让方戴岳先生所持转让股份中的79,347股股份存在质押，其同意将在协议签署后尽快办理上述股份的质押解除手续，以确保股份过户和交割不存在障碍。

　　本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次协议转让前后转让双方持股情况变动如下：

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　　（三）本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份51,650,884股，占公司总股本比例为44.01%，长安汇通持有公司股份数量为零。本次权益变动后，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份41,612,085股，占公司总股本比例为35.46%，长安汇通持有公司股份6,806,300股，占公司总股本比例为5.80%。具体情况如下：

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　　二、交易各方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　戴岳，男，1952年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，为公司控股股东，实际控制人之一。

　　郝萌乔，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事。

　　王苹，女，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。

　　戴小林，女，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事。

　　转让方关联关系说明：戴岳与郝萌乔系父女关系，戴岳与王苹系夫妻关系，戴小林与戴岳系姐弟关系。戴岳、郝萌乔、王苹、戴小林是一致行动人。

　　2、受让方基本情况

　　公司名称：长安汇通有限责任公司

　　统一社会信用代码：91610131MA7110K11T

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座9楼9002室

　　经营期限：2020年02月24日至无固定期限

　　法定代表人：陶峰

　　注册资本：2,000,000万元

　　主要经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东情况：陕西省国资委为长安汇通的出资人，持有长安汇通100%股权，为长安汇通的实际控制人。

　　长安汇通及其股东与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，同时互不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　经查询，长安汇通具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、股份转让协议主要内容

　　1、协议主体及签订时间

　　转让方：戴岳、郝萌乔、戴小林、王苹

　　受让方：长安汇通有限责任公司

　　签订时间：2021年12月15日

　　2、标的股份情况

　　转让方向受让方转让其合计持有的公司6,806,300股股份，占公司总股本的5.80%。其中，戴岳先生向受让方转让5,394,426股股份，占公司总股份的4.60%；郝萌乔女士向受让方转让800,000股股份，占公司总股本的0.68%；戴小林女士向受让方转让305,937股股份，占公司总股本的0.26%；王苹女士向受让方转让305,937股股份，占公司总股本的0.26%。

　　本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司6,806,300股股份，占公司总股本的5.80%，转让方合计持有公司股份41,612,085股，占公司总股本的35.46%。

　　3、交易价款与支付安排

　　经友好协商一致，本次转让的交易对价为232,979,649元（即34.23元/股）。

　　受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排如下：

　　受让方分期支付本次股份转让的交易价款，第一期交易价款于本协议生效之日起5日内，受让方向转让方指定账户支付交易价款的25%，即58,244,912.25元；第二期交易价款于本次股份转让交割日起10日内，受让方向转让方指定账户支付交易价款的75%，即174,734,736.75元。

　　4、交割安排

　　（1）双方确认，自本协议签署之日起5日内，双方应向证券交易所提交合规审查并至登记结算公司办理标的股份过户登记手续。

　　（2）办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。各方进一步确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。

　　（3）除本协议另有约定外，受让方自交割日起成为上市公司股东，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。

　　5、过渡期事项

　　自本协议签署之日起至交割日，为本次股份转让过渡期。

　　（1）转让方保证其在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，除截至本协议签署日已披露的标的股份质押外，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形；转让方承诺在交割前解除标的股份质押，以确保标的股份过户和交割不存在障碍。

　　（2）转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司供应商、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

　　（3）转让方同意，在本次股份转让交割完成前，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。

　　（4）于过渡期内，若转让方或上市公司在相关重要方面未能遵守或未满足其应依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方应于前述情形发生之日起10日内通知受让方。

　　6、 交割后事项

　　（1）双方同意，本次股份转让完成后，上市公司董事会人数按其现行章程的规定保持不变，受让方提名1名非独立董事。

　　（2）于交割日后且受让方按约支付第二期交易价款后3个月内，转让方将促使上市公司董事会发出改选董事之股东大会通知；转让方承诺在董事会及股东大会中对受让方提名的董事投赞成票。

　　7、协议的生效

　　本协议经受让方法定代表人签署并加盖公章、转让方各方签署之日起成立，于本次股权转让取得受让方主管有权国资监管机构审核通过之日起生效。

　　8、违约责任

　　本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

　　前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

　　自本协议签署日起，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）或第三方权利等事宜与其他任何第三方签订备忘录、合同书、谅解备忘录或与本次股份转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件（但本协议签署日前已披露的标的股份质押除外），转让方应向受让方支付交易价款的50%作为违约金。

　　同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

　　四、本次协议转让对公司的影响

　　本次协议转让的受让方长安汇通的实际控制人为陕西省国资委，若本次协议转让股份事项实施完成，将为公司引入优质国有资本作为投资人，进一步优化和完善公司股东结构，提高公司治理能力，积极发挥国有股东作用，促进公司整体业务持续良性发展。

　　本次协议转让不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司日常经营管理产生影响。本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，长安汇通通过本次协议转让，将成为公司持股5%以上股东。

　　五、相关承诺及履行情况

　　转让方戴岳先生、郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的相关承诺具体内容如下：

　　1、股份限售安排以及自愿锁定承诺

　　自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　作为公司的董事，戴岳、郝萌乔和戴小林承诺：在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

　　并且，如本人在任期届满前离职的，本人将在就任时确定任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让本人所持有本公司股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　根据戴岳与公司签订的《增资协议之补充协议》约定：自公司股票在证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份，十八个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；自公司股票在证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份，十二个月之后的三十六个月内每十二个月转让股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五。

　　2、减持意向承诺

　　对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。承诺人个人所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。

　　承诺人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，累计不超过公司股份总数的1%；在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持的，减持股份的总数累计不超过公司股份总数的2%。

　　承诺人保证减持公司股份的行为将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，将提前三个交易日予以公告。并且，如承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　截至本公告披露日，转让方严格履行其所做承诺，未出现违反上述承诺的情形。

　　六、其他事项说明

　　1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。本次协议转让完成后，转让方和受也将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，转让双方均已编制《简式权益变动报告书》，详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

　　3、本次协议转让已取得受让方有权国资监管机构的审核同意。本次协议转让尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。公司将持续关注该转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、戴岳先生、郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士与长安汇通签署的《股份转让协议》；

　　2、戴岳先生、郝萌乔女士、王苹女士、戴小林女士出具的《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、长安汇通出具的《简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告。

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月16日

　　证券代码：002933          证券简称：新兴装备          公告编号：2021-096

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押

　　及解除质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东戴岳先生的通知，获悉戴岳先生所持有公司的部分股份进行了质押及解除质押，具体事项如下：

　　一、股东股份质押基本情况

　　（一）股东股份质押基本情况

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　　上述质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务的情况。

　　（二）本次解除质押基本情况

　　■

　　（三）股东股份累计质押的情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

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　　注：本公告中所述“限售股份”不包括高管锁定股。

　　（四）控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、公司控股股东戴岳先生及其一致行动人股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响，质押股份不涉及业绩补偿义务。

　　2、截至本公告披露日，公司控股股东戴岳先生及其一致行动人股份质押事项风险可控，不存在平仓风险，不会导致公司实际控制权发生变更。若出现平仓风险，戴岳先生及其一致行动人将采取包括但不限于补充质押、提前购回等措施，并及时通知公司。

　　3、公司将持续关注控股股东的质押情况及质押风险，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　二、其他相关说明

　　公司将持续关注控股股东的质押情况及质押风险，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、股票质押式回购交易业务交易协议书；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

　　特此公告。

　　北京新兴东方航空装备股份有限公司董事会

　　2021年12月16日