股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股）

　　公告编号：2021-102

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于全资子公司土地使用权

　　及地上房屋被征收的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 情况概述

　　根据《南京市溧水区人民政府关于溧水区洪蓝街道保障性安居工程建设项目国有土地上房屋征收决定》[宁溧府征字〔2020〕18号]，因保障性安居工程建设项目需要，公司的全资子公司南京佛照照明器材制造有限公司（以下称“南京佛照公司”）的国有土地使用权及地上房屋被列入征收范围。本次被征收的国有土地使用权面积合计135,882.4 平方米，房屋建筑面积合计44,558.09平方米，征收补偿款、搬迁费、停产停业损失费及其他奖励总金额为183,855,895元。

　　2021年12月15日，公司召开第九届董事会第二十四次董事会会议，会议以同9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于全资子公司南京佛照照明器材制造有限公司土地及地上房屋被征收的议案》，同意公司全资子公司南京佛照公司土地使用权及地上房屋以征收补偿金额183,855,895元被南京市溧水区人民政府征收，并由南京佛照公司与南京市溧水区拆迁安置有限公司签署征收与补偿协议。南京市溧水区拆迁安置有限公司是南京市溧水区人民政府指定的本次房屋征收实施单位。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述土地使用权及地上房屋征收不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　1、名称：南京市溧水区拆迁安置有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、统一社会信用代码： 91320117721788256G

　　4、经营范围：房屋征收拆迁、物业管理、土石方工程。

　　5、关联关系：公司与南京市溧水区拆迁安置有限公司不存在关联关系。

　　6、经核查，南京市溧水区拆迁安置有限公司不属于“失信被执行人”。

　　三、 被征收标的基本情况

　　1、基本情况

　　本次被征收的土地及地上房屋坐落于南京市溧水区洪蓝街道金牛北路688号，国有土地使用权面积 135,882.4 平方米，使用性质为出让工业用地，地上房屋建筑面积合计44558.09平方米，用途为工业。截止2021年11月30日，南京佛照公司土地使用权及地上房屋的账面净值为914.89万元（未经审计）。

　　2、权属情况说明

　　本次被征收资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制交易的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3、被征收标的评估情况

　　根据本次房屋征收具体实施单位溧水区棚户区（危旧房）改造第五项目组委托江苏金汇通房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房屋征收分户估价报告》及《南京佛照照明器材制造有限公司评估汇总表》，以2020年7月10日为估价时点，上述被征收资产的补偿款、搬迁费、停产停业损失费及其他奖励总金额为183,855,895元。

　　四、 定价依据

　　以江苏金汇通房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房屋征收分户估价报告》及《南京佛照照明器材制造有限公司评估汇总表》为依据，经双方协商确定交易价格。被征收资产的补偿款、搬迁费、停产停业损失费及其他奖励总计183,855,895元。

　　五、 拟签订协议的主要内容

　　甲方：南京市溧水区拆迁安置有限公司（征收部门）

　　乙方：南京佛照照明器材制造有限公司（被征收人）

　　1、征收补偿金额及支付方式

　　根据协议约定，甲方共向乙方支付房屋征收补偿、补助款和奖金总金额合计183,855,895.00元，甲方应在乙方交房后十五日内，向乙方付清上述货币补偿（助）款。

　　2、房屋交接

　　乙方同意协议审核结束后十五日内，将被征收房屋搬迁完毕交由甲方拆除。在上述约定时间内交房，否则，不享受提前搬家奖励、特别奖励、货币安置奖励。

　　3、违约责任

　　如甲方不按约定支付货币补偿款，应当以房屋货币补偿金额为基数，自逾期之日起按照每日万分之五向乙方支付违约金。如乙方不按约定履行搬迁完毕交由甲方，应当以房屋货币补偿金额为基数，自逾期之日起按照每日万分之五向甲方支付违约金。

　　六、 对公司的影响

　　本次交易是政府主导的征收行为，也有利于优化公司的资产结构。因南京佛照公司的营业收入占公司总营业收入的比例不足1%，故本次征收事项不会对公司生产经营产生较大影响。经初步测算，本次交易将增加公司净利润约1.07亿元，此数据仅为初步测算数，最终以经审计后的数据为准。

　　南京佛照公司现有劳动关系员工31人，南京佛照公司已依照相关法规制定了职工安置方案，并经南京佛照公司全体员工同意。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月15日

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股）

　　公告编号：2021-103

　　佛山照明电器股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会；

　　2、召集人：公司董事会，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》；

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年12月31日下午14:30

　　（2）网络投票日期和时间：2021年12月31日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年12月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年12月31日上午9：15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式；

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年12月27日；

　　其中，B股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应该在2021年12月22日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2021年12月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A、B股股东；

　　（2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　（3）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广东省佛山市禅城区汾江北路64号办公楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于公司符合重大资产重组条件的议案

　　2、逐项审议关于重大资产购买暨关联交易方案的议案

　　2.1、本次交易方案

　　2.2、本次交易构成关联交易

　　2.3、定价依据和交易价格

　　2.4、交易对价支付安排

　　2.5、标的资产的交割

　　2.6、滚存利润安排

　　2.7、过渡期间损益安排

　　2.8、债权债务安排及人员安置

　　2.9、违约责任

　　2.10、本次决议的有效期

　　3、关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案

　　4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

　　6、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　7、关于公司签署附生效条件的相关《股权转让协议》和《股份转让协议》的议案

　　8、关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产估值报告的议案

　　9、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

　　10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

　　12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案

　　14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　上述4-6议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，详细内容请参见2021年9月30日刊登在巨潮资讯网上的《第九届董事会第十七次会议决议公告》及相关公告。

　　上述1-3议案和7-14议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，详细内容请参见2021年10月28日刊登在巨潮资讯网上的《第九届董事会第十九次会议决议公告》及相关公告。

　　上述1-14议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票。第2项议案需逐项审议表决。

　　上述1-14议案涉及关联交易，关联股东广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司需回避表决，不接受其他股东对该议案的委托投票。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示：

　　■

　　■

　　四、会议登记等事项：

　　（一）会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东出席会议的，持本人身份证、证券帐户卡办理登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡、营业执照复印件办理登记。

　　异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记地点：佛山市禅城区汾江北路64号本公司办公楼五楼董秘办公室

　　3、登记时间：2021年12月30日上午9: 00—11: 30，下午2: 00—5:00时。

　　（二）其他事项

　　1、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　2、联系人：黄玉芬、叶锦聪

　　电  话：(0757)82966028

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请见附件一。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第十七次会议决议；

　　第九届董事会第十九次会议决议；

　　第九届董事会第二十四次会议决议。

　　七、附件

　　1、网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月15日

　　附件一：

　　佛山电器照明股份有限公司

　　网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360541

　　2、投票简称：佛照投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月31日9:15-9:25， 9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月31日上午9：15至当日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名（名称）：             委托人股东帐号：

　　委托人签字（盖章）：             委托人持股数：

　　委托人身份证号码：               委托日期：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　■

　　注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，视为被委托人可以按自己的意愿表决。

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股）

　　公告编号：2021-105

　　佛山电器照明股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）修订说明的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年10月27日，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月28日披露的相关公告。

　　根据深圳证券交易所2021年12月8日出具的《关于对佛山电器照明股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第24号），以下简称“《问询函》”）的要求以及项目最新进展情况，公司对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的相关内容进行了补充、修订。公司于2021年12月16日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，本次修订的主要内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月15日

　　股票简称：佛山照明（A股）  粤照明B（B股）

　　股票代码：000541（A股）  200541（B股）

　　公告编号：2021-101

　　佛山电器照明股份有限公司第九届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2021年12月14日以电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知，并于2021年12月15日召开第九届董事会第二十四次会议，会议通过通讯传真方式审议会议议案，应会9名董事均对会议议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过关于全资子公司南京佛照照明器材制造有限公司土地及地上房屋被征收的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　根据《南京市溧水区人民政府关于溧水区洪蓝街道保障性安居工程建设项目国有土地上房屋征收决定》[宁溧府征字〔2020〕18号]，董事会同意公司全资子公司南京佛照照明器材制造有限公司（以下简称“南京佛照公司”）土地使用权及地上房屋以征收补偿金额183,855,895元被南京市溧水区人民政府征收，并由南京佛照公司与本次房屋征收实施单位南京市溧水区拆迁安置有限公司签署征收与补偿协议。

　　详细内容请见同日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司土地使用权及地上房屋被征收的的公告》。

　　2、审议通过关于公司领导班子人员2020年度薪酬考核实施方案的议案。

　　同意6票，反对0票，弃权0票

　　关联董事吴圣辉、雷自合、张险峰依法回避了表决。

　　根据公司《领导班子人员薪酬管理办法》的相关规定，并结合公司2020年度经营情况和实际工作完成情况，董事会同意公司领导班子人员2020年度薪酬考核实施方案，并依据已发金额和已扣税情况，核算应发放余额并代扣代缴相关税费后发放。

　　3、审议通过关于公司内部职能部门调整的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　为了加强公司资本运作及投资职能，董事会同意将资本运作及投资中心从董事会办公室中独立出来，成立投资部。

　　4、审议通过关于召开2021年第三次临时股东大会的议案。

　　同意9票，反对0票，弃权0票

　　决定于2021年12月31日下午14:30召开公司2021年第三次临时股东大会。

　　详细内容请见同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　佛山电器照明股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年12月15日