证券代码：000688        证券简称：国城矿业          公告编号：2021-127

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十九次会议通知于2021年12月10日以邮件和电话的方式发出，会议于2021年12月15日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由监事会主席杨世良先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　审议通过《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》

　　经审核，监事会认为本次公司控股股东、实际控制人申请变更承诺事项是基于现实情况作出的审慎决定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益，因此同意将本次变更承诺事项提交公司股东大会审议。

　　表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　关联监事赵俊先生根据相关规定回避表决。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》（公告编号：2021-128）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业      公告编号：2021-126

　　国城矿业股份有限公司

　　第十一届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十四次会议通知于2021年12月10日以邮件和电话的方式发出，会议于2021年12月15日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长吴城先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》

　　经会议审议，董事会同意将《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、郝国政先生、吴标先生根据相关规定回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》（公告编号：2021-128）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　二、审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-129）。

　　表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：000688  证券简称：国城矿业 公告编号：2021-128

　　国城矿业股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人

　　变更承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及实际控制人吴城先生向公司递交的《关于申请变更承诺事项的函》，国城集团及吴城先生申请将内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”或“中西矿业”）资产注入时间由2021年底前变更为2022年底前。

　　公司于2021年12月15日召开第十一届董事会第三十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避（关联董事吴城先生、熊为民先生、李伍波先生、郝国政先生、吴标先生依法回避），审议通过《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。该事项须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。公司监事会及独立董事亦就该事项发表了同意的意见。

　　一、原承诺的背景、主要内容及履行情况

　　（一）原承诺的背景及主要内容

　　公司原控股股东甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）及原实际控制人刘建民先生于2012年11月参与朝华科技（集团）股份有限公司重组时，首次作出“在中西矿业建成投产后2年内注入上市公司”的承诺。2014年3月，根据中国证券监督管理委员会2013年第55号公告、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发(2014)29号）要求，建新集团将承诺更新为“于2016年底之前将中西矿业注入上市公司”。2016年12月，建新集团受债务危机影响导致该资产被抵押且无法解押，故将中西矿业资产注入时间由2016年底前注入变更为2020年底前注入。

　　（二）原承诺的履行情况

　　2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行。2018年2月5日，中西矿业以无法清偿到期债务重获经营能力和偿债能力为由，向法院申请破产重整；2018年2月7日，法院裁定受理中西矿业重整；2019年5月8日，法院裁定批准中西矿业重整计划（草案）；2019年7月22日，国城集团根据法院裁定批准的重整计划，向中西矿业破产管理人支付偿债资金104,180.00万元，破产重整取得实质性进展；2019年7月23日，中西矿业举行了大苏计钼矿500万吨产能技改扩建项目开工典礼；后历时一年，中西矿业克服新冠肺炎疫情、矿石性质复杂多变等诸多不利影响，经历了技改论证、技改施工、单机调试、联动调试、带水带料调试和消缺补漏等一系列艰苦、扎实的工作，于2020年7月4日实现500万吨挖潜扩能技改项目达产达标。

　　鉴于2020年底时，国城实业生产规模为500万吨/年采矿许可证尚在办理中且尚未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，国城集团及实际控制人吴城先生申请将国城实业资产注入时间由2020年底前注入变更为“于2021年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”，并经公司股东大会审议通过（详见公司于2020年12月11日、2020年12月29日在指定信息披露媒体刊登的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》公告编号2020-087和《2020年第五次临时股东大会决议公告》公告编号2020-098）。

　　二、国城实业资产注入工作的阶段性成果

　　截至目前，为推动国城实业资产注入事项，项目组已先后完成了大量富有成效的工作：

　　1、国城实业在2021年积极克服新冠疫情带来的诸多不利影响，努力做好生产经营，在保持全年满产的同时，有效把握了年内钼金属的涨价行情，实现了良好的经济效益。

　　2、国城实业已完成采矿许可证的延续办理工作，并收到中华人民共和国自然资源部颁发的内蒙古卓资县大苏计钼矿生产规模为500万吨/年的《采矿许可证》（证号：C1500002011073110115042，有效期限自2021年5月5日至2034年5月5日）。

　　3、中介机构前期以2020年9月30日为基准日完成了大量审计、评估的相关工作，但由于项目推动过程中的实际困难，导致前期审计数据失效，此后中介机构又以2021年6月30日为基准日完成审计、评估的相关工作。

　　4、积极推进与国城集团之外的另一交易对手方五矿国际信托有限公司的磋商谈判工作，并就本次股权转让的条款基本达成一致。

　　5、大力推进交易相关银行的方案审批进程，目前已进入其总行审批环节。

　　三、本次变更承诺事项的原因及变更后的新承诺

　　公司本次重大资产购买审计报告财务数据基准日为2021年6月30日，根据相关规定，申请文件所引用的财务数据有效期为6个月。由于内蒙古自治区于2021年9月开展草原林地违规违法行为专项整治行动，要求自治区各专项治理小组力争于本年内完成林草地违规违法行为的整改处置。因林草图斑的调整，国城实业部分土地由于原建新集团建设时期的历史遗留问题处于整改范围之内，预计后续将收到相关处罚意见并需缴纳相应罚金，而该处罚金额将导致审计报告财务数据需要追溯调整。由于目前尚未收到处罚文书，因此审计报告暂时无法完成调整定稿。如2021年底前上述事项仍未完全解决，则可能面临加期审计的情形，导致本次交易无法在2021年底完成。此外，由于本次重大资产购买为支付现金与承担债务方式，截至目前，相关银行尚未完成贷款方案的审批流程，因此亦一定程度影响了本次交易的实施进程。

　　目前，鉴于上述土地事项处罚意见预计将于近期下发国城实业，且银行事项已进入总行审批环节，公司控股股东、实际控制人以及本次交易的其他各相关方将全力推动上述事项尽早解决，力争近期召开董事会审议并披露本次重大资产购买交易报告书（草案），早日完成国城实业资产注入工作。

　　鉴于上述原因，本着有利于上市公司发展和中小股东权益的初衷，国城集团及吴城先生经审慎考虑，决定继续全力推动本次资产注入事项，因此申请将承诺变更为“于2022年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司”。

　　四、董事会意见

　　由于前述原因中具体事项的解决时间不可控，存在面临加期审计的情形，且该交易事项尚需履行公司董事会、股东大会等前置审议程序，本次交易无法在2021年底完成。为维护上市公司全体股东尤其是中小投资者权益，公司控股股东、实际控制人申请变更上述承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定。

　　五、独立董事意见

　　为实现将本次交易标的成功注入上市公司，公司控股股东及实际控制人与本次交易的相关各方开展了大量工作，并克服了诸多困难，但仍有部分工作难以在2021年底前全部完成。鉴于本次交易标的质地优良，本着有利于上市公司发展和中小股东利益的初衷，国城集团及吴城先生经审慎考虑，决定继续全力推动本次资产注入事项，因此申请将其持有的国城实业股权注入上市公司的时间变更为2022年底前。本次变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事依法回避表决。本次变更承诺事项不会对公司生产经营产生不利影响，符合上市公司及中小股东利益，本次交易相关各方将继续积极推动国城实业资产注入工作。

　　本次公司控股股东、实际控制人申请变更承诺事项的理由充分、合理，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，因此同意本次变更承诺事项并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　本次公司控股股东、实际控制人申请变更承诺事项是基于现实情况作出的审慎决定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益，因此同意将本次变更承诺事项提交公司股东大会审议。

　　七、其他说明

　　本次变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效，国城集团及其一致行动人建新集团将在股东大会审议该变更承诺事项时回避表决。上述事项能否通过公司股东大会审议存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2021年12月15日

　　证券代码：000688  证券简称：国城矿业  公告编号：2021-129

　　国城矿业股份有限公司关于召开

　　2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年12月31日（星期五）14:30召开2021年第五次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2021年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议：2021年12月31日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年12月31日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年12月24日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2021年12月24日（星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼3层会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的提案如下：

　　1.00  关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的提案

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2、本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　3、本次股东大会审议的提案系特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东国城控股集团有限公司、甘肃建新实业集团有限公司需依法回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

　　2、登记时间：2021年12月28日9:00-17:30

　　3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　4、会议联系方式

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　邮政编码：100070

　　联系人：杨广琦

　　联系电话：010-57090086

　　传真：010-57090060

　　电子邮箱：investor@gcky0688.com

　　其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第三十四次会议决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2021年12月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码为“360688”，投票简称为“国城投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次临时股东大会审议的提案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年12月31日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月31日上午9:15，结束时间为2021年12月31日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）__________________作为国城矿业股份有限公司的股东，兹委托______先生/女士代表本人（本单位）出席国城矿业股份有限公司2021年第五次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量： 股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受托日期： 有效期限：

　　注：

　　1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。