证券代码：600733   证券简称：北汽蓝谷   公告编号：临2021-041

　　债券代码：155731    债券简称：19北新能

　　债券代码：155793   债券简称：19新能02

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　暨股本变动公告

　　非公开发行股票发行结果本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：793,650,793股

　　发行价格：6.93元/股

　　●预计上市时间

　　本次发行的新增股份已于2021年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行股票完成后，控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《北汽蓝谷非公开发行股票预案》中的释义相同。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策过程

　　1、上市公司已获得的批准

　　（1）2020年8月3日，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。

　　（2）2020年8月19日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于〈北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》等议案。

　　（3）2020年8月26日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

　　（4）2021年1月18日，中国证监会第十八届发行审核委员会2021年第10次工作会议审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

　　（5）2021年1月28日，中国证券监督管理委员会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号），核准公司非公开发行不超过1,048,097,801股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行种类及面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为793,650,793股。符合公司2020年第三次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号）中本次非公开发行不超过 1,048,097,801股新股的要求。

　　3、发行价格

　　发行人本次非公开发行股票的发行价格为6.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。

　　4、募集资金金额及发行费用

　　根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至2021年4月27日止，北汽蓝谷实际发行人民币普通股（A股）793,650,793股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币6.93元，实际收到投资者缴入的出资款人民币（下同）5,499,999,995.49元，扣除承销费47,081,376.86元（不含税），公司实收本次非公开发行募集资金净额为5,452,918,618.63元。

　　（三）验资和股份登记情况

　　根据致同会计师事务所出具的《验资报告》，截至2021年4月27日止，北汽蓝谷实际发行人民币普通股（A股）793,650,793股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币6.93元，募集资金总额5,499,999,995.49元，扣除保荐及承销费47,081,376.86元（不含税，下同），扣除律师费用人民币849,056.60元，扣除会计师费用人民币377,358.49元，扣除登记费人民币529,365.08元，扣除印花税人民币1,362,790.71元，募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元，计入“股本”793,650,793.00元，计入“资本公积”4,656,149,254.75元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，北汽蓝谷已于2021年5月20日办理完毕本次非公开发行新增登记手续，新增股份793,650,793股，登记后股份总数4,287,310,130股。

　　（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构意见

　　本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中信建投证券、联席主承销商中国国际金融股份有限公司、联席主承销商汇丰前海证券有限责任公司、联席主承销商华创证券有限责任公司和联席主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：

　　（1）本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正原则，符合目前证券市场的监管要求；

　　（2）本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会决议及中国证监会核准批复的要求，符合上市公司及其全体股东的利益，与报备的发行方案相关规定一致；

　　（3）发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方（控股股东北汽集团及其一致行动人北汽广州、渤海汽车除外），上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求；

　　（4）本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定；

　　（5）本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；

　　（6）本次发行对象具备履行认购义务的能力，其资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文件的有关规定。

　　2、律师事务所意见

　　发行人律师北京君泽君律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见：

　　发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准，已履行了现阶段必要的批准程序；本次发行的认购邀请名单、追加认购邀请名单、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》和《追加申购报价单》符合《实施细则》的相关规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案及中国证监会核准文件的有关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行最终价格确定为6.93元/股，发行股票数量793,650,793股，募集资金总额5,499,999,995.49元，发行对象总数16名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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　　（二）发行对象情况

　　1、北汽集团

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　　2、北汽广州

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　　3、渤海汽车

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　　4、吕强

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　　5、财通基金管理有限公司

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　　6、杭州乐信投资管理有限公司

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　　7、平安资产管理有限责任公司

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　　8、银河德睿资本管理有限公司

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　　9、淄博翎贲屹晟股权投资合伙企业（有限合伙）

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　　10、中国银河证券股份有限公司

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　　11、西藏瑞华资本管理有限公司

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　　12、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）

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　　13、北京电子控股有限责任公司

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　　14、宁德时代新能源科技股份有限公司

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　　15、陆健

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　　16、UBS AG

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　　（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

　　除控股股东北汽集团及其一致行动人北汽广州、渤海汽车，本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　除控股股东北汽集团及其一致行动人北汽广州、渤海汽车，本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

　　经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前上市公司前十大股东

　　截至2021年3月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次非公开发行完成股份登记后，截至2021年5月20日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

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　　四、本次发行前后股本结构变动情况

　　本次发行前后股本结构变动情况如下：

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　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次发行前，公司股份总数为3,493,659,337股，北汽集团直接持有公司1,033,221,469股股份，占公司总股本的29.57%，通过北汽广州间接持有公司218,433,267股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车间接持有公司105,269,045股股份，占公司总股本的3.01%，合计持股比例为38.84%，北汽集团为公司的控股股东。北京市国资委间接控制北汽集团100%的股份，系公司实际控制人。

　　本次发行完成之后，北汽集团直接持有公司1,267,937,269股股份，占公司总股本的29.57%，通过北汽广州间接持有公司268,054,522 股股份，占公司总股本的6.25%，通过渤海汽车间接持有公司129,182,912股股份，占公司总股本的3.01%，合计持股比例为38.84%，北汽集团仍为公司的控股股东。北京市国资委实际控制的股权比例为38.84%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股本结构未发生重大变化。

　　（二）对公司业务的影响

　　本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步提升现有新能源汽车业务规模，提升并巩固公司在新能源汽车的市场地位，有利于实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（三）对公司资产负债的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（四）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。

　　（五）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。

　　（六）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

　　若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（七）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

　　六、出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

　　法定代表人：王常青

　　保荐代表人：侯世飞、宋双喜

　　项目协办人：闫明

　　项目组成员：吕佳、薛沛、杨宇威、王赛、周百川

　　联系电话：010-65608451

　　传真：010-65608451

　　（二）联席主承销商

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　法定代表人：沈如军

　　联系人员：杜锡铭

　　联系电话：010-65051166

　　传真：010-06561156

　　（三）联席主承销商

　　名称：汇丰前海证券有限责任公司

　　联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆27栋A、B单元

　　法定代表人：何善文

　　联系人员：张南星

　　联系电话：13911975596

　　传真：0755-88983288

　　（四）联席主承销商

　　名称：华创证券有限责任公司

　　联系地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

　　法定代表人：陶永泽

　　联系人员：黄夙煌、张茗、胡新红、吕律

　　联系电话：010-66231910

　　传真：010-66231979

　　（五）联席主承销商

　　名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　联系地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

　　法定代表人：王芳

　　联系人员：程洋

　　联系电话：13811407668

　　传真：010-66032671

　　（六）律师

　　名称：北京君泽君律师事务所

　　联系地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层

　　负责人：李云波

　　经办律师：马杰、刘丽荣

　　联系电话：010-66523342

　　传真：010-66523399

　　（七）发行人会计师

　　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　联系地址：中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

　　负责人：李惠琦

　　签字注册会计师：李洋、张志威

　　联系电话：010-85665398

　　传真：010-85665120

　　七、备查文件

　　1、《保荐机构及联席主承销商关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　2、《北京市君泽君律师事务所关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性的见证法律意见书》；

　　3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字[2021]第110C000219号）；

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月22日

　　证券代码：600733     证券简称：北汽蓝谷     公告编号：临2021-042

　　债券代码：155731     债券简称：19北新能

　　债券代码：155793     债券简称：19新能02

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准北汽蓝谷新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]312号文）核准，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）向16名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）793,650,793股，每股发行价格为人民币6.93元，募集资金总额为人民币5,499,999,995.49元，扣除保荐及承销费47,081,376.86元（不含税），扣除律师费用人民币849,056.60元，扣除会计师费用人民币377,358.49元，扣除登记费人民币529,365.08元，扣除印花税人民币1,362,790.71元，募集资金净额为人民币5,449,800,047.75元，公司对前述募集资金采取专户储存制度。

　　2021年4月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（致同验字(2021)第110C000219号），经审验截止2021年4月27日公司实收股东认缴股款人民币5,452,918,618.63元。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司和子公司北京新能源汽车股份有限公司与北京农村商业银行股份有限公司顺义支行、中国农业银行股份有限公司北京顺义支行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”），共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“协议”），协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至本次公告日，本次非公开发行募集资金专户开立及存储情况如下：

　　■

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　甲方：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司或北汽蓝谷新能源科技股份有限公司和北京新能源汽车股份有限公司

　　乙方：相应监管银行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，协议各方经协商，达成如下协议：

　　（一）甲方在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合中信建投的调查与查询。丙方每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人侯世飞、宋双喜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　（十一）本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年5月22日