本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年5月6日，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司拟收购北京宝昂电子有限公司51%股权的议案》，具体详见公司于2021年5月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2021年5月18日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江西沃格光电股份有限公司有关收购北京宝昂股权事项的问询函》（上证公函【2021】0441号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》中提出的需要公司核实并披露的事项公告如下：

　　近日,你公司提交披露公告称,拟以现金2.04亿元收购河南景昂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称交易对方）持有的北京宝昂电子有限公司51%的股权（以下简称北京宝昂或标的公司）。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

　　1.根据资产评估报告，北京宝昂主营业务为代理销售及原始设计制造，额外附加料工费较低。截至2021年3月31日，北京宝昂净资产为6160.32万元，其中，应收账款、存货占净资产比重分别为163%、125%。2020年、2021年1-3月分别实现营业总收入2.57亿元、7570万元，应收账款占收入比重分别为113%、40%，实现净利润1017.23万元、621.44万元。请公司：（1）区分代理销售与制造业务，补充披露业务经营模式、核心产品、收入与成本，以及主要客户和供应商、购销内容与金额、与上市公司是否存在关联关系等，说明其是否存在对主要客户或供应商的重大依赖;（2）结合公司制造业务固定资产、无形资产构成情况，说明公司从事的主要生产环节和核心竞争力，分析上述资产与产生收入的匹配情况，是否与同行业可比公司一致，并解释存在差异的原因；（3）结合标的公司存货的主要类别及库龄，说明北京宝昂存货占比高的原因，是否存在未及时结转成本的情形或滞销风险；（4）请结合北京宝昂信用政策、结算方式、重要合同的收入、成本确认原则，及应收账款的账龄分布、坏账计提情况等，详细说明标的公司应收账款占营业收入比重较高的原因及合理性，是否存在大额应收账款回收风险，核实相关业务真实性和收入确认的准确性；（5）结合近三年北京宝昂各季度收入与净利润情况，说明北京宝昂2021年一季度业绩大幅增长的原因，其业绩增长是否具有可持续性。请项目会计师发表意见。

　　2.公告披露，北京宝昂按收益法评估值为4.03亿元，评估增值率553.46%，溢价较高，且较资产基础法估值差异较大。请公司说明两种估值方法结果差异较大的原因，并论证收益法下相关盈利预测的合理性及依据，包括标的公司历史非经常性损益的具体内容与金额、两类主营业务的在手订单情况以及未来订单实现的各项不确定性等，分析其对标的资产估值结果的影响。请项目评估机构发表意见。

　　3.公告披露，交易对方承诺标的公司2021年-2023年实现的扣非后净利润分别不低于2500万元、4000万元、5500万元。如未达到业绩承诺，则交易对方需进行现金补偿。此外，交易对方自承诺在收到第二笔交易价款起90日内，购买公司股票，金额不低于5100万元，锁定期一年。请公司：（1）补充披露承诺方资信情况、除标的公司外，承诺方所控制的其他经营实体经营、债务状况，说明其是否具有履行业绩补偿义务的能力，及公司拟采取的保障措施；（2）针对上述关于增持公司股票和限售期的约定，公司确保交易对方履约的具体措施，若交易对方未能履约，公司拟采取何种措施保障公司权益。

　　4.公告披露，北京宝昂拥有光电显示器件及特种胶粘材料的经验丰富的管理团队。相关核心经营团队拟签订竞业禁止协议。请公司：（1）区分代理销售与制造业务，说明北京宝昂的人员结构、核心人员的构成及占比情况;（2）北京宝昂后续经营是否对原管理与经营团队存在重大依赖，并说明判断依据；（3）详细披露标的资产核心经营团队成员竞业禁止的相关约定，论证上述安排能否有效防范业绩承诺期内及期后核心人员流失的风险，若出现核心人员流失，是否会影响标的资产业务的开展及应对措施;（4）交易完成后，上市公司能否对北京宝昂业务、财务和管理实现有效控制及主要依据。

　　5.根据公司2021年一季报，公司账面货币资金余额3.53亿元，短期借款2.04亿元。本次交易协议生效后，公司需累计支付1.02亿元现金。请公司结合公司资金情况及近期投融资安排，说明本次交易价款的资金来源，大额资金支出对公司生产经营的影响，并充分提示相关风险。

　　请公司收到本问询函后立即披露，并于五个交易日内以书面形式回复我部，同时履行相应的信息披露义务。

　　公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2021年5月19日