证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2021-035

　　巴士在线股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2021年5月13日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2021年5月18日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的2人）。现场会议由董事长顾时杰先生主持，公司监事及高级管理人员列席现场会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于受赠资产暨关联交易的议案》，关联董事顾时杰先生、王慧女士、王苏珍女士回避表决，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议；

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2021年5月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于受赠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

　　公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见，详见《独立董事关于受赠资产暨关联交易的事前认可和独立意见》全文刊载于2021年5月19日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　会议同意于2021年6月3日下午2：30召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述议案。

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-038）详见2021年5月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇二一年五月十九日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2021-036

　　巴士在线股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2021年5月13日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2021年5月18日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。现场会议由监事会主席张晓艳女士主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于受赠资产暨关联交易的议案》，该议案需提交2021年第一次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见2021年5月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于受赠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。

　　二、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　会议同意于2021年6月3日下午2：30召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述议案。

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-038）详见2021年5月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 监事会

　　二〇二一年五月十九日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2021-037

　　巴士在线股份有限公司

　　关于受赠资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　1、公司关联方中天美好集团有限公司拟将其持有的中天美好生活服务集团有限公司100%股权无偿赠与本公司，根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0556号），截至2021年3月31日，上述赠与股权的账面净资产值为1,458.86万元；根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第179号），截至2021年3月31日，标的公司净资产评估值为10,057.92万元，本公司实际支付的对价为0元。

　　2、本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次关联交易已经公司召开的第五届董事会第六次会议审议通过，公司关联董事回避表决，尚需2021年第一次临时股东大会审议，除此之外无需经过其他有关部门批准。

　　4、在本次受赠资产过户完成后,中天美好生活服务集团有限公司将成为本公司全资子公司，将纳入上市公司的合并报表范围。

　　一、关联交易概述

　　1、巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）关联方中天美好集团有限公司（以下简称“中天美好集团”）拟将其合法持有的中天美好生活服务集团有限公司（以下简称“中天美好服务”）100%股权无偿赠与公司。

　　2021年5月18日，公司与中天美好集团签署关于本次受赠资产的《中天美好集团有限公司与巴士在线股份有限公司关于中天美好生活服务集团有限公司之股权赠与协议》（以下简称“《赠与协议》”）

　　2、中天美好集团与公司控股股东上海天纪投资有限公司同为中天控股集团有限公司子公司，本次受赠资产行为构成关联交易。具体关联关系如下图：

　　■

　　3、2021年5月18日，公司召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于受赠资产暨关联交易的议案》，关联董事顾时杰、王慧、王苏珍回避了表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。

　　4、本次赠与不附任何义务或条件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方名称：中天美好集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330000768203921L

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：浙江省杭州市江干区中天钱塘银座608室

　　法定代表人：华学严

　　注册资本：100,000万人民币

　　经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房地产中介服务，房地产信息咨询，工程项目管理，室内装饰工程、市政工程、建筑工程、园林绿化工程的设计、施工，建筑材料、五金交电的销售，房屋租赁，企业管理咨询，水电安装及维修，酒店管理，养老服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2004年10月22日

　　主要股东和实际控制人：中天控股集团有限公司持有99%股权，楼永良持有1%股权；实际控制人为楼永良。

　　2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况、财务数据：

　　中天美好集团于2004年注册成立，是集房地产开发、专业物业服务、资产管理等为一体的集团公司。该公司为中天控股集团有限公司旗下一家“产品和服务领先型的美好生活服务商”，拥有国家一级房地产开发资质。截至2020年12月31日经审计的总资产为480.50亿元，净资产为72.75亿元；2020年度营业收入101.45亿元，净利润11.74亿元。

　　3、中天美好集团与公司属同一主体控制下的两家公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）之规定，中天美好集团为公司的关联法人，本次赠与构成关联交易。

　　4、经查询国家企业信用信息公示系统，中天美好集团非失信被执行人。

　　三、受赠资产暨关联交易标的基本情况

　　1、交易标的概况：

　　本次受赠资产暨交易标的为中天美好集团持有的中天美好服务100%的股权。

　　公司名称：中天美好生活服务集团有限公司

　　统一社会信用代码：91330000674759793K

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：杭州市秋涛北路76号1038、1039室

　　法定代表人：李翔

　　注册资本：5,000万人民币

　　经营范围：物业管理，家政服务，经济信息咨询服务，企业管理咨询服务，自有房屋租赁，房产中介服务，装饰装潢，五金建材、百货的销售；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2008年4月28日

　　股权结构：中天美好集团有限公司持有100%股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受限情形。

　　主营业务：中天美好服务是专业物业管理公司，公司主要业务为物业管理及相应配套服务，主要收入涉及物业管理费、车位管理费、案场服务费、家政服务费、场租费、停车费等。物业管理具有轻资产和现金流强劲的特点。

　　对外投资：截至基准日，中天美好服务对外投资三家公司，分别为：（1）杭州惠家信息咨询有限公司，注册资本200万元，持股比例100%；（2）杭州联每户网络科技有限公司，注册资本500万元，持股比例51%；（3）杭州驿家房地产经纪有限公司，注册资本400万元，持股比例100%。2021年4月，中天美好服务同意将持有杭州驿家房地产经纪有限公司100%股权转让给浙江天烁房屋租赁服务有限公司，2021年5月11日工商变更已经完成。

　　在本次受赠资产中天美好服务100%股权事项完成后,中天美好服务将纳入上市公司合并报表范围。截至本公告日，中天美好服务不存在为他人提供担保、委托他人理财等情况。截至2021年3月31日，中天美好服务与中天美好集团存在关联方资金拆借余额5,956.84万元。中天美好集团将于5月31日前将全部资金归还，并确保在中天美好服务并入上市公司之后不再发生类似情形。

　　2、主要财务数据：

　　中天美好服务最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、经查询国家企业信用信息公示系统交易标的非失信被执行人。

　　4、交易标的审计情况：

　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月13日出具的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0556号），截至2021年3月31日，中天美好服务总资产为10,309.86万元，净资产为1,458.86万元；2021年1-3月实现营业收入4,313.26万元，净利润-114.00万元。

　　根据浙江中联耀信资产评估有限公司于2021年5月13日出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第179号），截至2021年3月31日，标的公司净资产评估值为10,057.92万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月13日出具的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0556号），截至2021年3月31日，中天美好服务账面净资产值为1,458.86万元。

　　根据浙江中联耀信资产评估有限公司于2021年5月13日出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2021]第179号），截至2021年3月31日，标的公司净资产评估值为10,057.92万元。

　　根据公司与中天美好集团签署关于本次受赠资产的《赠与协议》，本次交易为不附加义务赠与，交易对价为0元。

　　五、《赠与协议》主要内容

　　本股权赠与协议（以下简称“本协议”）由下列双方于2021年【5】月【18】日在中国【浙江省杭州市】签订:

　　甲方（赠与方）：中天美好集团有限公司

　　乙方（受赠方）：巴士在线股份有限公司

　　（在本协议中，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。）

　　鉴于：

　　1. 甲方为一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，控股股东为中天控股集团有限公司（以下简称“中天控股”），实际控制人为自然人楼永良。甲方持有中天美好生活服务集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“赠与财产”）。

　　2. 乙方为一家依据中国法律设立并合法存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所主板上市，股票代码002188，实际控制人为楼永良。

　　3. 根据中天控股的统一部署，甲方拟将其持有的标的公司100%股权无偿赠与乙方，乙方同意接受赠与财产（以下简称“本次赠与”）。

　　双方为规范本次赠与过程中的权利、义务关系，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着公平合理、诚实信用的原则，经友好协商达成如下协议：

　　第一条 本次赠与

　　1.1 本次赠与的赠与财产为甲方持有的标的公司100%股权。甲方同意将其持有的标的公司100%股权无偿赠与乙方，乙方同意接受赠与财产。

　　1.2 双方同意，本次赠与不附任何义务或条件。

　　第二条 赠与基准日及审计评估

　　2.1 本次赠与的基准日为2021年3月31日。

　　2.2 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月【13】日出具的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0556号），截至2021年3月31日，标的公司账面净资产值为14,588,637.82元。

　　2.3 根据浙江中联耀信资产评估有限公司于2021年5月【13】日出具巴士在线股份有限公司拟接受资产捐赠涉及的中天美好生活服务集团有限公司股东全部权益价值评估项资产评估报告》（浙联评报字[2021]第179号），截至2021年3月31日，标的公司净资产评估值为10,057.92万元。

　　第三条 本次赠与的实施

　　3.1 交割

　　双方同意，自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应办理完成本次赠与的工商变更登记手续，将赠与财产变更登记至乙方名下。前述工商变更登记手续办理完成之日为本次赠与的赠与完成日。自赠与完成日起，乙方成为标的公司的唯一股东，享有赠与财产的完整无负担权益。

　　3.2 本次赠与涉及的变更登记手续包括但不限于：

　　（1） 修改标的公司章程；

　　（2） 向标的公司所在地市场监督管理部门依法办理股东变更、章程修改、董事、监事、高级管理人员的相关变更备案登记手续；

　　（3） 与赠与财产交割相关的其他变更登记手续。

　　3.3 双方同意，自本次赠与的基准日至赠与完成日期间，赠与财产在经营过程中产生的损益均由乙方承担及享有。

　　第四条 甲方的陈述与保证

　　4.1 甲方为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备以其自身名义签署并履行本协议的权利能力和行为能力。

　　4.2 甲方签署并履行本协议，不会与任何适用的法律、行政法规的规定或者其作为一方的其他协议、章程、合同的约定相违背或抵触。

　　4.3 甲方合法拥有赠与财产完整的权利，赠与财产不存在任何被设置质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，亦不存在任何权属争议或纠纷，可以合法赠与给乙方。

　　4.4 标的公司不存在对本次赠与及其持续经营造成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他风险事件。

　　4.5 自本协议签署日起，甲方保证不单方解除本协议或撤销本次赠与。

　　4.6 本次赠与完成后，在楼永良先生控制乙方期间，不直接或间接从事与乙方及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动，保持乙方在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性；本次赠与完成后，在楼永良先生控制乙方期间，将尽量减少并规范与乙方及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乙方及其他股东的合法权益，并愿意对违反承诺而给乙方造成的直接经济损失承担赔偿责任。

　　4.7 甲方将尽最大努力，办理本次赠与的相关手续；

　　4.8 甲方每一项陈述与保证自本协议签署日至赠与完成日在所有实质方面均为真实、准确、完整。

　　第五条 职工安置及债权债务处理

　　5.1 本次赠与不涉及职工安置事项。原由标的公司聘任的员工在赠与完成日后仍然由标的公司继续聘任。

　　5.2 本次赠与不涉及乙方债权债务的处置事项。原由标的公司承担的债权债务在赠与完成日后仍然由标的公司承担。

　　第六条 税费承担

　　6.1 由于签署以及履行本协议而发生的所有税负及相关费用，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。

　　第七条 违约责任

　　7.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、陈述、保证或承诺，或在本协议中作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约，应当向守约方承担违约责任。

　　第八条 协议的成立及生效

　　8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。

　　8.2 本协议自乙方股东大会审议通过本次赠与之日起生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次受赠中天美好服务100%股权，不涉及债权债务处理，亦不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，中天美好服务与其员工之间的劳动关系维持不变。

　　2、中天美好服务100%股权赠与过户事宜已取得其股东的同意。

　　3、就中天美好服务成为本公司全资子公司后，相关避免同业竞争、减少及规范关联交易等事项的安排，详见《赠与协议》4.6条。

　　4、截至2021年3月31日，中天美好服务与中天美好集团存在关联方资金拆借余额5,956.84万元。中天美好集团将于5月31日前将全部资金归还，并确保在中天美好服务并入上市公司之后不再发生类似情形。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　自2018年以来，公司主营业务经营陷入困境，持续经营能力较弱，公司积极寻求可持续发展的业务方向。物业管理具有轻资产和现金流强劲的特点，能够提升公司的持续经营能力。

　　本次受赠交易完成后，能够有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力，本次受赠资产行为构成同一控制下的企业合并，有利于改善公司的盈利情况。公司将依托受赠资产逐步开展相关业务，有利于公司发展壮大。

　　综上，此次受赠资产，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　公司控股股东上海天纪投资有限公司与中天美好集团属同一主体控制下的两家公司。2021年初至披露日，除本次关联交易外，上海天纪投资有限公司代公司支付诉讼和解款2,990万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可

　　我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第六次会议审议的《关于受赠资产暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：

　　公司关联方中天美好集团有限公司将其持有的中天美好生活服务集团有限公司100%股权无偿赠与公司，且不附加任何条件和义务，能有效改善公司的资产状况，增强公司可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事独立意见

　　（1）本次审议的《关于受赠资产暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事事前认可。

　　（2）本次受赠资产已经具有证券期货资质的机构审计及评估，相关结论真实反映了受赠资产的企业价值。

　　（3）本次受赠资产事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　（4）公司在无偿且不附加任何条件和义务的情况下受赠资产，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们一致同意本次公司受赠资产暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　十、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于受赠资产暨关联交易的事前认可和独立意见；

　　3、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　4、中天美好集团有限公司与巴士在线股份有限公司关于中天美好生活服务集团有限公司之股权赠与协议；

　　5、中天美好生活服务集团有限公司审计报告；

　　6、巴士在线股份有限公司拟接受资产捐赠涉及的中天美好生活服务集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇二一年五月十九日

　　证券代码：002188        证券简称：*ST巴士         公告编号：2021-038

　　巴士在线股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议决定，定于2021年6月3日（星期四）召开公司2021年第一次临时股东大会。现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2021年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第五届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　4、会议召开日期与时间：

　　现场会议时间：2021年6月3日（星期四）下午2:30

　　网络投票时间：2021年6月3日（星期四），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年6月3日9:15-15:00任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　(1)现场投票：股东本人出席或通过《授权委托书》委托他人出席现场会议；

　　(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年5月31日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　(1)截至2021年5月31日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司的董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、会议地点：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼

　　二、会议审议事项

　　1.《关于受赠资产暨关联交易的议案》。

　　上述议案经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年5月19日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。以上议案将对中小投资者的表决单独计票，关联股东应回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参与现场会议登记事项

　　1、会议登记时间：2021年6月1日（星期二）8:30-16:00。

　　2、会议登记地点：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼董秘办，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、会议登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年6月1日下午16:00前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：浙江省嘉善县罗星街道阳光东路185号善商大厦A栋10楼巴士在线股份有限公司 董秘办

　　联系人：张晓艳                         电 话：0573-84252627

　　电子邮箱：stock002188@vip.163.com      传 真：0573-84252318

　　2、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

　　3、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、附件：

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、其他备查文件。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司　董事会

　　二〇二一年五月十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362188，投票简称：巴士投票。

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年6月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月3日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年6月3日（现场股东大会召开当日）下午3:00任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席巴士在线股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

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　　注：1、股东请明确选择表决选项(在您想表达的意见选项下打“√”)；

　　2、每项均为单选，多选为无效选票；

　　3、授权书用剪报或复印件均为有效。

　　委托人（签章）：                          受托人（签章）：