股票代码：600376          股票简称：首开股份        编号：临2021-044

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第五十一次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第五十一次会议于2021年5月11日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名，实参会董事十名。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向上海金茂投资管理集团有限公司提供反担保的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　无锡泰茂置业有限公司（以下简称“无锡泰茂”）为公司与上海旌茂置业有限公司共同组建的项目公司。无锡泰茂注册资本为20亿元人民币，其中公司出资10.2亿元，占项目公司51%股权；上海旌茂置业有限公司出资9.8亿元，占项目公司49%股权。无锡泰茂主要开发江苏省无锡市XDG-2016-8地块项目。

　　为满足项目建设资金需求，无锡泰茂拟向中化商业保理有限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司、深圳市前海平裕商业保理有限公司等保理公司申请总额不超过5.4亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

　　本次融资由上海旌茂置业有限公司之实际控制人上海金茂投资管理集团有限公司提供全额全程流动性支持，公司按照持有的无锡泰茂股权比例51%股权比例向上海金茂投资管理集团有限公司提供反担保，反担保金额按融资总额的51%计算，最高不超过人民币2.754亿元。保证期间为各笔目标债权履行期届满（含约定期限以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。具体以公司向上海金茂投资管理集团有限公司出具的反担保《承诺函》为准。

　　公司本次因无锡泰茂申请融资向上海金茂投资管理集团有限公司提供反担保，实质是公司为无锡泰茂申请融资按持股比例承担的担保责任。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向上海金茂投资管理集团有限公司提供反担保，是考虑到上海金茂投资管理集团开发规模较大且已与公司合作多个房地产项目，上海金茂投资管理集团有限公司为无锡泰茂申请融资提供流动性支持是为了支持其房地产项目开发，公司持有无锡泰茂51%的股权，且无锡泰茂经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向上海金茂投资管理集团有限公司提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，我们同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次因无锡泰茂申请融资提供反担保事项，实质是公司为无锡泰茂申请融资按股权比例提供的担保责任，在年度股东大会授权范围内，本次反担保无须提请公司股东大会审议。

　　详见公司《对外担保公告》（临2021-045号）

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2021年5月11日

　　股票代码：600376           股票简称：首开股份              编号：临2021-045

　　北京首都开发股份有限公司关于

　　为无锡泰茂置业有限公司融资提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 主债务人：无锡泰茂置业有限公司（以下简称“无锡泰茂”）

　　● 担保人／反担保中被担保人：上海金茂投资管理集团有限公司（以下简称“上海金茂”）

　　● 反担保人：北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

　　● 反担保金额：本次反担保金额不超过贰亿柒仟伍佰肆拾万元人民币（小写：2.754亿元）

　　● 反担保方式为连带责任保证。

　　● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

　　一、 无锡泰茂融资情况概述

　　公司第九届董事会第五十一次会议于2021年5月11日召开，会议以10票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下事项：

　　为满足项目建设资金需求，公司控股子公司无锡泰茂拟向中化商业保理有限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司、深圳市前海平裕商业保理有限公司等保理公司申请总额不超过5.4亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

　　本次融资由上海旌茂置业有限公司之实际控制人上海金茂投资管理集团有限公司提供全额全程流动性支持，公司按照持有的无锡泰茂股权比例51%股权比例向上海金茂投资管理集团有限公司提供反担保，反担保金额按融资总额的51%计算，最高不超过人民币2.754亿元。保证期间为各笔目标债权履行期届满（含约定期限以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。具体以公司向上海金茂投资管理集团有限公司出具的反担保《承诺函》为准。

　　公司本次因无锡泰茂申请融资向上海金茂投资管理集团有限公司提供反担保，实质是公司为无锡泰茂申请融资按持股比例承担的担保责任。

　　2020年5月22日，公司召开的2019年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次因无锡泰茂申请融资提供反担保事项，实质是公司为无锡泰茂申请融资按股权比例提供的担保责任，在年度股东大会授权范围内，本次反担保无须提请公司股东大会审议。

　　二、主债务人基本情况

　　无锡泰茂为公司与上海旌茂置业有限公司共同组建的项目公司。无锡泰茂注册资本为20亿元人民币，其中公司出资10.2亿元，占项目公司51%股权；上海旌茂置业有限公司出资9.8亿元，占项目公司49%股权。无锡泰茂主要开发江苏省无锡市XDG-2016-8地块项目。

　　无锡泰茂成立日期：2016年10月25日；住所：无锡市湖滨壹号花园1-2号688室；法定代表人：蒋喆；类型：有限责任公司；主要经营范围：房地产开发。

　　截至2021年3月31日，无锡泰茂资产总额为 7,463,912,850.55元，负债总额5,265,522,747.30元，其中流动负债总额为4,948,336,515.80元，净资产为2,198,390,103.25元。2021年1月至3月份的营业收入为136, 833,071.78元，净利润为18,217,844.80元。

　　三、担保人/反担保中被担保人基本情况

　　上海金茂为中国金茂控股集团有限公司全资子公司，中国金茂控股集团有限公司为香港联合交易所主板上市公司（股票代码：HK.00817），是中国中化集团公司旗下房地产和酒店板块的平台企业。

　　上海金茂基本情况：成立时间：2007年11月15日；注册地址：上海市静安区广中西路359、365号2305-2307室；法定代表人：李从瑞；类型：有限责任公司；主要经营范围：受中国金茂控股集团有限公司和其所投资企业及关联企业的委托，提供经营决策和管理咨询，财务管理咨询，协助或代理采购及咨询，质量监控和管理咨询，市场营销服务，信息服务，管理服务等。

　　截至2021年3月31日，上海金茂资产总额为395,904,604,028.51元，负债总额为306,827,027,097.00元，其中流动负债总额为260,798,604,785.04元；净资产为89,077,576,931.51元。2021年1月至3月份的营业收入为7,467,219,923.92元 ，净利润为321,246,013.91元。

　　四、反担保的主要内容

　　无锡泰茂拟向中化商业保理有限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司、深圳市前海平裕商业保理有限公司等保理公司申请总额不超过5.4亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

　　本次融资由上海旌茂置业有限公司之实际控制人上海金茂投资管理集团有限公司提供全额全程流动性支持，公司按照持有的无锡泰茂股权比例51%股权比例向上海金茂投资管理集团有限公司提供反担保，反担保金额按融资总额的51%计算，最高不超过人民币2.754亿元。保证期间为各笔目标债权履行期届满（含约定期限以及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起三年。具体以公司向上海金茂投资管理集团有限公司出具的反担保《承诺函》为准。

　　五、董事会意见

　　出席此次会议的全体董事一致通过上述反担保议案，同意无锡泰茂向中化商业保理有限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公司、深圳市前海平裕商业保理有限公司等保理公司申请总额不超过5.4亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为1年。

　　本次融资由上海旌茂置业有限公司之实际控制人上海金茂投资管理集团有限公司提供全额全程流动性支持，公司按照持有的无锡泰茂股权比例51%股权比例向上海金茂投资管理集团有限公司提供反担保，反担保金额按融资总额的51%计算，最高不超过人民币2.754亿元。公司本次因无锡泰茂申请融资向上海金茂投资管理集团有限公司提供反担保，实质是公司为无锡泰茂申请融资按持股比例承担的担保责任。

　　公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司向上海金茂提供反担保，是考虑到上海金茂开发规模较大且已与公司合作多个房地产项目，上海金茂为无锡泰茂申请融资提供流动性支持是为了支持其房地产项目开发，公司持有无锡泰茂51%的股权，且无锡泰茂经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向上海金茂提供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司第九届董事会第五十一次会议审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为肆佰叁拾捌亿陆仟陆佰叁拾万玖仟贰佰捌拾伍元（小写金额4,386,630.9285万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的138.84%。

　　本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰柒拾亿柒仟壹佰陆拾贰万伍仟元（小写金额1,707,162.5000万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的54.03%。

　　截至公告披露日，本公司对无锡泰茂的担保总额为壹亿陆仟零陆拾伍万元（小写金额16,065.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）。

　　本公司无逾期对外担保情况。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届第五十一次董事会决议；

　　2、上海金茂2021年3月31日财务报表。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2021年5月11日