证券代码：600072         证券简称：中船科技    公告编号：临2019-001

　　中船科技股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2019年1月25日以通讯表决方式召开。公司全体董事出席会议，并以书面表决方式行使表决权，会议审议并全票通过了以下议（预）案：

　　一、审议通过《关于公开挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司50%股权的预案》；

　　同意  9  票，反对  0  票，弃权   0 票

　　公司董事会同意公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）结合其实际情况，以不低于经上海东洲资产评估有限公司评估的扬州三湾投资发展有限公司50%股权的整体权益价值在北京产权交易所公开挂牌转让，并授权中船九院管理层办理股权转让相关事宜，本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意  9  票，反对  0  票，弃权   0 票

　　公司董事会同意于2019年2月18日召开公司2019年第一次临时股东大会，具体筹备事宜由公司董事会办公室负责。详见《中船科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》。

　　公司独立董事对预案一发表了一致同意的独立意见。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　证券代码 ：600072        证券简称 ：中船科技        编号：临2019-002

　　中船科技股份有限公司

　　全资子公司出售资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）将其持有的扬州三湾投资发展有限公司（以下简称“扬州三湾”）50%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。

　　●本次交易尚未确认交易对象。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易尚需公司股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　中船九院于2014年10月与扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司（以下简称“扬州城建”）共同签订了《扬州三湾地区综合整治工程项目合作协议》及补充协议，并按协议约定出资成立扬州三湾投资发展有限公司推进扬州三湾地区综合整治工程项目的实施。根据扬州市委市政府相关会议决定，为将三湾公园打造成大运河文化带及城市公园建设的典范，将该项目原合作区域土地全部用于公园建设。基于上述重大调整情况，公司已于2018年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《中船科技股份有限公司关于全资子公司预挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司股权的公告》（公告编号：临2018-044）。

　　2019年1月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于公开挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司50%股权的预案》，同意中船九院结合其实际情况，以不低于扬州三湾50%股权经评估的整体权益价值在北京产权交易所公开挂牌转让。根据上海东洲资产评估有限公司评估出具的东洲评报字【2018】第1320号资产评估报告，扬州三湾股东全部权益价值为人民币91,200.00万元，评估增值额为人民币20,330.00万元，增值率28.69%，拟转让的相应比例权益价值为45,600.00万元，评估基准日为2018年3月31日。

　　公司董事会同意中船九院转让的扬州三湾50%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，并授权中船九院经理层按照国有产权转让的相关规定操作各项工作。在过去12个月内，公司已于2018年12月完成了中船九院持有的徐州中船阳光投资发展有限公司21%股权转让事宜（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的相关公告，公告编号为：临2018-040、046、047），现根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次股权转让事宜未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　本次交易通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。

　　三、交易标的情况

　　（一）交易标的基本情况

　　名称：扬州三湾投资发展有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：扬州市宝带新村304-1

　　法定代表人：方璇智

　　注册资本：60,000万人民币

　　成立日期：2014年01月22日

　　经营范围：实业投资、工程建设、城市基础设施建设、市政府授权范围内的资本运作、建筑材料销售、房屋租赁、物业管理、公园管理、酒店企业管理服务。（经营范围需行政许可的应取得许可后经营）房地产开发。

　　股权结构：中船九院持有扬州三湾50%股权，扬州城建持有扬州三湾50%股权。本次拟转让的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　交易标的一年又一期主要财务情况：

　　截止2017年12月31日，资产总额286,940.07万元，负债总额216,640.26万元，所有者权益70,299.81万元，营业收入55,484.93万元，净利润5,442.17万元，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　截止2018年9月30日，资产总额310,428.49万元，负债总额239,624.55万元，所有者权益70,803.94万元，营业收入8,721.93万元，净利润539.63万元，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（二）交易标的定价情况

　　拟出让的扬州三湾50%股权以不低于评估值在北京产权交易所公开挂牌出让。上海东洲资产评估有限公司本次对扬州三湾股东全部权益价值的评估采用收益法评估。扬州三湾评估基准日为2018年3月31日的股东全部权益价值为人民币91,200.00万元，评估增值额为人民币20,330.00万元，增值率28.69%，拟转让的相应比例权益价值为45,600.00万元。

　　（三）其他涉及债权和担保事宜

　　1、中船九院以股东借款（9.5亿元，其中4.66亿元已于2018年12月归还于中船九院）和银行委托贷款（5亿元）方式投入扬州三湾的共计14.5亿元的债权资金及相应的利息，按照已制定的还款计划，由扬州三湾分别于2019年6月前和2020年8月归还中船九院。

　　2、扬州城建同意为扬州三湾归还中船九院的股东借款、银行委托贷款，承担全额连带责任担保；同时，扬州城建同意在扬州三湾还清中船九院的借款前，不予转让扬州城建持有的扬州三湾股权，并将其持有的扬州三湾股权办理质押登记手续给中船九院，在扬州三湾还清中船九院的借款后，中船九院释放扬州城建质押的股权。

　　四、涉及出售资产的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次股权转让符合中船九院的发展需要，对公司2019年度利润将产生积极影响。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化。同时，因本次股权转让系通过公开挂牌的形式进行，交易对象不确定，存在转让交易不成功的风险。

　　六、备查文件目录

　　1、 中船科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议

　　2、 审计报告

　　3、 评估报告

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　证券代码：600072  证券简称：中船科技  公告编号：临2019-003

　　中船科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年2月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年2月18日14点 30分

　　召开地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年2月18日

　　至2019年2月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已于2019年1月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》进行了公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止前用传真(021-52383305)或信函方式办理登记。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼

　　（三）登记时间：2019年2月13日上午9时至下午4时，信函登记以当地邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。

　　（二）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼品，请广大投资者予以理解和配合。

　　（三）联系事宜

　　联系地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼

　　邮政编码：200023

　　联系电话：021-63022385

　　传真：021-63141103

　　联系人：黄来和

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2019年1月26日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中船科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年2月18日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。