证券代码：600373　   股票简称：中文传媒　   　 公告编号：临2018－003

　中文天地出版传媒股份有限公司

　关于控股子公司北京智明星通科技股份有限公司业绩考核激励方案及发放情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”或“公司”）就控股子公司北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”）的业绩考核激励方案及发放情况说明如下：

　一、公司收购智明星通时的业绩承诺及履行情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号），公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份及支付现金并募集配套资金购买智明星通100%的股权（以下简称“本次收购”），智明星通100%股权过户事宜相关工商变更登记手续已于2015年1月15日完成。

　根据公司与本次收购的业绩承诺主体唐彬森等人签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其相关《补充协议》（以下简称“协议”），各方就智明星通激励约定如下：各方同意业绩承诺期结束后，若智明星通经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2014、2015和2016年度的扣非后归属母公司股东净利润超过15,101万元、20,205万元和25,100万元，则中文传媒同意将超额部分的40%奖励给业绩承诺人，其中，深圳利通获得超额业绩奖励的15%，剩余的85%在其他业绩承诺人之间分配，由唐彬森决定(详见中文传媒分别于2014年8月13日、2015年1月9日披露的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》。

　经具有证券从业资格的会计师事务所审计，智明星通2014-2016年度实现扣非后归属母公司股东净利润分别为1.54亿元、3.29亿元、5.97亿元（详见中文传媒于2015年4月30日、2016年3月31日、2017年3月22日披露的《中文天地出版传媒股份有限公司关于北京智明星通科技股份有限公司业绩承诺实现情况的公告》），大幅超出业绩承诺。

　二、智明星通经营目标、业绩考核及薪酬方案

　鉴于智明星通业绩承诺将于2016年底结束，为充分调动智明星通核心经营管理团队的积极性，确保经营业绩持续稳健增长，中文传媒和智明星通经营管理层于2016年上半年开始就其未来四年的经营目标和薪酬考核方案进行认真研究。按照《公司章程》及中文传媒有关管理规定，结合互联网行业规律和智明星通实际情况，充分考虑其发展过程中业绩考核激励机制的延续性，经智明星通董事会、股东大会及中文传媒总经办会于2017年审议通过了《智明星通2017-2020年经营目标及薪酬考核方案》（以下简称“薪酬考核方案”或“方案”）。

　（一）方案主要内容

　1.智明星通业绩考核基数

　按智明星通2014-2016三年实际经营业绩（扣非后归母净利润）的平均数确定2017年业绩考核基数（3.61亿元），在2017年业绩考核基数的基础上按照年均复合增长率不低于13%确定2018-2020年业绩考核基数。具体实施由智明星通董事会与经营管理层签订四年经营目标责任状，将经营目标与业绩考核挂钩。

　2.智明星通薪酬构成

　（1）基薪和绩效工资

　为了智明星通长期稳健发展，保持智明星通《年度薪酬管理及绩效考核制度》基本稳定，视智明星通年度经营目标完成情况，可按利润总额（计提绩效工资之前）的15-40%（含40%）计提绩效工资【其中10%调整为董事会特别奖励，若智明星通2017-2020年计提董事会特别奖励后其当年扣非后归母净利润仍超过6亿元，方可计提并用于奖励有突出贡献员工以及核心骨干员工等合理用途，具体视智明星通经营目标完成情况及成员稳定情况在后续年度经董事会审议后予以合理发放。2020年经营考核期结束后，须保留不少于1亿元至下一经营考核期并视业绩实现情况再提交董事会审议后予以合理发放】。

　智明星通未来如需调整基薪水平，可在基薪和绩效工资总额范围内调剂，保持薪资总体水平稳定。绩效工资分配方案由经营管理层制定，并提交智明星通董事会审议批准后实施。

　（2）超额业绩奖励

　延续2014-2016年的奖励比例，智明星通经营业绩超过目标基数，可对其超过部分计提不超过40%（含40%）的超额业绩奖励，用以对智明星通核心经营管理层的激励。超额业绩奖励可以每年预发，四年任务汇总考核结算,超发部分将从当年或以后年度奖金中予以扣回，不足部分及时予以补足。

　（二）业绩考核

　智明星通董事会下设薪酬委员会，薪酬委员会应组织成立考核工作小组，小组成员由中文传媒和智明星通共同派员组成，每年4月底之前完成对智明星通上一年度业绩考核。考核完成后可由经营管理层向董事会提交具体奖励及分配方案，经审议通过后实施。

　（三）方案审批程序合法合规

　1.智明星通决策程序

　《智明星通2017-2020年经营目标及薪酬考核方案》分别于2017年2月8日、2月23日经智明星通第一届董事会第六次会议和第二次临时股东大会审议通过，符合智明星通《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规章制度。

　2.中文传媒决策程序

　上述考核方案已于2017年2月14日经中文传媒总经理办公会【中文传媒总经会抄字（2017）9号】审议通过。中文传媒下属所有子公司的经营目标及薪酬考核事项属于公司经理层审批决定事项，不属于公司董事会或股东大会的审批范围，亦不属于中文传媒薪酬与考核委员会的审核范围。该薪酬考核方案已履行中文传媒的决策程序，符合中文传媒《公司章程》《子公司管理制度》《董事会专门委员会工作细则》等相关规章制度。

　智明星通已严格按照方案规定计提了2017年度员工薪酬，待会计师事务所正式出具智明星通2017年度财务审计报告后，智明星通将根据审计结果形成最终薪酬分配方案并提交智明星通董事会审议通过后予以发放。

　科技型互联网企业的核心竞争力关键在于是否拥有一支优秀的管理团队和研发团队。近年来智明星通始终坚持“精品游戏+研运平台”的经营战略，持续在团队建设、研发及运营上加大投入，形成长期稳定的激励创新机制和制度安排，不断提升公司的核心竞争力，始终保持研发能力在行业内领先。智明星通近几年的经营业绩持续增长也充分说明保持公司核心团队稳定、实施薪酬激励是必要和非常有成效的。公司未来将继续保持团队建设、研发及运营等方面的投入，这是公司夯实业务基础，实现可持续发展的保障，也是对全体股东高度负责任的表现。

　特此公告。

　中文天地出版传媒股份有限公司董事会

　2018年2月14日

　证券代码：600373　   股票简称：中文传媒　 　 公告编号：临2018－004

　中文天地出版传媒股份有限公司关于下属企业签订《〈恋与制作人〉手机游戏之授权代理协议》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司智明星通科技股份有限公司(以下简称“智明星通”)旗下全资孙公司星游科技有限公司（以下简称“星游科技”）与芜湖叠纸网络科技有限公司（以下简称“芜湖叠纸”）签订《〈恋与制作人〉手机游戏之授权代理协议》（以下简称“合作协议”或“协议”）。芜湖叠纸授权星游科技作为《恋与制作人》手机游戏的独家代理商和运营商，授权版本为【在授权区域代理本游戏所有语言版本】，授权区域为【中国大陆、台湾、香港、澳门、日本、韩国以外的其他所有国家和地区】，本协议有效期至授权游戏首个地域化版本正式商业化运营之日起满柒（7）年。

　●本协议的履行不会造成公司对单一客户的重大依赖，不影响公司业务的独立性；亦不会对公司本年度的经营业绩构成重大影响。

　一、协议签订概述

　公司控股子公司智明星通旗下全资孙公司星游科技近日与芜湖叠纸签订了合作协议。根据协议，芜湖叠纸授权星游科技作为《恋与制作人》手机游戏的独家代理商和运营商，授权版本为【在授权区域代理本游戏所有语言版本】，授权区域为【中国大陆、台湾、香港、澳门、日本、韩国以外的其他所有国家和地区】。双方于2018年2月12日完成签字盖章，合作协议已正式生效。

　公司与芜湖叠纸不存在关联关系；星游科技与芜湖叠纸签订的协议系正常的业务行为，该协议的签订及执行无需提交公司董事会审议。

　二、交易双方的公司介绍

　（一）交易双方基本情况

　1.芜湖叠纸

　公司名称：芜湖叠纸网络科技有限公司

　公司性质：有限责任公司

　公司地址：安徽省芜湖市北京中路芜湖广告产业园内广告创意综合楼二楼C234室

　法定代表人：姚润昊

　成立时间：2016年6月6日

　注册资本：1,000万人民币

　主要经营范围：计算机网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发、销售；增值电信业务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网络产品、服装、箱包、丝绸制品、纺织品、饰品、鞋帽、日用品、家具用品、卫生用品、办公用品、化妆品的销售；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　芜湖叠纸是苏州叠纸网络科技股份有限公司（以下简称“苏州叠纸”）的全资子公司。星游科技、智明星通及本公司与芜湖叠纸、苏州叠纸不存在关联关系。

　2.星游科技

　公司名称：星游科技有限公司

　公司性质：有限责任公司

　法定代表人：谭頔

　成立时间：2012年10月24日

　注册资本：1万元港币

　主要经营范围：互联网产品的研究，开发，生产和贸易。

　本公司持有智明星通99.99%的股份，星游科技为智明星通在香港设立的全资孙公司。

　星游科技2017年9月30日实现营业收入2.66亿元，净利润-0.21亿元；总资产为1.50亿元，净资产为-0.34亿元。[以上数据为星游科技报表，未经审计]

　（二）最近三个会计年度交易对方与公司发生的购销金额

　在本次交易前，星游科技与芜湖叠纸的母公司苏州叠纸存在购销关系。

　2017年3月至今，苏州叠纸授权星游科技在境外代理运营多人互动换装养成手游《奇迹暖暖（Love Nikki）》。截至2017年9月30日，以上交易占智明星通主营业务收入0.64%[部分收入进行递延确认]。

　（三）交易双方履约能力分析

　芜湖叠纸及星游科技均具有较强的履约能力。

　三、相关协议的主要内容

　1.游戏产品情况：《恋与制作人》（以下简称“授权游戏”）是一款由芜湖叠纸研发的角色扮演游戏，芜湖叠纸享有授权游戏全部知识产权，或经合法授权拥有授权游戏的合法运营权，其拥有游戏服务器端和客户端软件及技术，并有维护和升级授权游戏的权利和能力。

　2.合作服务内容：芜湖叠纸授权星游科技作为授权游戏的独家代理商和运营商，授权版本为【在授权区域代理本游戏所有语言版本】，授权区域为【中国大陆、台湾、香港、澳门、日本、韩国以外的其他所有国家和地区】。芜湖叠纸主要负责授权游戏的升级、维护、技术支持等工作，星游科技主要负责在授权范围内对授权游戏的运营和推广。

　3.收入确认及结算周期：由版权金和可分配收益分成两部分构成。可分配收益分成由交易双方按协议约定比例计算，自地域化版本正式运营后按月结算。

　4.代理期限：本协议期限自双方均签署盖章之日起生效，有效期至授权游戏首个地域化版本正式商业化运营之日起满柒（7）年。

　5.争议解决方式：本协议的签订、履行和解释及争议解决均适用中华人民共和国法律；本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；若经协商未能解决，任何一方均可向上海国际仲裁中心提起仲裁。仲裁在上海举行，仲裁裁决为终局的。

　四、签订协议的目的与影响

　1. 2017年游戏市场“二八”分化原则日渐明显，垂直细分领域差异化发展显现，出现“多人联机对战”、“二次元”、“女性向”等细分领域爆款产品。角色扮演类手机游戏具备一定受众基础，在进行大IP及自主研发同时代理细分垂直领域产品，有助于提升中国自主研发游戏《恋与制作人》及智明星通的海外影响力及市场地位。

　2.星游科技与芜湖叠纸的合作属于日常经营活动，产生的收入以分成模式分配，不涉及具体金额，本协议的履行不会对公司本年度的经营业绩构成重大影响。

　3. 本协议的履行不会造成公司对单一客户的重大依赖，不影响公司业务的独立性。

　五、风险提示

　《恋与制作人》手游产品上线授权区域的运营，可能存在市场不达预期等方面的不确定性。

　敬谢广大投资者理性投资，注意风险。

　六、备查文件目录

　双方签订的《关于〈恋与制作人〉手机游戏之授权代理协议》

　特此公告。

　中文天地出版传媒股份有限公司董事会

　2018年2月14日