证券代码：600242 证券简称：中昌数据   编号：临2017-121

　中昌大数据股份有限公司

　关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司全体董事出席本次会议

　●本次董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知及相关材料已于2017年12月26日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。

　（三）本次董事会会议于2017年12月29日以通讯方式召开。

　（四）本次董事会会议应参会董事8名，实际参会董事8名。

　（五）公司董事蔡全根、田传钊、何永祥、王霖、谢晶，独立董事忻展红、应明德、刘杰参加本次会议。会议由董事长蔡全根主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2018年1月2日起继续停牌不超过1个月。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二）本次重大资产重组的基本情况

　1、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（1）因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2017年10月31日起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2017年12月1日，公司发布《中昌大数据股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2017年12月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　（2）筹划重大资产重组背景、原因

　公司拟通过实施本次重大资产重组,进一步提高公司的核心竞争力,完善公司大数据业务布局,提升公司持续盈利能力和水平,为公司和股东创造更多的投资回报。

　（3）重组框架方案

　1）交易对方和标的资产情况

　本次重大资产重组标的资产初步确定为北京亿美汇金信息技术股份有限公司（以下简称“亿美汇金”）。亿美汇金的主营业务为客户忠诚度营销与管理服务。亿美汇金的控股股东为银码正达（北京）科技有限公司，实际控制人为博雅。

　2）交易方式

　公司拟通过支付现金方式收购亿美汇金100%股权，本次收购完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，未构成借壳上市。

　2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（1）推进重大资产重组所作的工作

　公司已与交易对方初步达成合作意向，但尚未签订本次重组的框架协议或意向协议，同时，公司正积极与交易对方协商交易相关事宜。

　本次重组服务的财务顾问为浙商证券股份有限公司，公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构于本次重组申请停牌后陆续进场开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。

　（2）已履行的信息披露义务

　2017年10月31日，公司发布了《中昌大数据股份有限公司重大事项停牌公告》（临2017-099），因公司筹划重大事项，公司股票自2017年10月31日起停牌。2017年11月7日，公司发布了《中昌大数据股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2017-101），公司拟进行的重大事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年10月31日起停牌不超过一个月。2017年12月1日，公司发布《中昌大数据股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临 2017-110），公司股票自2017年12月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况，协调有关各方积极推进本次重大资产重组各项工作。

　3、继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计及评估等工作正在进行中，有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，重组预案相关内容仍需进一步细化和完善，预计无法按期复牌。

　4、下一步推进重组各项工作的时间安排

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司在董事会审议通过后将向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2018年1月2日起继续停牌不超过一个月，待相关事项完成后，公司将及时公告并复牌。

　公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

　三、上网公告附件

　1、《中昌大数据股份有限公司第九届董事会第八次会议决议》

　2、《中昌大数据股份有限公司独立董事关于重大资产重组继续停牌议案的独立意见》

　特此公告

　中昌大数据股份有限公司董事会

　2017年12月30日

　证券代码：600242 证券简称：中昌数据　 编号：临2017-122

　中昌大数据股份有限公司

　重大资产重组继续停牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票已于2017年10月31日起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。2017年12月1日，公司发布《中昌大数据股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2017年12月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　因本次重大资产重组方案的商讨和完善所需时间较长，审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查，公司预计无法在停牌后2个月内复牌。2017年12月29日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年1月2日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。详见公司于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布的《中昌大数据股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2017-121）。

　一、重组框架方案

　（1）交易对方和标的资产情况

　本次重大资产重组标的资产初步确定为北京亿美汇金信息技术股份有限公司（以下简称“亿美汇金”）。亿美汇金的主营业务为客户忠诚度营销与管理服务。亿美汇金的控股股东为银码正达（北京）科技有限公司，实际控制人为博雅先生。

　（2）交易方式

　公司拟通过支付现金方式收购亿美汇金100%股权，本次收购完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，未构成借壳上市。

　二、本次重大资产重组的工作进展情况

　（1）推进重大资产重组所作的工作

　公司已与交易对方初步达成合作意向，但尚未签订本次重组的框架协议或意向协议，同时，公司正积极与交易对方协商交易相关事宜。

　本次重组服务的财务顾问为浙商证券股份有限公司，公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构于本次重组申请停牌后陆续进场开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。

　（2）已履行的信息披露义务

　2017年10月31日，公司发布了《中昌大数据股份有限公司重大事项停牌公告》（临2017-099），因公司筹划重大事项，公司股票自2017年10月31日起停牌。2017年11月7日，公司发布了《中昌大数据股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2017-101），公司拟进行的重大事项对公司构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年10月31日起停牌不超过一个月。2017年12月1日，公司发布《中昌大数据股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临 2017-110），公司股票自2017年12月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

　停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况，协调有关各方积极推进本次重大资产重组各项工作。

　三、无法按期复牌的具体原因

　由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计及评估等工作正在进行中，有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商，重组预案相关内容仍需进一步细化和完善，预计无法按期复牌。

　四、申请继续停牌时间

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司在董事会审议通过后将向上海证券交易所提出申请，申请公司股票自2018年1月2日起继续停牌不超过一个月，待相关事项完成后，公司将及时公告并复牌。

　公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　中昌大数据股份有限公司董事会

　2017年12月30日