证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2017-030

　重庆三峡油漆股份有限公司

　2017年第六次（八届八次）董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　重庆三峡油漆股份有限公司2017年第六次（八届八次）董事会于2017年7月1日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开。本次董事会会议已于2017年6月28日通知全体董事，相关文件已于 2017年6月30日送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长苏中俊先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议审议并通过如下议案：

　（一）审议并通过《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》

　近日，公司收到交易对方重庆化医紫光新材料有限责任公司（以下简称“重庆紫光”）出具的《关于协议终止重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的函》，该函提及，2017年1月，国内突然爆发较为严重的禽流感，波及范围广、持续时间长、感染人群多，国内禽、肉、蛋产品消费减少，价格严重受挫，养殖户出现大面积亏损，导致禽蛋饲料需求锐减，饲料企业生产开工不足，蛋氨酸需求量明显减少，导致其价格跌幅较大，从而对本次重组的标的公司宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司（以下简称“宁夏紫光”）的业绩造成不利影响。受不可抗力因素禽流感爆发的影响，预计宁夏紫光2017年全年业绩将同比下滑。

　根据公司与重庆紫光签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，重庆紫光承诺标的公司宁夏紫光扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于34,080.81万元。鉴于重庆紫光预计宁夏紫光不能完成2017年承诺业绩，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司慎重考虑，并与交易对方重庆紫光协商一致，董事会同意终止发行股份购买资产暨关联交易事项，以及公司已与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，同意提交公司董事会审议。

　本议案的相关内容详见公司同日披露的《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回申请文件的公告》（公告编号2017-031）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（二）审议并通过《关于公司撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》

　经交易双方协商一致，决定终止发行股份购买资产暨关联交易事项，并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关资料。

　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见，同意提交公司董事会审议。

　本议案的相关内容详见公司同日披露的《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回申请文件的公告》（公告编号2017-031）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。

　（三）审议并通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

　公司董事会拟定于2017年7月18日下午2：30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，审议董事会提交的《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。

　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2017-032）。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票（本议案关联董事涂伟毅先生回避表决）。

　三、备查文件

　1、2017年第六次（八届八次）董事会决议；

　2、重庆紫光《关于协议终止重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的函》；

　3、独立董事关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件事项的事前认可意见；

　4、独立董事关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件事项的独立意见。

　特此公告

　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　2017年7月3日

　证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2017-031

　重庆三峡油漆股份有限公司关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回申请文件的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2017年7月1日，重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡”、“上市公司”或“公司”）召开2017年第六次（八届八次）董事会，审议并通过了《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项及签署本次交易的终止协议，并撤回相关申请文件。现将相关事项公告如下：

　一、本次重组基本情况

　本次重组的交易方案为：上市公司拟向重庆化医紫光新材料有限责任公司（以下简称“重庆紫光”）以发行股份的方式购买其持有的宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司（以下简称“宁夏紫光”）100%股权，本次交易对价为306,046.14万元。本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。

　二、公司在推进本次重组期间所做的工作

　（一）主要程序

　1、2016年3月29日，因控股股东重庆化医控股（集团）公司正在筹划与上市公司相关的重大事项，上市公司股票开始停牌。

　2、2016年4月6日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，继续停牌。

　3、2016年9月19日，交易对方重庆紫光召开股东会审议并通过本次重组的初步方案及相关议案。

　4、2016年9月23日，本次交易方案获得《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆三峡油漆股份有限公司重大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]469号）。

　5、2016年9月25日，上市公司第七届董事会第十九次会议审议并通过本次重组的预案。

　6、2016年10月12日，上市公司披露了关于深交所重组问询函的回复等文件，公司股票复牌。

　7、2016年12月15日，重庆市国资委对标的资产评估报告予以备案。

　8、2016年12月16日，交易对方重庆紫光召开股东会审议并通过本次重组的草案及相关议案。

　9、2016年12月19日，上市公司第八届董事会第二次会议审议并通过本次重组的草案及相关议案。

　10、2016年12月29日，本次交易方案获得重庆市国资委的正式批复。

　11、2017年1月6日，上市公司2017年第一次临时股东大会审议并通过本次重组的草案及相关议案。

　12、2017年1月22日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170044号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

　13、2017年2月15日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170044号）。公司收到反馈意见后，组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复，于2017年4月6日公告反馈意见回复后向中国证监会报送了反馈回复等相关文件。

　14、2017年4月20日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（170044号）。公司收到反馈意见后，组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复，于2017年5月18日公告反馈意见回复后向中国证监会报送了反馈回复等相关文件。

　（二）相关信息披露及风险提示

　在本次重组工作推进过程中，公司按照相关法律法规履行了信息披露义务，并在本次重组草案中对相关风险进行了充分披露。

　三、终止本次重组的原因

　本次重组的标的公司宁夏紫光的主营业务是蛋氨酸的生产和销售。蛋氨酸属于动物营养性饲料添加剂，行业下游客户主要为畜禽类饲料生产商、畜禽产品生产商等，下游畜禽类产品的市场景气程度直接影响蛋氨酸的生产和销售。

　2017年1月，国内突然爆发较为严重的禽流感，波及范围广、持续时间长、感染人群多，国内禽、肉、蛋产品消费减少，价格严重受挫，养殖户出现大面积亏损，导致禽蛋饲料需求锐减，饲料企业生产开工不足，蛋氨酸需求量明显减少，导致其价格跌幅较大，从而对宁夏紫光的业绩造成不利影响。受不可抗力因素禽流感爆发的影响，预计宁夏紫光2017年全年业绩将同比下滑。根据公司与重庆紫光签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，重庆紫光承诺标的公司宁夏紫光扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于34,080.81万元。鉴于重庆紫光预计宁夏紫光不能完成2017年承诺业绩，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易双方协商一致，决定终止本次重组并申请向证监会撤回相关申请文件。

　四、终止本次重组对公司的影响

　根据上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产的相关协议及补充协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效，经交易双方友好协商后决定终止本次重组，交易各方均无需承担法律责任。

　上市公司目前各项业务经营情况正常，本次重组事项的终止，不会对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：公司拟终止本次重组是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益。本次终止资产重组事项已征得其事前认可，公司2017年第六次（八届八次）董事会会议审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的议案》等相关议案，会议的召集召开及表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。独立董事同意公司终止本次重组，同时要求公司妥善处理好终止本次重组的后续事项，做好与投资者的沟通工作，避免给公司造成不利影响。

　六、承诺事项

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定，承诺自本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　七、备查文件

　1、2017年第六次（八届八次）董事会决议；

　2、重庆紫光《关于协议终止重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项的函》；

　3、独立董事关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件事项的事前认可意见；

　4、独立董事关于终止发行股份购买资产暨关联交易并撤回申请文件事项的独立意见。

　特此公告

　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　2017年7月3日

　证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2017-032

　重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2017年

　第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：公司2017年第二次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　2017年7月1日，公司2017年第六次（八届八次）董事会会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法性、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年7月18日（星期二）下午2：30。

　（2）网络投票时间：2017年7月17日～2017年7月18日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年7月17日15:00-2017年7月18日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议（授权委托书详见附件二）；

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、会议的股权登记日：2017年7月11日。

　7、出席对象：

　（1）于股权登记日（2017年7月11日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8、现场会议地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室。

　二、会议审议事项

　1、会议议案：

　审议《关于公司终止发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。

　2、议案披露情况：

　上述议案经公司2017年第六次（八届八次）董事会审议通过，议案的详细内容分别刊登在2017年7月3日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　3、特别强调事项：

　上述议案为关联事项议案，关联股东重庆化医控股（集团）公司需回避表决。

　上述议案为涉及重大资产重组议案，采用特别决议方式进行表决，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、提案编码

　表一：本次股东大会提案编码示例表

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：现场、邮寄、传真、电话方式登记。

　2、登记时间：2017年7月11日-2017年7月18日下午2：00之前。

　3、登记地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司证券部。

　4、会议联系方式

　联系人：袁奕

　电话：023-61525006

　传真：023-61525007

　电子邮箱：sxyljw@sina.com

　5、登记手续：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，需持有股东账户卡、营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，需持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　（3）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　6、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　六、备查文件

　1、公司2017年第六次（八届八次）董事会决议。

　特此公告

　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　2017年7月3日

　附件一： 参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.本次会议投票代码和投票名称：

　投票代码：360565

　投票简称：三峡投票

　2.议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　本次股东大会议案对应“提案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见

　本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1．投票时间：2017年7月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年7月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二： 重庆三峡油漆股份有限公司

　2017年第二次临时股东大会授权委托书

　本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对会议所有议案行使表决权。

　■

　注1：委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　注2：委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　注3：除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　注4：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　注5：以上议案关联股东重庆化医控股（集团）公司回避表决。

　委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人证券账户号：

　受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

　委托权限：

　委托日期： 委托有效期：

　注：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章