本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解除限售股份的数量为840,000股，占公司总股本的0.116%；

　2、本次限售股份可上市流通日为2017年1月09日。

　江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现就有关事项说明如下：

　一、股权激励事项概述

　1、公司于2015年11月1日分别召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。

　2、公司于2015年11月17日召开2015年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　3、公司于2015年12月17日披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年12月17日。

　4、公司于2016年10月27日分别召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为5.13元/股。并同意对已经离职的原激励对象陈学新、薛山已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

　5、公司于2016年12月19日分别召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票议案》、《关于取消授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为84万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核并发表同意意见。

　二、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励 计划是否存在差异的说明

　公司于2016年10月27日分别召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为5.13元/股。并同意对已经离职的原激励对象陈学新、薛山已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。

　公司于2016年12月19日分别召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票议案》、《关于取消授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可申请解锁的限制性股票数量为84万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核并发表同意意见。

　除此之外，本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议的公司限制性股票激励计划无差异。

　三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明

　（一）锁定期已届满

　根据《激励计划》的规定，本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分二期解锁。第一个解锁期为自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满12个月后的首个交易日起至自本激励计划所涉及的限制性股票中首次授予的部分的授予日起满24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为首次授予限制性股票总数的50%。公司确定的授予日为2015年12月17日，公司首次授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

　（二）满足解锁条件情况的说明

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　综上所述，公司董事会认为《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年度第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一个解锁期的相关解锁事宜。

　四、本次限制性股票解锁股份上市流通安排

　1、本次限制性股票解锁股份上市流通日为2017年1月09日；

　2、本次限制性股票解锁总量为84万股，占目前公司总股本比例为0.116%；

　3、本次申请解锁的激励对象为19名激励对象。

　4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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　注：根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的计惠、孙连键持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

　5、本次解锁后公司股本结构变动情况

　五、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

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　公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以 及激励对象名单进行了核查，认为：本次19名可解锁激励对象资格符合法律法规及公 司《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，均符合公司业绩指标等其他解锁条件，本次可解锁激励对象的资格合法、有效。

　六、独立董事的独立意见

　公司经营业绩，激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求和相关法律法规的规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此我们一致同意公司19名符合解锁条件的激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司办理相应解锁手续。

　七、监事会意见

　经审核，监事会认为：公司实施的限制性股票激励计划授予的限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，19名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。同意公司为符合解锁条件的19名激励对象办理限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜。

　八、法律意见书

　国浩律师（上海）事务所对公司本次限制性股票解锁相关事项出具的法律意 见书认为：公司本次解锁已经满足相关解锁条件，公司董事会就办理公司本次解锁事项已取得合法授权；公司就本次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及激励计划等文件的规定。

　特此公告

　江苏常铝铝业股份有限公司

　董事会

　二〇一七年一月四日