证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2016-031

　中材节能股份有限公司

　关于部分国有股份无偿划事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年12月20日，中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国建材集团有限公司转送的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中材集团有限公司所持中材节能股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1261号、国资产权[2016]1262号），同意中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）分别将所持3046.3950万股（占公司总股本4.99%）公司股份无偿划转给北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”），3046.3950万股（占公司总股本4.99%）公司股份无偿划转给国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）。上述无偿划转完成后，中材集团持有30927.5786万股公司股份，占公司总股本的50.66%；诚通金控将持有3046.3950万股公司股份，占公司总股本的4.99%；国新投资将持有3046.3950万股公司股份，占公司总股本的4.99%。

　上述权益变动前后，中材集团均为公司的直接控股股东，国务院国资委均为公司实际控制人。公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

　公司将根据上述事项进展情况及时履行披露义务。

　特此公告。

　中材节能股份有限公司董事会

　2016年12月21日

　中材节能股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：中材节能股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：中材节能

　股票代码：603126

　信息披露义务人名称：中国建材集团有限公司

　住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

　信息披露义务人名称：中国中材集团有限公司

　住所：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　股份变动性质：减少

　简式权益变动报告书签署日期：2016年12月20日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中材节能拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在中材节能中拥有权益的股份。

　释义

　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）中国建材集团

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　（二）中材集团

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　注：根据国务院国资委于2016年8月15日作出的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），中国建材集团将与中材集团实施重组，中材集团将无偿划转进入中国建材集团。中国建筑材料集团有限公司于2016年11月25日更名为中国建材集团有限公司。截至本报告签署日，中材集团无偿划转进入中国建材集团的重组尚未完成工商变更登记。本报告关于信息披露义务人的相关情况将以中国建材集团作为主体统一披露。

　二、信息披露义务人的主要负责人情况

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　上述人员在最近5年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。上述人员系根据中国建材集团与中材集团实施重组后的人员安排确定，截至本报告签署日，中国建材集团正在办理上述相关董事、监事的工商备案手续。

　注：根据中国建材集团《公司章程》，中国建材集团监事会成员由国务院国资委委派的监事和职工代表监事组成。根据《国有企业监事会暂行条例》等法规，国务院国资委向中国建材集团委派的监事系国务院国资委派驻国有重点大型企业的外派监事，与企业依照《中华人民共和国公司法》内设的监事在产生渠道、作用等方面有所不同，承担的权利和义务并不完全相同。除外派监事之外，中国建材集团仅有2名职工监事。

　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　截至本报告签署之日，信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司达到或超过百分之五以上的发行在外股份的情况如下：

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　四、信息披露义务人股权控制关系图

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　注：目前中材集团的100%股权仍由国务院国资委持有，根据国务院国资委于2016年8月15日作出的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），中国建材集团将与中材集团实施重组，中材集团将无偿划转进入中国建材集团，截至本报告签署日，该重组尚未完成工商变更登记。

　第二节 本次权益变动的目的

　一、本次权益变动的原因及目的

　为贯彻落实《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关精神，按照国务院国资委工作安排，中国建材集团将中材集团所持中材节能9.98%股份无偿划转至北京诚通及国新投资名下（各4.99%股份）。

　二、未来股份增减持计划

　截至本报告签署日，本次权益变动完成后，中国建材集团未有在未来12个月内增持或减持其在中材节能拥有股份的计划。若在未来12个月内，中国建材集团增持或减持中材节能股份，中国建材集团将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

　第三节 权益变动方式

　一、本次权益变动方式

　中国建材集团拟通过中材集团向北京诚通和国新投资合计无偿划转所持中材节能60,927,900股A股，合计占中材节能总股本9.98%，其中：向北京诚通无偿划转30,463,950股A股，占总材节能总股本4.99%；向国新投资无偿划转30,463,950股A股，占中材节能总股本4.99%。上述无偿划转前，中材集团持有中材节能370,203,686股股份，占中材节能总股本的60.64%，北京诚通和国新投资未持有中材节能的任何股份。划转完成后，中材集团持有中材节能股份由370,203,686股减至309,275,786股，总持股比例由60.64%降至50.66%，股权控制关系如下：

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　注：目前中材集团的100%股权仍由国务院国资委持有，根据国务院国资委于2016年8月15日作出的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），中国建材集团将与中材集团实施重组，中材集团将无偿划转进入中国建材集团，截至本报告签署日，该重组尚未完成工商变更登记。

　本次权益变动前后，中材集团均为中材节能的直接控股股东，国务院国资委均为中材节能实际控制人。

　二、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

　（一）本次交易已经履行的批准程序及获得的批准

　1、中国建材集团董事会同意股份无偿划转的决议。

　2、北京诚通的股东中国诚通同意股份无偿划转的决定。

　3、国新投资的股东中国国新同意股份无偿划转的决定。

　4、中材集团与中国诚通、北京诚通签订的《关于中材节能股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》。

　5、中材集团与中国国新、国新投资签订的《关于中材节能股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》。

　6、国务院国资委《关于中国中材集团有限公司所持中材节能股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1261号）。

　7、国务院国资委《关于中国中材集团有限公司所持中材节能股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1262号）。

　（二）本次交易尚需履行的批准程序及获得的批准

　无。

　三、所持股份权利受限情况

　根据中材集团在中材节能IPO时做出的承诺，自中材节能股票首次公开发行股票并上市之日（2014年7月31日）起三十六个月内，中材集团不以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理中材集团所持有的全部或部分中材节能股份，也不由中材节能回购该部分股份。北京诚通和国新投资已在无偿划转协议中作出限售承诺，自本次股份过户完成之日起至2017年7月31日，北京诚通和国新投资不以任何方式直接或者间接转让或者委托他人管理所持有的全部或部分中材节能股份，也不由中材节能回购该部分股份。

　四、信息披露义务人与中材节能重大交易情况

　截止本报告书签署日，信息披露义务人与中材节能不存在重大交易情况。

　五、信息披露义务人与中材节能未来交易安排

　本次交易完成后，信息披露义务人与中材节能暂无重大交易安排。

　第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份数量

　自本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在买卖中材节能股票的情形。

　第五节 其他重大事项

　一、其他应披露的事项

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　二、信息披露义务人声明

　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第六节 备查文件

　一、信息披露义务人中国建材集团、中材集团的营业执照（复印件）

　二、信息披露义务人中国建材集团董事及主要负责人的名单及身份证明

　三、律所出具的《关于中材节能股份有限公司4.99%国有股份无偿划转至诚通金控的法律意见书》、《关于中材节能股份有限公司4.99%国有股份无偿划转至国新投资的法律意见书》

　四、中材集团与中国诚通、北京诚通签订的《关于中材节能股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》

　五、中材集团与中国国新、国新投资签订的《关于中材节能股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》

　六、中国建材集团关于同意无偿划转的会议/批准文件

　七、北京诚通关于同意无偿划转的会议/批准文件

　八、国新投资关于同意无偿划转的会议/批准文件

　九、国务院国资委《关于中国中材集团有限公司所持中材节能股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1261号）

　十、国务院国资委《关于中国中材集团有限公司所持中材节能股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1262号）

　本报告书和备查文件置备于中材节能办公地点，供投资者查询。

　简式权益变动报告书附表

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　信息披露义务人：中国建材集团有限公司

　日期：2016年12月20日

　信息披露义务人：中国中材集团有限公司

　日期：2016年12月20日