证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-124

　美都能源股份有限公司终止重大资产重组公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年11月30日起停牌，公司已于当日披露了《美都能源股份有限公司因筹划重大事项停牌公告》；停牌期间，公司决定参与竞买在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）挂牌转让的信达财产保险股份有限公司（以下简称“信达财险”）41%股权事宜，该事项构成重大资产重组，公司已于2016年12月4日召开八届三十五次董事会会议,审议通过相关议案，并在2016年12月5日披露了《美都能源股份有限公司重大资产购买报告书》等相关材料。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（一）筹划重大资产重组背景、原因

　本公司现有业务主要包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售、商业贸易、房地产开发、准金融业、酒店服务、股权投资等。近年来主营业务进入成熟期，现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好的发展前景，为了能够更好地按照公司发展规划积极推进公司的长期发展战略，增强公司金融板块的竞争力，公司决定参与竞买信达财产保险股份有限公司41%股权。

　（二）重组框架

　1、主要交易对方

　本次交易的交易对方为中国信达资产管理股份有限公司，为信达财险目前的控股股东，其与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。

　2、交易方式

　本次交易方式原计划为支付现金购买信达财险41%的股权。本次交易不构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。

　3、标的资产情况

　标的资产为信达财险41%的股权。信达财险于2009年8月经中国保险监督管理委员会批准成立，主营业务为财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险及上述业务的再保险业务。信达财险与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。

　二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　（一）推进重大资产重组所做的工作

　1、停牌期间，公司积极与相关方就本次交易的相关方案进行沟通、磋商，积极向北金所提交申请并按规定提交相关材料。

　2、本次交易中，公司聘请金元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问，聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，上述机构配合公司开展尽职调查、方案论证；公司组织各中介机构项目团队于2016年11月30日起开始相关工作。具体的调查工作如下：公司及各中介机构通过查阅交易对方、交易标的官方网站、保监会网站及全国企业信用信息公示系统等公开信息平台公开披露信息，并在公司通过北金所信息查阅的资格审核后，公司组织各中介机构对北金所提供的信达财险本次竞拍相关资料进行了查阅。

　3、本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行。鉴于北金所对标的资产已披露信息的准确性和完整性已进行审核，公司认为已获得的涉及本次竞买的相关文件真实可信。

　但受制于尽职调查条件（北金所查阅资料仅允许摘录、标的资产在公司竞买成功前尚不接受公司及各中介机构展开全面尽职调查）及交易对方提供给北金所信息的不完整性，公司及各方中介机构尚未能对标的公司和交易对方按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》的要求进行完整的尽职调查，公司及独立财务顾问对标的资产的前述尽职调查资料仍有一定欠缺。

　（二）已履行的信息披露义务

　在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。

　1、因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年11月30日起停牌，公司同日发布了《重大事项停牌公告》。

　2、2016年12月5日，公司发布了《八届三十五次董事会决议公告》、《美都能源股份有限公司重大资产购买报告书》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》等相关公告。

　3、2016年12月17日，公司依据重大资产重组的进展情况，发布了《重大资产重组进展情况及继续停牌公告》、《关于上海证券交易所问询函的回复公告》。

　4、2016年12月19日下午，公司向上交所提交了《重大资产购买报告书（修订稿）》。

　（三） 已签订的协议书

　根据北金所发布的“产权受让公告”的交易条件和流程，公司参与本次信达财险41%股权的竞拍，需通过在北金所以挂牌、摘牌方式实施，竞拍前公司需通过北金所及转让方的意向受让方资格审核。通过受让资格审查并被确认为最终受让方后，受让方再与转让方进行签约。

　因此，目前公司尚未与交易对方签订交易合同。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　2016年12月19日晚，公司收到北金所出具的《受让资格确认通知书（不受理）》，主要内容如下：“贵方提交的意向受让信达财产保险股份有限公司123000万股股份（占总股本41%）（项目编号为:CF16GJ000192）项目的《产权受让申请书》及相关材料，经审核，意见如下：经北金所征询转让方意见后，贵方不符合受让资格，未获得受让资格确认。”由于公司未能通过北金所及转让方关于本次交易的受让方资格审核，公司实际控制人、第一大股东闻掌华先生在2016年12月20日召开的公司2016年第三次临时股东大会上对相关议案投了反对票，最终本次拟参与竞买信达财险41%股权事宜未获通过，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　四、承诺

　公司承诺自公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　五、股票复牌安排

　根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年12月21日申请复牌。

　敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》的公告，注意投资风险。

　特此公告。

　美都能源股份有限公司董事会

　2016年12月21日

　证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-125

　美都能源股份有限公司关于复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2016年11月30日披露了《美都能源股份有限公司因筹划重大事项停牌公告》,公司股票自2016年11月30日开市起停牌，具体详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临时公告2016-109号。

　停牌期间，公司决定参与竞买在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）挂牌转让的信达财产保险股份有限公司41%股权事宜，经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该事项构成重大资产重组。公司已于2016年12月4日召开八届三十五次董事会会议,审议通过相关议案，同日披露《美都能源股份有限公司重大资产购买报告书》等相关材料，具体详见公司在2016年12月5日刊登的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　2016年12月17日，公司依据重大资产重组的进展情况，披露了《重大资产重组进展情况及继续停牌公告》、《关于上海证券交易所问询函的回复公告》。具体详见公司刊登于在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临时公告2016-122号、2016-123号）。

　2016年12月19日下午，公司向上海证券交易所提交了《重大资产购买报告书（修订稿）》。

　公司于2016年12月16日按照北金所“产权转让公告”要求向北京金融资产交易所提交了本次竞买的受让方资格审核申请材料。2016年12月19日晚，公司收到北金所出具的《受让资格确认通知书（不受理）》，主要内容如下：“贵方提交的意向受让信达财产保险股份有限公司123000万股股份（占总股本41%）（项目编号为:CF16GJ000192）项目的《产权受让申请书》及相关材料，经审核，意见如下：经北金所征询转让方意见后，贵方不符合受让资格，未获得受让资格确认。”由于公司未能通过北金所及转让方关于本次交易的受让方资格审核，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。公司董事会对终止本次资产重组事项给投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！

　公司承诺自终止本次重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年12月21日开始复牌。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本公司发布的信息以公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　美都能源股份有限公司

　董事会

　2016年12月21日

　国浩律师（杭州）事务所

　关于美都能源股份有限公司2016年第三次

　临时股东大会法律意见书

　致：美都能源股份有限公司

　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）指派律师出席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《美都能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《美都能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

　公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

　本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　（一）本次股东大会的召集

　1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2016年12月4日以现场方式召开公司第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。

　2、公司董事会已于2016年12月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

　经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　（二）本次股东大会的召开

　1、公司本次股东大会现场会议于2016年12月20日下午点13：30分在公司会议室召开，由公司董事长闻掌华先生主持。

　2、本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。网络投票时间：2016年12月20日，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年12月20日9:15-15:00。

　经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　二、本次股东大会出席人员的资格

　根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2016年12月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

　（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

　根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表有表决权的公司股份数1,159,456,810股，占公司有表决权股份总数的32.42%。

　根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共15名，代表有表决权的公司股份数1,133,566,528股，占公司有表决权股份总数的31.69%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

　上述现场出席本次股东大会及参加网络投票的股东及股东代理人合计26名，代表有表决权的公司股份数2,293,023,338股，占公司有表决权股份总数的64.11%。其中，中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）拥有及代表的股份数597,250,781股，占公司有表决权股份总数的16.70%。

　（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

　出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

　三、本次股东大会审议的议案

　根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：

　1、《关于对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的议案》；

　2、《关于公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目的议案》；

　3、《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

　4、《关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　5、《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条>相关规定的议案》

　6、《<美都能源股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》

　7、《关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　8、《关于本次交易标的估值合理性的议案》

　9、《关于提请股东大会授权董事会和管理层全权办理本次支付现金购买资产的议案》

　经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　（一）本次股东大会的表决程序

　本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由2名股东代表、公司1名监事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

　（二）表决结果

　根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

　1、《关于对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的议案》；

　此议案涉及关联股东闻掌华及其一直行动人杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)回避表决。

　表决情况：同意781,820,491股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数99.98%；反对133,700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权1,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意597,115,581股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.98%；反对133,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.02%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.00%。

　2、《关于公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目的议案》；

　表决情况：同意657,900,078股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数28.69%；反对1,635,121,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的71.31%；弃权1,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意477,575,168股，占出席会议中小投资者所持表决权的66.22%；反对289,980,973股，占出席会议中小投资者所持表决权的37.78%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.00%。

　3、《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

　表决情况：同意657,900,078股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数28.69%；反对1,635,121,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的71.31%；弃权1,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意477,575,168股，占出席会议中小投资者所持表决权的66.22%；反对289,980,973股，占出席会议中小投资者所持表决权的37.78%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.00%。

　4、《关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　表决情况：同意657,900,078股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数28.69%；反对1,635,121,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的71.31%；弃权1,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意477,575,168股，占出席会议中小投资者所持表决权的66.22%；反对289,980,973股，占出席会议中小投资者所持表决权的37.78%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.00%。

　5、《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条>相关规定的议案》

　表决情况：同意657,900,078股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数28.69%；反对1,635,121,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的71.31%；弃权1,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意477,575,168股，占出席会议中小投资者所持表决权的66.22%；反对289,980,973股，占出席会议中小投资者所持表决权的37.78%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.00%。

　6、《<美都能源股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》

　表决情况：同意657,900,078股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数28.69%；反对1,635,121,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的71.31%；弃权1,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意477,575,168股，占出席会议中小投资者所持表决权的66.22%；反对289,980,973股，占出席会议中小投资者所持表决权的37.78%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.00%。

　7、《关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　表决情况：同意657,900,078股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数28.69%；反对1,635,121,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的71.31%；弃权1,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意477,575,168股，占出席会议中小投资者所持表决权的66.22%；反对289,980,973股，占出席会议中小投资者所持表决权的37.78%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.00%。

　8、《关于本次交易标的估值合理性的议案》

　表决情况：同意657,900,078股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数28.69%；反对1,635,121,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的71.31%；弃权1,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意477,575,168股，占出席会议中小投资者所持表决权的66.22%；反对289,980,973股，占出席会议中小投资者所持表决权的37.78%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.00%。

　9、《关于提请股东大会授权董事会和管理层全权办理本次支付现金购买资产的议案》

　表决情况：同意657,900,078股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数28.69%；反对1,635,121,760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的71.31%；弃权1,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意477,575,168股，占出席会议中小投资者所持表决权的66.22%；反对289,980,973股，占出席会议中小投资者所持表决权的37.78%；弃权1,500股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.00%。

　本次股东大会审议的第2-9项议案为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。

　本次股东大会审议的第1项议案涉及关联交易，关联股东闻掌华及其一直行动人杭州五湖投资合伙企业(有限合伙)、杭州志恒投资合伙企业(有限合伙)，代表有表决权的公司股份数共1,511,067,647股回避表决。

　本次股东大会审议的全部议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。

　综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：

　本次股东大会审议的第1项议案获得通过，第2-9项议案均未获得通过。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为：

　美都能源股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　——本法律意见书正文结束——

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　证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-126

　美都能源股份有限公司

　2016年第三次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：有

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2016年12月20日

　(二) 股东大会召开的地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼3楼公司会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　会议由公司董事会召集，董事长闻掌华先生主持，采取现场投票及网络投票方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》

　等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事8人，出席6人，公司副董事长潘刚升先生、独立董事谭道义先生因公未能出席本次会议；

　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事边海峰女士因公未能出席本次会议；

　3、 公司董事会秘书王勤女士出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、 议案名称：《关于对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、 议案名称：《关于公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　3、 议案名称：《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　4、 议案名称：《关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　5、 议案名称：《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条>相关规定的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　6、 议案名称：《<美都能源股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　7、 议案名称：《关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　8、 议案名称：《关于本次交易标的估值合理性的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　9、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会和管理层全权办理本次支付现金购买资产的议案》

　审议结果：不通过

　表决情况：

　■

　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　上述议案中议案一为普通决议事项，经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上通过；议案二至议案九为特别决议, 经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　律师：何晶晶、阮曼曼

　2、 律师鉴证结论意见：

　美都能源股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　美都能源股份有限公司

　2016年12月21日