证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-121

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　2016年第八次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、重要提示：

　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情况；

　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行；

　3、本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

　（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　二、会议通知情况

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《云南旅游股份有限公司关于召开2016年第八次临时股东大会的通知》。

　三、会议召开情况

　1、会议召开时间

　现场会议召开时间：2016年12月2日下午14:30

　网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年12月1日下午15:00至2016年12月2日下午15:00期间的任意时间。

　2、会议召开地点：

　现场会议地点：公司一号会议室

　网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：董事长王冲先生。

　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　四、会议出席情况

　1、出席会议股东总体情况

　参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共4人，持有（代表）公司股份409,434,844股,占公司总股本730,792,576股的56.0261%，其中有表决权的股份47,550,858股，占公司总股本730,792,576股的6.5068%。

　参加本次股东大会表决的中小投资者2人，代表有表决权的股份2,901,200股，占公司总股本的0.3970%。

　2、现场会议出席情况

　参加现场会议的股东及股东代理人为3人，代表的股份总数为409,433,644股，占公司总股本的56.0260%，其中有表决权的股份47,549,658股。

　3、网络投票情况

　通过网络投票参加本次股东大会的股东共1人，代表有表决权的股份1,200股，占公司总股本的0.0002%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的北京大成(昆明)律师事务所律师对大会进行了见证。

　五、提案审议和表决情况

　本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》

　表决结果为：赞成47,549,658股；反对1200股，弃权0股（关联方股东云南世博旅游控股集团有限公司回避表决）。赞成股数占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9975％。

　其中，中小投资者对本议案的表决情况：同意2,900,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9586%；反对1,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0414%；弃权0股。

　六、律师见证意见

　北京大成(昆明)律师事务所杨晓莉律师、陈自航律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　七、备查文件

　1、公司2016年第八次临时股东大会决议；

　2、北京大成（昆明）律师事务所关于公司2016年第八次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2016年12月5日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-123

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　云南旅游股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别风险提示：

　华侨城（云南）投资有限公司增资公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公事项尚需取得有关国资主管部门的批复或备案以及中华人民共和国商务部批准此项经营者集中。能否取得批准或何时取得批准存在重大不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　一、 股票交易异常波动的具体情况

　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”），股票简称：云南旅游，股票代码：002059，公司股票连续二个交易日（2016年12月1日、2016年12月2日）内收盘价格涨幅偏离值累计偏离达到 20.90%，根据深圳证券交易所的相关规定，属于股票交易异常波动情况。

　二、 公司关注并核实的相关情况

　华侨城（云南）投资有限公司对云南世博旅游控股集团进行增资后，成为持有云南世博旅游控股集团51%股份的控股股东，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%而触发全面收购要约。公司于2016年11月30日披露要约收购报告书摘要，本次要约收购不以终止公司上市为目的。本次要约收购价格为9.07元/股，要约收购所需最高资金总额为2,880,945,840.14元。

　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了核实，现将有关核实情况说明如下：

　1、公司目前经营状况正常；

　2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　3、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项；

　4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

　三、不存在应披露而未披露信息的声明

　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，不存在违反公平信息披露的情形。

　四、风险提示

　1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形；

　2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。

　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2016年12月5日

　证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-122

　债券代码：112250 债券简称：15云旅债

　关于云南旅游股份有限公司控股股东

　云南世博旅游集团有限公司签订

　增资扩股协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、增资概述

　云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）控股股东云南世博旅游集团有限公司（以下简称“世博集团”）近日与云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)、华侨城集团公司、华侨城（云南）投资有限公司（以下简称“华侨城云南公司”）签订了《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》，华侨城云南公司以人民币746,252.1474万元认购世博集团新增注册资本人民币302,164.421万元，剩余人民币444,087.7264万元进入世博集团资本公积。增资完成前后世博集团股权结构如下：

　■

　二、增资标的基本情况

　企业名称：云南世博旅游控股集团有限公司

　住所：云南省昆明市白龙路375号

　统一社会信用代码：91530000291990859C

　法定代表人：王冲

　经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。

　三、增资协议的主要内容

　（1）增资扩股的比例

　华侨城云南公司以人民币746,252.1474万元向世博集团增资。其中：302,164.421万元计入世博集团的新增注册资本，444,087.7264万元计入世博集团的资本公积。

　增资扩股完成后，世博集团的注册资本将由290,314.8359万元增加到592,479.2569万元，其中，云南省国资委的出资额为人民币290,314.8359万元，持股比例为49%；华侨城云南公司出资额为人民币302,164.421万元，持股比例为51%。

　（2）增资扩股对价

　本次增资扩股的对价基准日为2016年6月30日。以2016年6月30日为基准日，根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2016KMA30447号”《审计报告》，世博集团经审计的净资产为368,325.5378万元。根据中威正信资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2016）第2088号”《资产评估报告》，世博集团净资产的评估值为869,513.7971万元。本次增资扩股对价以《资产评估报告》结果为基础，扣除昆明国际会展中心对应资产值152,526.4398万元后，本次增资扩股对价确认为人民币746,252.1474万元。

　（3）交易价款支付方式和时间

　根据《增资扩股协议》的约定，华侨城云南公司以现金方式增资入股世博集团，将在《增资扩股协议》生效且云南省国资委和华侨城云南公司共同签署世博集团新公司章程后10个工作日内支付完毕全部增资扩股对价。

　（4）生效条件

　《增资扩股协议》在满足以下全部条件后生效：①云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司及世博集团共同签署《增资扩股协议》；②经云南省人民政府审核批准本次交易；③对世博集团的审计、评估结果经云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司及世博集团认定并经主管部门核准或备案；④商务部门审核批准本次交易；⑤国有资产监督管理机构审核批准世博集团采取非公开协议方式进行增资，审核批准世博集团所持上市公司（即云南旅游）股份间接转让。

　（5）终止条件

　除另有约定外，《增资扩股协议》在出现以下任一情形时终止：①《增资扩股协议》履行完毕；②《增资扩股协议》自签订之日起超过四个月仍未生效；③经各方协商一致终止本协议。

　四、增资扩股完成日

　下列条件依次全部满足之日，视为增资扩股完成日：

　（一）《增资扩股协议》生效；

　（二）云南省国资委、华侨城集团公司、华侨城云南公司、世博 集团各自完成相关内部决策程序和外部审批、备案手续；

　（三）华侨城云南公司足额支付完毕增资扩股对价；

　（四）云南省国资委、华侨城云南公司共同签署世博集团新章程和增资扩股决议；

　（五）华侨城云南公司已完成增资扩股的工商变更登记手续。

　五、本次增资扩股的目的和对公司的影响

　本次增资完成后，华侨城云南公司将持有世博旅游集团51%股权，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%，云南旅游的实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。通过本次增资，云南旅游可依托华侨城集团的理念、资金、品牌、模式、经验等方面的优势，提升发展质量，成为云南省文化旅游产业发展的排头兵和主力军。云南旅游的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保障。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2016年12月5日