证券代码:000532 证券简称:力合股份 公告编号:2016-063
力合股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
力合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第三十四次会议于2016年9月26日以通讯方式召开。会议通知已于9月22日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名,实际到会董事11名,符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本公司监事会全体监事对本次会议的内容已充分了解。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于放弃珠海清华科技园创业投资有限公司增资优先认缴出资权的议案》
本公司参股公司珠海清华科技园创业投资有限公司(以下简称“清华科技园”)为补充流动资金、优化财务结构、提升整体经营能力,进一步扩宽融资渠道和方式,拟以增资扩股方式引入国开发展基金有限公司(下称“国开基金”),清华科技园就本次增资委托北京华信众合资产评估有限公司以2016年5月31日为基准日做了资产评估,资产评估值6.91亿元。按此计算,国开基金以1.5亿元增资后约占股17.83%。为支持发展,增加清华科技园的中长期发展潜力,实现全体股东的合作共赢,公司拟放弃本次清华科技园的增资优先认缴出资权。
本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌事前同意本次关联交易,并发表如下独立意见:
我们认为:本次国开发展基金有限公司以1.5亿元增资珠海清华科技园创业投资有限公司,公司放弃增资优先认缴出资权,不存在损害公司或公司股东利益的情况,公司董事会已就此事项进行审议,关联董事贺臻回避表决,审议程序符合《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》、《公司章程》等相关规定,同意本次议案。
详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《关于放弃珠海清华科技园创业投资有限公司增资优先认缴出资权的公告》(公告编号:2016-064)。
表决结果10票赞成,0票弃权,0票反对。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2016年9月28日
证券代码:000532 证券简称:力合股份 公告编号:2016-064
力合股份有限公司
关于放弃珠海清华科技园创业投资有限公司
增资优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1.力合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)参股公司珠海清华科技园创业投资有限公司(以下简称“清华科技园”)为补充流动资金、优化财务结构、提升整体经营能力,进一步扩宽融资渠道和方式,拟以增资扩股方式引入国开发展基金有限公司(下称“国开基金”),清华科技园就本次增资委托北京华信众合资产评估有限公司以2016年5月31日为基准日做了资产评估,资产评估值6.91亿元。按此计算,国开基金以1.5亿元增资后约占股17.83%。增资完成后,本公司持股比例约降至40.26%。为支持发展,增加清华科技园的中长期发展潜力,实现全体股东的合作共赢,公司拟放弃本次清华科技园的增资优先认缴出资权。
2.2016年9月26日,本公司召开的第八届董事会第三十四次会议对《关于放弃珠海清华科技园创业投资有限公司增资优先认缴出资权的议案》进行了审议,关联董事贺臻回避表决,表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权,议案审议通过。公司独立董事对本次放弃权利事项出具了独立董事意见。
3.本次公司放弃增资优先认缴出资权,不需提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
企业名称:国开发展基金有限公司
注册号:110000019744606
注册资本:5000000 万元
成立日期:2015年08月25日
住所:北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
法定代表人:王用生
企业类型:有限责任公司(法人独资)
经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询。(未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;不得发放贷款;不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
股东信息:国家开发银行股份有限公司持有100%股权。
三、增资标的基本情况
清华科技园成立于2001年7月,注册资本1.66亿元,注册地址为珠海清华科技园创业大楼B座10楼。公司主营珠海清华科技园建设运营及创业投资。公司持续盈利,2015年获得国家级科技企业孵化器资质,现正建设清华科技园二期工程。
清华科技园最近三年又一期主要财务指标如下表:
单位:万元
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目前股权结构如下表:
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备注:8月8日,本公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于放弃珠海清华科技园创业投资有限公司9.64%股权优先购买权的议案》,清控创业投资有限公司拟在北京产权交易中心公开挂牌转让持有清华科技园9.64%的股权,截止本公告日,交易尚未完成。
四、本次增资的主要内容
1.主要内容
本次国开基金以增资扩股的方式入股清华科技园,清华科技园就本次增资委托北京华信众合资产评估有限公司以2016年5月31日为基准日做了资产评估,资产评估值6.91亿元。按此计算,国开基金以1.5亿元增资后约占股17.83%,建设期只付息,2019年投入使用期起由回购方深圳力合创新发展有限公司的控股股东力合科创集团有限公司(以下简称“力合科创”)按1.5亿元分6年回购其股权,每年的投资收益率为1.2%。由深圳清华大学研究院下属的深圳力合金融控股股份有限公司担任回购担保方,担保费1%,每年按实际担保余额计提收取。
本公司和清华科技园原有股东放弃本次增资的优先认缴权。增资完成后,本公司持股比例约降至40.26%,增资前后的情况如下:
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2.其他约定
力合科创作为国开基金所持清华科技园的股权回购方。每次力合科创回购后,清华科技园再向力合科创按同等金额做定向减资,或如果届时征得国开基金公司同意,清华科技园也可向国开基金公司按定向减资作直接回购,但前提是每次回购减资后本公司的股权比例与除国开基金之外的全部其他股东股权比例总和之商,与49%除以51%之商是相同的。回购和减资由清华科技园在同一年度内完成。回购全部完成后,公司在清华科技园的股权比例恢复为49%。
五、放弃权利的原因及对公司的影响
本次国开基金增资清华科技园,可大幅降低清华科技园的融资成本,而且清华科技园在国开基金入股后,有条件向国开行申请优惠商业贷款。
基于以上原因,公司作为清华科技园股东,为支持参股公司发展,实现各股东方共赢,决定放弃本次增资优先认缴出资权,国开基金1.5亿元增资完成后,公司持股比例将有49%降至约40.26%。北京华信众合资产评估有限公司以2016年5月31日为基准日做了资产评估,资产评估值6.91亿元计算,公司放弃约7,350万元增资的优先认缴权,因清华科技园不纳入公司合并报表,对公司当期财务以及经营成果无重大影响。
六、独立董事事的独立意见
本公司独立董事景旭、郑丽惠、张文京、邱创斌发表如下独立意见:
我们认为:本次国开发展基金有限公司以1.5亿元增资珠海清华科技园创业投资有限公司,公司放弃增资优先认缴出资权,不存在损害公司或公司股东利益的情况,公司董事会已就此事项进行审议,关联董事贺臻回避表决,审议程序符合《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》、《公司章程》等相关规定,同意本次议案。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第三十四次会议决议;
2.独立董事关于关于相关事项的独立意见;
3.珠海清华科技园创业投资有限公司资产评估报告。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2016年9月28日
证券代码:000532 证券简称:力合股份 公告编号:2016-065
力合股份有限公司
关于投资设立和谐并购安华私募投资基金暨
关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资的基本情况
力合股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第三十二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了发起设立和谐并购安华私募投资基金(以下简称“和谐安华基金”),基金认缴出资规模为人民币4亿元,其中公司下属子公司珠海铧盈投资有限公司认缴出资2.5亿元。详见本公司2016年8月19日、9月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》、《关于投资设立和谐并购安华私募投资基金暨关联交易的公告》、《 2016年第二次临时股东大会决议公告》,公告编号:2016-054号、2016-055号、2016-062号。
二、对外投资进展情况
目前和谐安华基金在中国证券投资基金业协会已完成备案,私募投资基金备案信息如下:
基金名称:和谐并购安华私募投资基金
管理人名称:和谐浩数投资管理(北京)有限公司
托管人名称:国信证券股份有限公司
2016年9月26日,和谐安华基金4亿元募集资金已全额实缴到位。
公司将根据后续进展及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2016年9月28日