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2016年09月28日 星期三 上一期  下一期
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科大国创软件股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

 证券代码:300520 证券简称:科大国创 公告编号:2016-33

 科大国创软件股份有限公司

 第二届董事会第九次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月26日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届董事会第九次会议。本次会议为董事会临时会议,由董永东董事长提议召开,会议通知于2016年9月26日以电话、口头通知方式发出。本次会议应出席董事9人,实际出席9人,会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持,审议并通过了以下决议:

 一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

 由于原13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,公司将本次限制性股票的授予对象由329人调整为316人,原13名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购,公司本次授予限制性股票的总数不变。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司2016年第二次临时股东大会的授权,公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2016年9月26日为授予日,授予316名激励对象410万股限制性股票。

 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

 本次激励计划首次授予激励对象共316人,涉及限制性股票共410万股,预留40万股,首次授予完成后,公司总股本将变更为9610.00万股,公司《章程》相应条款做出变更。

 《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 特此公告。

 科大国创软件股份有限公司董事会

 2016年9月27日

 证券代码:300520 证券简称:科大国创 公告编号:2016-34

 科大国创软件股份有限公司

 第二届监事会第五次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月26日以现场和通讯表决相结合方式召开了第二届监事会第五次会议。本次会议为监事会临时会议,会议通知于2016年9月26日以电话、口头通知方式发出。本次会议应出席监事3人,实际出席3人,会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持,审议并通过了以下决议:

 一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

 公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查,监事会认为:

 由于原13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,公司将本次限制性股票的授予对象由329人调整为316人,原13名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购,公司本次授予限制性股票的总数不变。

 以上调整符合公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规要求,不存在损害股东利益的情况。

 表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

 《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,监事会认为:

 列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

 同意以2016年9月26日为授予日,向316名激励对象授予410万股限制性股票。

 表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

 《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 特此公告。

 科大国创软件股份有限公司监事会

 2016年9月27日

 证券代码:300520 证券简称:科大国创 公告编号:2016-35

 科大国创软件股份有限公司

 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月26日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2016年9月26日为授予日,对激励对象授予限制性股票,相关事项说明如下:

 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

 (一)公司股权激励计划简述

 《科大国创软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《限制性股票激励计划》”)已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过,主要内容如下:

 1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的标的股票为科大国创限制性股票。

 2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。

 3、激励对象:本次激励对象人员共计316人,已经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核,均具备激励对象资格。

 4、对股份锁定期安排的说明:本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。

 (1)本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

 ■

 5、解锁条件:

 (1)公司业绩考核要求

 首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示:

 ■

 注:1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据,各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润,下同。

 公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。

 (2)业务单元层面业绩考核要求

 公司各业务单元每个考核年度设置年度净利润目标值,激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属业务单元上一年度的净利润目标值完成情况挂钩,具体如下:

 ■

 (3)个人业绩考核要求

 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

 ■

 若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=业务单元层面系数×个人层面系数×个人当年计划解除限售额度

 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下,才能部分或全额解锁当期限制性股票,具体解锁情况根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定,未能解锁部分由公司回购注销。

 6、限制性股票的首次授予价格:科大国创首次授予激励对象限制性股票的价格为44.25元/股。

 (二)已履行的相关审批程序

 1、2016年8月4日,公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

 2、2016年9月13日,公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

 3、2016年9月26日,公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

 二、本次实施的股权激励计划于股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

 由于原13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,公司将本次限制性股票的授予对象由329人调整为316人,原13名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购,公司本次授予限制性股票的总数不变。

 除13名激励对象自愿放弃认购外,本次授予的限制性股票激励对象名单与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的一致。

 三、限制性股票授予条件成就情况的说明

 (一)公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下:

 激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

 1、公司未发生以下任一情形:

 (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

 (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

 (3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

 (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

 (5)中国证监会认定的其他情形。

 2、激励对象未发生以下任一情形:

 (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

 (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

 (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

 (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

 (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

 (6)证监会认定的其他情形。

 (二)董事会对授予条件已成就的说明

 公司及激励对象未发生上述所示情形,董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的316名激励对象授予410万股限制性股票。

 四、本次限制性股票的授予情况

 (一)授予股票种类:本激励计划拟授予激励对象的标的股票为科大国创限制性股票。

 (二)股票来源:本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

 (三)授予日:2016年9月26日。

 (四)授予价格:44.25元/股。

 (五)限制性股票具体分配情况如下:

 ■

 (六)本次股权激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

 五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年9月26日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表:

 ■

 本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

 七、经核查,本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买卖公司二级市场股票的行为。

 八、监事会对激励对象名单核实的情况

 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,监事会认为:

 列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2016年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

 同意以2016年9月26日为授予日,向316名激励对象授予410万股限制性股票。

 九、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

 公司独立董事发表如下独立意见:

 (一)董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2016年9月26日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

 (二)公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

 (三)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

 (四)公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司中层管理人员,核心技术(业务)人员,以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

 综上,我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年9月26日,并同意按照公司《限制性股票激励计划》中规定授予316名激励对象410万股限制性股票。

 十、律师出具的法律意见

 安徽天禾律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书,认为:公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、激励对象的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定,本次限制性股票授予条件已经满足。

 十一、备查文件

 1、第二届董事会第九次会议决议;

 2、第二届监事会第五次会议决议;

 3、独立董事关于相关事项的独立意见;

 4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书。

 5、上海荣正投资咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划(授予事项)之独立财务顾问报告。

 特此公告。

 科大国创软件股份有限公司董事会

 2016年9月27日

 证券代码:300520 证券简称:科大国创 公告编号:2016-36

 科大国创软件股份有限公司

 关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 科大国创软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月26日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,现将相关调整内容公告如下:

 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

 1、2016年8月4日,公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议,会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

 2、2016年9月13日,公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

 3、2016年9月26日,公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

 二、调整事项

 关于限制性股票授予激励对象人数和授予数量的调整如下:

 由于原13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,公司将本次限制性股票的授予对象由329人调整为316人,原13名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购,公司本次授予限制性股票的总数不变。

 三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

 公司本次对限制性股票授予激励对象进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

 四、独立董事意见

 公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整事项发表独立意见如下:

 公司本次调整限制性股票授予激励对象的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》中关于限制性股票激励计划调整的规定,同意公司董事会对限制性股票激励对象进行调整。

 五、监事会意见

 公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查,监事会认为:

 由于原13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,公司将本次限制性股票的授予对象由329人调整为316人,原13名激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购,公司本次授予限制性股票的总数不变。

 以上调整符合公司《2016年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规要求,不存在损害股东利益的情况。

 六、律师出具的法律意见

 安徽天禾律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为:公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、激励对象的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定,本次限制性股票授予条件已经满足。

 七、备查文件

 1、第二届董事会第九次会议决议;

 2、第二届监事会第五次会议决议;

 3、独立董事关于相关事项的独立意见;

 4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书。

 特此公告。

 科大国创软件股份有限公司董事会

 2016年9月27日

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