证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-064

　漳州片仔癀药业股份有限公司

　第五届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2016年9月27日（星期二）上午9：00以通讯会议方式在公司召开。会议通知和议案于2016年9月23日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实到11人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　一、审议通过《关于签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》之补充协议暨关联交易的议案》；

　参加会议的董事4票同意， 7票回避，0票反对，0票弃权。同意公司与厦门宏仁医药有限公司、福建阳明康怡生物医药创业投资企业签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》之补充协议。就无形资产支付延期问题及业务交接期间的资金占用问题作出补充约定，明确各方的责任和义务。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　二0一六年九月二十七日

　证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2016-065

　漳州片仔癀药业股份有限公司关于签订《厦门片仔癀宏仁

　医药有限公司出资协议》之补充协议暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次关联交易系本公司与厦门宏仁医药有限公司、福建阳明康怡生物医药创业投资企业签订的关于《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》之补充协议，不影响公司的独立性，也不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　过去12个月与同一关联人进行的关联交易2次，累计金额48,147.9万元

　一、关联交易概述

　为更好的实施公司“一核两翼”的发展战略，经公司五届董事会十八次会议审议通过，公司于2015年7月15日与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“宏仁医药公司”）、福建省政府生物医药产业引导基金——福建阳明康怡生物医药创业投资企业（以下简称“阳明创投”）共同签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》（以下简称“出资协议”），三方共同出资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“合资公司”），（详见公司2015年7月16日披露于上海证券交易所网站的2015-035号公告），按照合资协议的约定，厦门片仔癀宏仁应于成立后三个月内取得经营所需所有证照，但由于证照变更审批流程较长，且鉴于基药配送资质的稀缺性和重要性，合资公司各出资方一致同意由宏仁医药公司先行承接福建省“九标、十标”投标工作，由此导致宏仁医药公司至2016年8月23日才将相关经营资质变更至合资公司，现经合资公司各出资方协商一致，拟签订《出资协议》之补充协议，就无形资产支付延期问题及业务交接期间的资金占用问题作出补充约定。

　因宏仁医药有限公司为本公司子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）关联方基本情况

　1、厦门宏仁医药有限公司

　法定代表人：陈文渊

　注册地址：福建厦门

　注册资本：5000万人民币

　企业性质：有限责任公司

　主要经营范围：西药批发；中药批发；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；保健食品批发；保健食品零售；其他预包装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；食品添加剂批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务；商务信息咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　（二）与本公司关联关系

　本公司重要子公司的股东之一（厦门宏仁医药有限公司持有本公司的子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司 10%以上股份）。

　三、关联交易基本情况

　（一）无形资产价格延期支付

　原《出资协议》中，三方约定，无形资产按不高于评估值加协商原则定价，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2015）第MA012号《漳州片仔癀药业股份有限公司拟收购厦门宏仁医药有限公司资产项目资产评估报告》评估确认，三方一致同意无形资产价格由基础价格+调整价格组成，其中，基础价格为6380万元，调整价格为6380万元，在宏仁医药备齐证照转让手续并递交到相关审批部门受理后五个工作日内，合资公司向宏仁医药支付基础价格的50%；于合资公司取得经营所需所有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP证书）后五个工作日内，向宏仁医药支付基础价格的剩余50%。调整价格的支付则和合资公司取得相关经营资质后未来三年业绩挂钩（以上详见本公司2015年7月16日披露于上海证券交易所网站的2015-035号公告）。因为外部审批流程较长，鉴于基药配送资质的稀缺性和重要性，合资公司成立后，各出资方一致同意由宏仁医药公司先行承接福建省“九标、十标”投标工作，由此导致宏仁医药公司的所有经营资质未能于合资公司成立后三个月内全部变更至合资公司，因此合资公司一直未予支付无形资产价格，现宏仁医药的相关经营资质已全部变更至合资公司，合资公司也已顺利承接宏仁医药所有业务，经合资公司各方股东协商一致，同意对无形资产的支付时间作出以下调整：

　1、同意合资公司于本补充协议签订后十个工作日内向乙方支付无形资产基础价格部份；

　2、无形资产调整价格部份：本公司及阳明创投两方同意合资公司完整年度净利润考核目标的考核年度调整为2017年度、2018年度、2019年度，达成年度净利润考核目标（即2017年、2018、2019年度分别为2,300万元、3,000万元、3,800万元），合资公司将继续按《出资协议》约定的考核指标、计算依据及支付条件，支付宏仁医药公司三年对赌调整价格。

　（二）存货承接

　为顺利完成业务的承接，公司拟以截止2016年8月30日经评估价值承接宏仁医药的所有未过期存货。该事项已经公司五届三十一次董事会审议通过，拟提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

　（三）关于提供过渡期财务资助

　宏仁医药公司的相关资质至2016年8月23日才转移至合资公司，在此之前，为保持业务的运作不受影响，由合资公司提供不超过3亿元的借款给宏仁医药，同时收取相应资金占用费。该事项已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，因资金占用费的计算采取分段计算的方式，本次补充协议根据资质变更的进度对分段时间点进行调整。

　(三)关联交易价格确定的一般原则和方法

　1、无形资产的确定系根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2015）第MA012号《漳州片仔癀药业股份有限公司拟收购厦门宏仁医药有限公司资产项目资产评估报告》评估结果，经三方协商一致确认，已于合资公司成立时于《出资协议》中明确约定。

　2、合资公司为宏仁医药提供财务资助并收取资金占用费系双方从维护合资公司利益最大化及保持业务的稳定性角度协商一致的结果，初期按照年化8%收益率收取资金占用费，后期则采用分享利润的方式收取资金占用费（高于8%） 。

　四、关联交易的主要内容

　本次拟签订的《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》之补充协议主要条款如下：

　鉴于基药配送资质的稀缺性和重要性，厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“合资公司”）甲（本公司）、乙（厦门宏仁医药有限公司）、丙（福建阳明康怡生物医药创业投资企业）三方股东同意由乙方先行承接福建省“九标、十标”投标工作，并于该工作结束后再将所有资质转到合资公司名下，由合资公司承接运营。2016年8月23日，合资公司完成所有资质承接的审批工作，并正式运营各项业务。甲、乙、丙三方于2016年8月29日召开协调会，组成团队对出资协议执行情况、遇到问题及解决方案进行充分协商，并聘请会计师事务所进行专项审计，现达成以下共识，以资信守：

　（一）关于无形资产对价支付

　1、同意合资公司于本补充协议签订后十个工作日内向乙方支付无形资产基础价格部份；

　2、无形资产调整价格部份：甲、丙两方同意合资公司完整年度净利润考核目标的考核年度调整为2017年度、2018年度、2019年度，达成年度净利润考核目标（即2017年、2018、2019年度分别为2,300万元、3,000万元、3,800万元）的，合资公司继续按《出资协议》约定的考核指标、计算依据及支付条件，支付乙方三年对赌调整价格。

　（二）《出资协议》约定合资公司取得经营所需所有证照、资质后，合资公司应向乙方购买所有未过期存货。经协商，存货价格以2016年8月30日评估价格为准。

　（三）关于提供财务资助及过渡期利润分享

　合资公司设立后至取得所有经营资质正式营业期间（简称“过渡期间”），为确保乙方经营业务持续拓展需要，同意向乙方提供总额不超过3亿的财务资助，但乙方需提供相应资产（存货及应收账款等）抵押及持有合资公司全部股权质押，直到合资公司正式营业次月最后一个工作日前结清所有本息及合资公司分享乙方利润，具体如下：

　1、乙方2015年9月30日之前收到合资公司的预付货款4000万元，以年化8%计算资金占用费；

　2、从2015年10月1日开始至合资公司取得医疗配送资质后正常运营期间，根据经审计的乙方实际销售收入的2.21%计算收益，分享乙方利润。

　乙方结清所有本息（含合资公司分享乙方利润、资金占用费），解除所有资产抵押及股权质押手续。

　（四）本协议签订之后，《出资协议》等之前的所有约定，与本协议不一致之处，按本协议执行。

　（五）本补充协议经各方授权代表签署并加盖公章后生效。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　此次补充协议的签订主要是为了厦门片仔癀宏仁医药有限公司业务顺利承接及日后更好的发展，对出资协议的个别条款予以调整及确认，有利于明确各方的责任和义务，此次关联交易对本公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）关联董事回避表决情况及董事会审议情况

　2016年9月27日，漳州片仔癀药业股份有限公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于签订<厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议>之补充协议暨关联交易的议案》，该交易属于关联交易，关联董事刘建顺先生、林柳强先生、黄进明先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士和陈东先生回避表决，非关联董事对本项议案进行表决并通过此项议案。

　2、独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见

　独立董事发表事前认可意见：本次签订补充协议暨关联交易符合子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司业务发展的需要，为片仔癀宏仁医药日后顺利开展医药流通及配送业务奠定良好的基础。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定。基于独立判断，我们同意将《关于签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》之补充协议暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　本公司独立董事对提交公司第五届董事会第三十三次会议审议的《关于签订<厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议>之补充协议暨关联交易的议案》发表以下独立意见：

　（1）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　（2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。

　（3）公司与宏仁医药公司、阳明创投三方签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》之补充协议，是子公司未来业务发展的需要。本次补充协议的签订为符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　七、历史关联交易情况说明

　截止目前，过去十二个月本公司同厦门宏仁医药有限公司发生的关联交易进展如下：

　（一）由本公司子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司提供不超过3亿元的借款给宏仁医药，同时收取相应资金占用费。该事项已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。截止目前，厦门片仔癀宏仁医药有限公司为宏仁医药公司提供借款1.31亿元，预付货款9200万元，累计计算资金占用费1974.99万元，已通过现金还款及片仔癀宏仁承接厦门宏仁存货产生的应付款项冲抵。

　（二）本公司拟以截止2016年8月30日经评估价值承接宏仁医药的所有未过期存货。该事项已经公司五届三十一次董事会审议通过，待评估报告正式出具后提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

　特此公告。

　漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

　2016年9月27日