本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月29日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）关注到《21世纪经济报道》题为《“天目药业终止重组或另寻卖壳前两大股东争夺变“双赢”》的报道，公司对报道涉及的相关问题进行了核查。

　一、报道简述

　2016年3月29日，《21世纪经济报道》题为《“天目药业终止重组或另寻卖壳 前两大股东争夺变“双赢”》的报道，报道要点为获悉公司即将终止本次重组，目前或正在筹划“卖壳”事项，本次“卖壳”交易，大股东方拟转让26%-41%股权，本次股权转让，长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）与宋晓明执掌的基金均会参与，26%股权作价16亿元，溢价一倍，41%股权则作价高达25亿。此次卖壳或许是一、二股东妥协后实现的“双赢”。

　二、长城集团及实际控制人澄清说明

　经向公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡先生征询，现澄清说明如下：

　1、长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人

　长城集团目前持有上市公司26,971,020股股份，占上市公司总股本的22.15%，且上市公司董事会9名成员中7名由长城集团提名，故长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。

　天目药业《公司章程》规定，董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。董事任期届满，可连选连任。每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一（独立董事连任 6 年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选。公司董事会暂无对《公司章程》进行修订的计划。另外，公司本届董事会系经公司2015年5月29日召开的2015年第一次临时股东大会选举产生，董事任期三年，本届董事任期截至到2018年5月28日。公司从治理结构安排上，大大降低了实际控制人变化的风险。

　长城集团2016年3月23日披露《简式权益变动报告书》，其于2016年3月21日与晁毓星签署《合作协议之终止协议书》，长城集团不再通过签署《合作协议》方式控制天目药业 9,567,950 股股份，主要原因为标的股份过户短期内无法完成。同时，长城集团未来不排除进一步增持公司股份，确保公司控制权稳定。

　2、长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡未与任何人（包括天目药业其他股东）接触探讨“卖壳”事项

　长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡在取得上市公司控制权后从未与任何第三方接触筹划“卖壳”事宜，也未与天目药业其他股东探讨“卖壳”事项，《21世纪经济报道》题为《“天目药业终止重组或另寻卖壳前两大股东争夺变“双赢”》的报道明显失实。且根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，长城集团持有的天目药业股票自完成过户登记之日起12个月内不得转让，长城集团从未考虑“卖壳”事项。

　3、长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡过去没有、现在没有、将来也不会筹划“卖壳”事项

　长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡取得天目药业控制权是基于对“大健康”产业及公司未来发展的坚定信心，将全力以赴通过内部资源整合、外延式并购重组等方式增强上市公司盈利能力，回报广大中小股东。长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡过去没有、现在没有、将来也不会出让天目药业控制权。

　4、长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡将保留对《21世纪经济报道》及其他媒体不实报道追究法律责任的权利

　鉴于《21世纪经济报道》及其他媒体关于天目药业“卖壳”的不实报道，长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡将保留追究其法律责任的权利，以保护天目药业及广大中小股东的合法权益。

　三、深圳长城汇理资产管理有限公司澄清说明

　1、是否终止本次重组是天目药业自身行为，公司并不知晓相关情况。关于本次重组的进展情况，请投资者以上市公司公告为准。

　2、公司通过旗下财通基金-长城汇理1号资产管理计划、中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划、融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划合计持有天目药业31,844,948股，占上市公司总股本的26.15%。公司不存在与长城集团联合出售股权的安排。截至目前，公司对上述股份继续持有或出售尚无具体计划。

　3、公司未与媒体接触谈论卖壳事项。

　四、其他

　本公司严正声明：欢迎媒体进行舆论监督，但希望媒体能本着严谨的工作态度和良好的职业操守，做出真实、客观、准确、负责任的报道，以免误导投资者。

　公司指定信息披露媒体为中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2016年3月30日