证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-025

　三变科技股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三变科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2016年03月11日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2016年03月18日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，会议由董事长卢旭日主持。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。

　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过了《关于为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的议案》

　三门县三变小额贷款股份有限公司（以下简称“贷款公司”）拟向宁波理工监测股份有限公司借款4000万元，为使贷款公司的业务能够持续顺畅的开展，三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自身信用为贷款公司提供总额不超过4000万元的连带责任担保。为降低公司的风险，由贷款公司的股东或其关联人为公司的上述担保行为提供反担保。该议案经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　独立董事对本事项发表了独立董事意见，相关内容详见公司2016年03月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　卢旭日先生因同时担任三门县三变小额贷款股份有限公司的董事长，为关联董事回避表决；陈奎先生因同时担任宁波理工监测股份有限公司的独立董事，为关联董事回避表决。

　表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%； 0 票反对， 0 票弃权。

　该议案尚需提交2016年第二次临时股东大会审议批准。

　二、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　本次董事会后，公司董事会拟作为召集人，召开公司临时股东大会，审议相关事项。股东大会的时间和具体议案以股东大会通知为准。

　相关内容详见公司2016年03月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　卢旭日先生因同时担任三门县三变小额贷款股份有限公司的董事长，为关联董事回避表决；陈奎先生因同时担任宁波理工监测股份有限公司的独立董事，为关联董事回避表决。

　表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，0票弃权。

　四、备查文件

　1、三变科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

　2、独立董事关于为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的独立意见

　3、独立董事关于为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的事前认可意见

　特此公告。

　三变科技股份有限公司

　董事会

　2016年03月19日

　证券代码：002112 证券简称：三变科技 2016-026(临)

　三变科技股份有限公司关于为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自身信用为三门县三变小额贷款股份有限公司（以下简称“贷款公司”）向宁波理工监测科技股份有限公司借款人民币4000万元提供连带责任担保，保证期限为借款到期之日起两年。

　上述担保事项已经2016年03月18日召开的公司第五届董事会第十四次会议审议通过。因公司的股东、董事长卢旭日先生为贷款公司的股东和法人代表。根据《公司章程》的规定“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：三门县三变小额贷款股份有限公司；

　注册地址：浙江省三门县海游镇梧桐路20号总商会大厦1701室；

　法人代表：卢旭日；

　注册资本：8000万元；

　成立日期：2009年2月6日

　经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其它业务。

　被担保人与本公司关联关系：本公司为该公司的主发起人，出资比例为17.25％，公司股东、董事长卢旭日先生系该公司股东、法人代表，公司监事陈敏先生系该公司股东，公司独立董事陈奎先生系该公司股东宁波理工监测科技股份有限公司的独立董事。

　被担保人最近一年又一期的财务状况：

　截止2015年12月31日，被担保人三门县三变小额贷款股份有限公司的资产总额为12235.33万，负债总额为1235.98万，净资产为10999.35万；2015年度的营业收入为2446.09万，净利润为1511.21万。（已审计）

　截止2016年02月29日，被担保人三门县三变小额贷款股份有限公司的资产总额为12485.76万，负债总额为2653.24万，净资产为9832.52万；2016年1-2月的营业收入为201.80万，净利润为137.49万。（未审计）

　被担保人的股本结构：

　■

　三、担保协议的主要内容

　本次担保方式为连带责任保证。公司以自身信用为贷款公司向宁波理工监测科技股份有限公司借款人民币4,000万元提供连带责任担保（该4,000万元额度为累计借款金额，不可循环使用），保证期限为借款到期之日起两年。

　四、董事会意见

　为使贷款公司的业务能够持续顺畅的开展，本公司董事会分析被担保人的经营状况后认为：该公司财务状况良好，资信情况较为可信，具有较强的履约能力，自身能够偿还借款，公司为其提供担保有利于进一步提高经济效益，符合公司整体利益。

　公司为贷款公司的主发起人，出资比例为17.25％。上述担保在具体实施过程中，本公司将密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，并根据实况采取针对性的处置措施。

　因此，公司董事会同意为小额贷款公司提供本次担保。

　为防范本次担保的风险，由小额贷款公司的其他股东或其关联人为本次担保提供反担保。

　独立董事意见：公司为参股公司三门县三变小额贷款股份有限公司向宁波理工监测股份有限公司借款提供保证担保，有利于其扩展业务。此次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序，并由三门县三变小额贷款股份有限公司的股东或其关联人为公司的上述担保行为提供反担保。本次对外担保不存在违法担保行为，未损害公司和股东权益，特别是中小股东的权益。我们认为被担保对象的主体资格、资信状况以及本次对外担保的审批程序符合公司对外担保的相关规定。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司为浙江省三门浦东电工电器有限公司提供担保，担保总额为7200万元，本公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为15.10%。

　六、备查文件

　1、三变科技股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议

　2、独立董事关于为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的独立意见

　3、独立董事关于为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的事前认可意见

　4、被担保人2015年度审计报告、最近一期的财务报表。

　特此公告。

　三变科技股份有限公司

　董事会

　2016年03月19日

　证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2016-027

　三变科技股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年03月18日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，现就股东大会事项通知如下 ：

　特别提示：

　会议召开时间：2016年04月06日（星期三）下午14：30

　股权登记日：2016年03月29日（星期二）

　会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

　一、召开会议基本情况 ：

　（一）股东大会届次：三变科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会

　（二）召集人：三变科技股份有限公司第五届董事会

　（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（四）召开时间：

　1、现场会议召开时间：2016年04月06日下午14时30分。

　2、网络投票时间：2016年04月05日至2016年04月06日。

　A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年04月06日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年04月05日下午15：00至2016年04月06日下午15：00。

　（五）现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室。

　（六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

　根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　（七）股权登记日：2016年03月29日。

　（八）出席对象：

　1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　3、本公司聘请的律师。

　二、会议审议事项：

　1、审议《关于为三门县三变小额贷款股份有限公司提供担保的议案》

　上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，详见公司2016年03月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　根据《上市公司股东大会规则》规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　三、会议登记方法：

　1、登记办法：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年03月30日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　（4）登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道369号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：317100；传真号码：0576-83381921。

　（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　2、登记时间：2016年03月30日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；

　3、登记地点：浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司证券部办公室

　4、登记联系人及联系方式

　联系人：羊静 杨群

　联系电话：0576-83381688 83381318

　传真号码：0576-83381921

　四、参与网络投票的投票程序：

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

　1.投票代码：362112；

　2.投票简称：三变投票；

　3.投票时间：2016年04月06日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“三变投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）数字证书：请登陆深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解决、解锁、注销等相关业务。

　（2）服务密码：请登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，办理密码激活、密码挂失申报等业务。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　3、投票时间：2016年04月05日下午15:00至2016年04月06日下午15:00期间的任意时间。

　（三）网络投票的注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

　五、其他事项：

　1、会议联系人：羊静 杨群

　联系电话：0576-83381688 0576-83381318

　传真号码：0576-83381921

　地 址：浙江省三门县西区大道369号

　邮 编：317100

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　六、附件文件：

　授权委托书

　三变科技股份有限公司

　董事会

　2016年03月19日

　附件：

　授权委托书

　本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加三变科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席三变科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

　■

　注：

　1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至三变科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会结束。

　2、议案1实行普通投票制，请股东在选定项目下打“√”。

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托日期：