证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-25

　通化金马药业集团股份有限公司

　第八届董事会2016年第二次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1.通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2016年第二次临时会议通知于2016年3月16日以电子邮件形式送达全体董事。

　2. 2016年3月18日下午14时在公司二楼会议室以现场会议方式召开。

　3.会议应到董事9人，实到董事9人。

　4.会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议关于全资子公司向银行申请贷款授信的议案

　哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）为公司的全资子公司。因生产经营所需，圣泰生物拟向中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行申请不多于2.1亿元的贷款授信，期限12个月。

　会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于全资子公司向银行申请贷款授信的议案。

　2、审议关于公司为全资子公司提供担保的议案

　因生产经营所需，圣泰生物拟向中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行申请不多于2.1亿元的贷款授信，期限12个月，本公司以保证方式为其提供担保，担保最高额为2.1亿元。

　有关内容详见公司同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司为全资子公司提供担保的议案。

　3、审议关于签署合作框架协议的议案。

　为进一步推进公司战略发展，提升公司的行业地位，拓展医药产业领域发展，在更大范围内寻求符合公司发展战略需要的医药产业相关项目，公司与通化融沣投资有限公司（以下简称“融沣投资”）、哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）、 苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)（以下简称“标的基金”或“基金”）的合伙人宋冬梅和于天玲于2016年3月18日共同签署《合作框架协议》。

　有关内容详见公司同日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署合作框架协议的公告》。

　会议以9票赞同，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签署合作框架协议的议案。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-26

　通化金马药业集团股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　根据公司资金需求安排，公司全资子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）拟向中国农业银行股份有限公司哈尔滨平房支行申请不多于2.1亿元的贷款授信，期限12个月。公司第八届董事会2016年第二次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，本公司以保证方式为其提供担保，担保最高额为2.1亿元。

　根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次担保事项的批准权限在董事会权限内，无需提交公司股东大会批准。

　二、被担保人基本情况

　名称：哈尔滨圣泰生物制药有限公司

　住所：黑龙江省哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：姬彦锋

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：2011年8月29日

　经营范围：生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、口服液、原料药（七叶皂苷钠、羟喜树碱、穿琥宁、维库溴铵）、中药提取（禁止生产《外商投资产业指导目录》中禁止类项目、限制类项目需取得相关部门审批）。

　截止2015年12月31日，圣泰生物的总资产5.95亿元，负债1.31亿元，其中流动资金贷款1,000万元，净资产4.64亿元。2015年实现销售收入3.79亿元，净利润1.62亿元。（数据未经审计）

　圣泰生物为公司全资子公司。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保方式：保证方式

　2、担保期限：12个月

　3、担保金额：最高额为2.1亿元人民币

　四、董事会意见

　圣泰生物为公司全资子公司，该公司经营稳健，资产状况良好。圣泰生物申请的贷款授信额度主要用于补充企业流动资金，增强企业持续发展动力，提高企业的竞争力。公司为圣泰生物提供担保符合法律法规及《公司章程》的相关规定，本次融资及担保是根据公司整体资金需求安排，不会损害公司及中小投资者利益，公司董事会同意提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告日，公司为圣泰生物提供的担保总额为2.1亿元，占公司最近一期经审计净资产的31.84%。除上述担保外，公司及公司的控股子公司不存在法律法规规定的对外担保情形。

　六、备查文件

　公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2016年3月18日

　证券代码：000766 证券简称：通化金马 公告编号：2016-27

　通化金马药业集团股份有限公司关于

　签署合作框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　（一）交易基本情况

　为进一步推进公司战略发展，提升公司的行业地位，拓展医药产业领域发展，在更大范围内寻求符合公司发展战略需要的医药产业相关项目，公司与通化融沣投资有限公司（以下简称“融沣投资”）、哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）、 苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)（以下简称“标的基金”或“基金”）的合伙人宋冬梅和于天玲于2016年3月18日共同签署《合作框架协议》。苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)自注册成立以来，其合伙人并未实际出资，宋冬梅同意无偿将其持有的5万元基金份额转让给融沣投资；于天玲同意无偿将其持有的45万元基金份额转让给圣泰生物。转让完成后宋冬梅和于天玲完全退出基金。同时，融沣投资同意向基金增资不超过320万元；圣泰生物同意向基金增资不超过1.2亿元；本公司同意向基金增资不超过2亿元。增资后，基金总规模不超过3.232亿元，融沣投资为基金普通合伙人并担任执行事务合伙人，对基金的债务承担无限连带责任，圣泰生物和本公司作为基金的有限合伙人，以出资额为限对基金的债务承担有限责任。

　（二）公司内部决策程序

　本次交易已于 2016 年3月18日经公司第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　（三）是否构成关联交易

　本次交易不构成关联交易。

　（四）是否构成重大资产重组

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、交易对方的基本情况

　1、通化融沣投资有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：吉林省通化市东昌区江南路100-1号

　法定代表人：于军

　注册资本：人民币500万元

　成立日期：2015年4月30日

　经营范围：利用自有资金进行项目投资

　营业执照注册号：220500000120171

　股东情况：通化金马药业集团股份有限公司100%出资

　2、哈尔滨圣泰生物制药有限公司

　住所：黑龙江省哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街

　注册资本：10,000万元

　法定代表人：姬彦锋

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：2011年8月29日

　经营范围：生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服溶液剂、口服液、原料药（七叶皂苷钠、羟喜树碱、穿琥宁、维库溴铵）、中药提取（禁止生产《外商投资产业指导目录》中禁止类项目、限制类项目需取得相关部门审批）

　股东情况：通化金马药业集团股份有限公司100%出资。

　3、通化金马药业集团股份有限公司

　类型：股份有限公司

　住所：吉林省通化市二道江区金马路999号

　法定代表人：姬彦锋

　注册资本：573488849元

　成立日期：1993年2月26日

　经营范围：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂；以下项目在分公司经营：合剂、糖浆剂、口服溶液剂。

　4、宋冬梅

　身份证号：132421********3126，基金合伙人

　5、于天玲

　身份证号：231282********732X，基金合伙人

　三、交易标的基本情况

　标的基金名称：苏州恒义天成投资管理中心 (有限合伙)

　成立时间：2015年07月24日

　注册地址：苏州工业园区普惠路456号

　登记机关：江苏省苏州工业园区工商行政管理局

　合伙人 ：宋冬梅、于天玲

　基金规模：基金总规模为50万元，其中，普通合伙人宋冬梅认缴出资5万元（实缴出资0元），有限合伙人于天玲认缴出资45万元（实缴出资0元）。

　四、交易协议的主要内容

　1、转让

　融沣投资同意无偿受让基金普通合伙人宋冬梅持有的5万元基金份额，宋冬梅同意无偿将其持有的5万元基金份额转让给融沣投资；圣泰生物同意无偿受让于天玲持有的45万元基金份额，于天玲同意无偿将其持有的45万元基金份额转让给圣泰生物。

　2、增资

　融沣投资同意向基金增资不超过320万元；圣泰生物同意向基金增资不超过1.2亿元；本公司同意向基金增资不超过2亿元。融沣投资、圣泰生物及本公司可以在上述增资总额范围内分次实施。增资后，基金总规模不超过3.232亿元，融沣投资为基金普通合伙人并担任执行事务合伙人，对基金的债务承担无限连带责任，圣泰生物和本公司作为基金的有限合伙人，以出资额为限对基金的债务承担有限责任。

　3、基金投资方向

　基金拟投资符合公司发展战略需要的医药产业相关项目。

　4、经营决策

　（1）基金的执行事务合伙人委派代表人选需由上市公司同意，执行事务合伙人及其委派代表一经确认，未经上市公司同意，不得发生变更。

　（2）基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人融沣投资承担、决策。

　5、费用承担、收益分成

　（1）因基金事宜发生的费用包括但不限于开办费、审计费用、律师费、评估费、差旅费等由基金承担。

　（2）盈亏承担：全体合伙人按照实缴出资份额分配利润、承担亏损。

　五、本次对外投资的目的、对公司的影响

　公司在外延式发展中，由于并购标的处于成长期，存在盈利的不确定性，若直接并购，则会因此加剧公司的盈利波动，而通过本基金，公司可有选择性地间接实施并购行为，能够进退自如，提升上市公司盈利能力和影响力，为全体股东创造更大的收益。

　公司在本次交易中的出资为公司自有资金，对公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损坏公司及全体股东利益的情形。

　六、本次对外投资的风险

　本次公司收购基金，可能面临政策风险、法律风险和市场风险等相关风险，本公司将认真学习最新政策，严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，同时采取适当的策略、管理措施加强风险管控。

　公司已充分认识到本次投资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义务，敬请广大投资者关注。

　七、备查文件

　1．第八届董事会2016年第二次临时会议决议；

　2．《合作框架协议》。

　通化金马药业集团股份有限公司董事会

　2016年3月18日