证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-029

　棕榈园林股份有限公司

　关于对北京乐客灵境科技有限公司投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　2016年3月13日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”或“公司”）、盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）、北京掌趣科技股份有限公司与何文艺（以下简称“创始股东”）、北京乐客灵境科技有限公司（以下简称“乐客VR”或“目标公司”）签署了《关于北京乐客灵境科技有限公司之股权转让及增资扩股协议》（以下简称“股权转让及增资扩股协议”）及相关股东协议，公司以自有资金出资1,000万元，其中以1,155,884元受让何文艺持有的乐客VR 0.51%股权，以8,844,116元对乐客VR进行增资。股权转让及增资完成后，公司将持有乐客VR 4%的股权。

　本次对外投资金额为1,000万元，属于公司总经理审批权限范围内事项，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　本次对外投资不属于关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、各投资主体基本情况

　（一）盐城满天星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城满天星”）

　注册地址：盐城经济技术开发区希望大道南路5号

　成立日期：2015年12月02日

　目前基金规模：1亿元人民币

　执行事务合伙人：深圳和君正德资产管理有限公司（委派代表：金张育）

　经营范围：股权投资；股权投资咨询；企业上市咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　公司系盐城满天星有限合伙人之一，根据证监会及深交所相关规定，公司此次与盐城满天星的联合投资行为不构成关联交易。

　（二）北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“掌趣科技”)

　北京掌趣科技股份有限公司为国内上市公司，注册资本：277,385.09万元，法定代表人：姚文彬，注册地址为北京市海淀区马甸东路17 号8 层916，主营业务主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。

　公司与掌趣科技不存在关联关系。

　（三）何文艺

　何文艺（“创始股东”），中国公民，身份证号码4306811986********；身份证住址：湖南省汨罗市**********；何文艺为乐客VR法定代表人、总经理。截止本股权转让及增资扩股协议签署日前，何文艺持有乐客VR 36.67%股权。

　公司与何文艺不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　（一）乐客VR工商登记基本情况

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　（二）乐客VR业务情况介绍

　乐客VR为虚拟现实线下体验馆提供硬件支持、技术支持、内容支持等一体化解决方案，通过云端提供线下VR内容更新服务。乐客VR核心产品包括：一、集成一体机硬件终端，包括头显、体感设备、蛋椅等在内的各类主流虚拟现实外设装置；二、适用于不同门店大小和阶段的虚拟现实线下店“标准间”整体解决方案；三、云端的虚拟现实内容分发平台，VR内容从云端轻松获得，保持体验的鲜活度。

　乐客VR自2015年3月成立至今，已经在国内建立起1000多家虚拟现实线下体验店。线下体验店位置主要集中在电影院、商场、游乐园、室内电玩城等室内人流密集场所。因为布局较早，乐客VR已经成为目前国内领先的虚拟现实线下体验平台。乐客VR将成立三家子公司，分别做主题公园建设、游戏内容研究、线下连锁品牌，为下一步的战略发展作深入的部署。

　（三）乐客VR财务情况

　乐客VR于2015年3月成立，2015年度实现营业收入7,963,696.29元，净利润：-2,511,056.23 元；截止2015年12月31日总资产11,797,254.91元，净资产788,943.77 元。2016年1月实现营业收入3,070,646.74元，净利润15,716.00 元，截止2016年1月31日总资产12,434,879.79 元，净资产788,943.77 元。（上述财务数据未经审计）。

　四、股权转让及增资扩股协议的主要内容

　（一）本次交易内容

　1、各方同意，对于股权转让交易，创始股东将其持有的共计占目标公司1.27%的股权，转让给A-2轮投资人。各方同意，在交割日：

　创始股东将其持有的占目标公司0.25%的股权，转让给盐城满天星，盐城满天星向创始股东支付股权转让价款577,942元；

　创始股东将其持有的占目标公司0.51%的股权，转让给棕榈园林，棕榈园林向创始股东支付股权转让价款1,155,884元；

　创始股东将其持有的占目标公司0.51%的股权，转让给掌趣科技，掌趣科技向创始股东支付股权转让价款1,155,884元。

　2、各方同意，以股权转让交易为前提，进行增资交易，即，目标公司新增注册资本27,904元并由A-2轮投资人认缴。各方同意，在交割日：

　盐城满天星以现金支付的方式向目标公司支付增资款4,422,058元，以认缴目标公司新增的5,581元注册资本，持有目标公司增资交易后3.28%的股权；

　棕榈园林以现金支付的方式向目标公司支付增资款8,844,116元，以认缴目标公司新增的11,162元注册资本，持有目标公司增资交易后4.00%的股权；

　掌趣科技以现金支付的方式向目标公司支付增资款8,844,116元，以认缴目标公司新增的11,162元注册资本，持有目标公司增资交易后4.00%的股权。

　（二）交割日行动

　自交割日起的六（6）个月内，创始股东及目标公司应就本次交易办理完毕工商变更登记。

　各方同意，基于棕榈园林致力于生态城镇配套建设与生态城镇产业运营的发展战略，目标公司拟与棕榈园林在VR主题公园领域合作，以棕榈园林投资目标公司的子公司的方式，开展有关VR主题公园创意设计及整体解决方案的业务。具体合作事宜由双方另行书面约定。

　五、本次交易的目的、风险和对公司的影响

　（一）本次对外投资的目的和影响

　1、通过联合盐城满天星VR产业基金共同参与本次投资， 有助于推进VR/AR技术与公司生态城镇业务层面的全面应用对接，进一步完善“VR/AR+”生态圈的搭建。

　2、依托公司在主题景观打造以及乐客VR在虚拟现实内容方面的优势，二者强强联合，未来可快速抢占国内外VR主题公园领域的巨大市场，实现品牌、技术、管理与商业模式的复制输出。

　3、通过本次战略投资尤其是VR主题公园的深度合作，有利于公司加快融合VR新技术应用和创新产业资源，为公司建设生态城镇配套建设与运营提供重要的技术要素和产业要素，增强技术实力和生态城镇产业活力，推动公司生态城镇战略落地。

　（二）可能存在的风险

　此次对外投资可能受到市场环境的不确定性影响，以及核心人才流失、行业竞争激烈、技术更新迭代和投资未达预期的风险。公司将持续关注本次投资的进展情况，并根据相关监管要求及时履行后续信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2016年3月14日

　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2016-030

　棕榈园林股份有限公司

　关于2015年度利润分配预案的预披露公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月12日收到公司控股股东、实际控制人、董事长吴桂昌先生向公司董事会提交的《棕榈园林股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长关于2015年度利润分配预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将有关情况公告如下：

　一、利润分配方案的基本情况

　1、利润分配方案的具体内容

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　2、利润分配方案的合法性、合规性

　该预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》等规定，具备合法性、合规性及合理性。该预案的实施不会给公司造成不良影响。

　3、利润分配方案与公司成长性的匹配性

　公司2015年完成内部管理体制改革，“生态城镇”发展战略得到稳步推进，生态城镇业务布局及规模逐步扩大。结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司控股股东、实际控制人、董事长吴桂昌先生提出的本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的利益与合理诉求，与公司未来发展相匹配，符合公司的发展战略。

　二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

　1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露前6个月内的持股变动情况

　在本预案披露前6个月，公司副总经理、董事会秘书冯玉兰女士于2016年2月1日至2月2日，累计增持公司股份117,094股，占公司总股本的0.021%。

　公司董事丁秋莲女士于2016年2月18日减持公司股份1,315,100股，占公司总股本的0.239%。

　除上述情况，公司持股5%以上股东及董事、监事及高级管理人员未增减持公司股票。

　2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配方案披露后6个月内的减持计划。

　截至本预案披露日，公司获悉持股5%以上自然人股东赖国传先生计划根据个人资金使用安排，可能在未来六个月内通过大宗交易的方式减持其所持有的不超过公司总股本5%的股份。赖国传先生减持所获得的资金主要用于配合公司生态城镇的战略发展，投资或孵化与生态城镇产业相关的新业务领域项目；以及进一步加大对VR产业的投资布局，夯实公司中长期战略落地的基础。

　除上述外，公司未收到持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。

　三、风险提示

　1、公司已于2016年2月29日对外发布《2015年度业绩快报》（财务数据未经审计），2015年度公司业绩亏损，主要由于2015年公司以5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标所产生的一期投资损失造成。根据企业会计准则的相关规定：“对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益”。由于公司二期收购贝尔高林的价格低于一期，导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值，公司为此事项确认投资损失约2.65亿元，并计入非经常性损益项目。敬请投资者注意投资风险！

　2、本次利润分配方案中送转股增加股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配方案实施后，公司总股本将由550,798,600股增加至1,376,996,500股。以2015年度业绩快报数据计算，新股本摊薄后每股收益为-0.15元/股，每股净资产为3.02元/股。

　3、公司在利润分配预案前后6个月内不存在限售股已解禁或限售股即将届满的情形。

　4、本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体预案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施。公司2015年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　四、其他说明

　1、公司控股股东、实际控制人、董事长吴桂昌与公司董事林从孝、林彦、李孟尧、吴向能（超过公司董事会成员总数的1/2）对上述预案进行了充分的讨论，经过讨论研究，一致认为：上述利润分配预案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司未来发展及战略相匹配，符合有关法律、法规以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。以上董事均书面承诺，在公司召开相关董事会审议上述预案时投赞成票，如持有公司股票，则在公司股东大会审议上述利润分配方案时投赞成票。

　2、在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时进行内幕信息知情人的档案登记工作。

　五、备查文件

　（一）提议人签署的提议及相关承诺；

　（二）半数以上董事签字确认的书面文件。

　特此公告。

　棕榈园林股份有限公司董事会

　2016年3月14日