证券简称：天音控股    证券代码：000829  公告编号：2016-031号

　天音通信控股股份有限公司

　2016年度第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议的召开情况：

　（1）召开时间：

　1）现场会议时间：2016年3月14日（星期一）14：30

　2）网络投票时间：2016年3月13日-2016年3月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月14日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年3月13日15:00至2016年3月14日15:00期间的任意时间。

　（2）召开地点：北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座（天音通信控股股份有限公司北京总部会议室）

　（3）召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　（4）召集人：公司董事会

　（5）主持人：副董事长严四清先生

　（6）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，合法有效。

　2、会议的出席情况

　（1）出席会议的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共9名，代表有表决权的股份377,493,135股，占公司股份总数的39.8662%。

　（2）现场会议出席情况

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份377,487,835股，占公司股份总数的39.8656%。

　（3）网络投票情况

　通过网络投票的中小股东4人，代表有表决权的股份5,300股，占公司股份总数的0.0006％。

　3、公司部分董事、监事、高级管理人员和北京市君合律师事务所律师出席了本次会议。

　二、议案审议和表决情况

　本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

　1、逐项审议通过关于《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

　股东大会对本项议案下列表决事项逐一进行了表决：

　1.01. 激励对象的确定依据和范围

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　1.02. 限制性股票的来源、数量和分配

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　1.03. 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　1.04. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　1.05. 限制性股票的授予与解锁条件

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　1.06. 激励计划的调整方法和程序

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　1.07. 限制性股票会计处理

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　1.08. 激励计划的实施、授予及解锁程序

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　1.09. 公司/激励对象各自的权利义务

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　1.10. 公司/激励对象发生异动的处理

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　1.11. 限制性股票回购注销原则

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　2、审议通过关于《天音通信控股股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的议案

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　3、审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项》的议案

　表决结果：同意377,491,135股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9995%；反对2,000股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0005%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意275,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2803%；反对2,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.7197%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市君合律师事务所；

　2、见证律师：张亚萍律师、薛天天律师；

　3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　四、备查文件

　1、天音通信控股股份有限公司2016年度第二次临时股东大会决议；

　2、北京市君合律师事务所关于本次股东大会的《法律意见书》。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月14日

　证券代码 ：000829 证券简称：天音控股 公告编号：2016-032号

　天音通信控股股份有限公司

　关于重大资产重组停牌的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：天音控股，股票代码：000829）自2015年11月9日（星期一）开市起停牌，并于同日披露了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-055号）。公司分别于2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月28日、2015年12月5日、2015年12月12日、2015年12月19日、2015年12月26日、2016年1月5日、2016年1月12日、2016年1月26日、2016年2月2日、2016年2月16日、2016年2月23日、2016年3月1日、2016年3月8日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-056号、2015-058号、2015-060号、2015-061号、2015-063号、2015-070号、2015-078号、2016-001号、2016-002号、2016-012号、2016-015号、2016-019号、2016-020号、2016-027号及2016-029号），于2015年12月8日披露了《董事会关于筹划重组停牌期届满申请继续停牌的公告》（公告编号：2015-062号），于2015年12月15日披露了《关于披露重大资产购买报告书（草案）暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-069号），于2015年12月29日披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2015-081号），于2016年1月19日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2016-007号），于2016年2月4日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-018号）。详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　2015年12月14日，公司召开了第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过了关于公司收购掌信彩通100%股权事项（以下简称“本次交易”）的相关议案，并于2015年12月15日披露了《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。2015年12月30日，公司召开了2015年度第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并于2015年12月31日披露了相关公告。2016年3月1日，公司披露了《关于重大资产重组实施阶段的进展公告》（公告编号：2016-026号），详细内容请见公司在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披露日，本次交易已完成工商变更登记手续。

　截至本公告披露日，公司正在积极推进发行股份收购控股子公司天音通信有限公司剩余30%股权事项（以下简称“本次收购事项”）的各项工作，本次收购事项的交易对手方为：深圳市天富锦创业投资有限责任公司。目前，各中介机构已经进驻现场，正在对筹划收购的资产进行审计、评估、尽职调查等相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次收购事项的相关议案。

　为了维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，积极开展各项工作，同时按照相关规定履行信息披露义务，停牌期间，公司将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　公司本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年3月14日