证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2016004

　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第三届董事会第七次会议于2016年2月25日上午10时在公司二楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开。本次会议通知已于2015年2月21日以专人送达、邮件、电话等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事15名，实到董事15名。董事长方润刚、副董事长高玉新、方树鹏、董事祝文博、牛余升、王崇璞、袭吉祥、许春东、刘士华、张迎启现场出席会议并表决，独立董事徐东升、张宏、董明晓、戴汝泉、徐波以通讯方式表决。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分讨论，审议通过了如下决议：

　一、审议通过了关于《公司拟对外投资暨关联交易》的议案。

　为了更好的促进公司在化工废水行业的产品销售，加快推动公司产品在环保水处理行业的市场占有率和影响力，董事会同意公司使用自有资金500万元与上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰河投资”）共同对上海力脉环保设备有限公司进行增资。由于泰河投资的执行事务合伙人方树鹏先生为公司副董事长，同时与公司持股5% 以上股东方润刚先生为父子关系；泰河投资有限合伙人王崇璞先生、刘士华先生、张迎启先生为公司董事，沈能耀先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，泰河投资与山东章鼓存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　《公司关于拟对外投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事关于公司拟对外投资暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司拟对外投资暨关联交易事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意10人，反对0人，弃权0人，关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、刘士华先生及张迎启先生回避表决。

　二、审议通过了关于《公司拟签订技术转让合同暨对外投资》的议案。

　有关该议案的详细内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于拟签订技术转让合同暨对外投资》的公告。

　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　三、审议通过了关于《公司向中国银行股份有限公司章丘支行办理信用证及保函授信》的议案。

　为了方便公司开展相关的国际业务，公司决定从中国银行股份有限公司章丘支行办理信用证及保函授信业务，并按要求存入相应保证金或以相应金额银行存单质押，申请授信金额为本行外币不超过人民币5,000万元。期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日至公司下一年度股东大会召开之日。

　同时提请股东大会授权董事会并授权董事长方润刚先生根据公司实际业务需要在有效期限内签订相关业务合同，公司将不再就具体签订的协议另行召开董事会或股东大会审议。

　本议案需提交公司股东大会审议通过，有关召开股东大会审议该议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

　表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。

　四、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第七会议决议。

　特此公告。

　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　2016年2月25日

　股票代码：002598 股票简称：山东章鼓 公告编号：2016005

　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　关于拟对外投资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　本次对外投资为关联交易，资金来源于公司自有资金，不构成重大资产重组。 投资金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　一、对外投资暨关联交易概述

　1、山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）拟与上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰河投资”）共同对上海力脉环保设备有限公司（以下简称“力脉环保”）进行增资（其中山东章鼓拟使用自有资金出资500万元人民币，泰和投资使用自有资金出资1,000万元人民币）。

　2、由于泰河投资的执行事务合伙人方树鹏先生为公司副董事长，同时与公司持股5% 以上股东方润刚先生为父子关系；泰河投资有限合伙人王崇璞先生、刘士华先生、张迎启先生为公司董事，沈能耀先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》，泰河投资与山东章鼓存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　3、公司于2016 年 2月 25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了关于《公司拟对外投资暨关联交易》的议案，本次关联交易涉及的关联董事均回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　4、本次对外投资属于公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议通过。

　5、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙）

　■

　三、增资标的基本情况

　1、力脉环保是一家以水处理及化工液体分离为核心，专注于环境保护和资源再利用领域的环保工程设备公司。该公司在膜的应用与产品技术开发、环保水处理技术工艺及设备开发、化工领域的工艺液体提纯、精制分离新工艺开发等领域拥有成熟的技术与产品，并申请了多项发明和实用新型专利，客户遍及化工、煤化工、印染、农药、钢铁等多个行业。

　■

　2、截止本公告发布之日，力脉环保的股权结构如下：

　■

　3、控股股东情况：上海力脉企业管理咨询有限公司持有上海力脉环保设备有限公司100%股权，为力脉环保的控股股东。陈伟作为上海力脉企业管理咨询有限公司的控股股东持有上海力脉企业管理咨询有限公司总计54.05%的股份。

　4、实际控制人情况：

　陈伟，1959年12月生，上海交通大学机械工程专业学士，中欧商学院EMBA，前美国戈尔公司中国区总经理，现任力脉环保总经理。

　四、对外投资的主要内容

　1、增资金额

　本次增资，山东章鼓拟以自有资金出资500万元，占增资后力脉环保8.33%股权；泰河投资拟以自有资金出资1,000万元，占增资后力脉环保16.67%股权。

　2、增资款项用途

　本次公司及泰河投资以增资形式所投入力脉环保的资金，应用于力脉环保固定资产项目投资、补充流动资金等与生产经营相关的事项，不得用于其他用途。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的

　力脉环保拥有基于膜法的工业废水零排放技术及解决方案，是处理化工废水且能达到零排放的国际先进的废水处理完整成套技术。 本次投资是基于环境保护对国家的战略意义及工业废水处理行业的良好的发展趋势，有助于公司进入环保行业，符合国家产业政策，符合公司发展的战略方向。

　2、存在的风险

　（1）膜技术应用于纺织、造纸、生物制药、石化等与宏观经济发展密切相关的行业。受世界经济大环境和我国现行经济结构等影响，经济处于下行趋势，增长速度放缓，诸多行业面临结构调整。下游企业对于膜技术应用投资较为谨慎，可能使得经营业绩下滑；

　（2）力脉环保是轻资产、技术密集型公司，公司的发展对人员依赖程度高，特别是核心管理人员和核心技术人员，关键人员的波动对公司业绩影响非常大；

　（3）力脉环保尚处于创立初期，各项制度还不完善，可能存在一定的经营风险；

　（4）公司本次投资受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响可能面临较长的投资回收期；将可能面临投资效益不达预期的风险。鉴于此，敬请广大投资者注意投资风险。

　3、对公司的影响

　（1）公司通过对力脉环保进行增资，可以与公司现有业务形成协同效应，促进公司在化工废水行业的产品销售，公司也可以通过力脉环保对外承接总成包工程，增加销售收入；

　（2）力脉环保是拥有先进技术的环保产业初创公司，成长性好，发展潜力巨大，有非常大的增值空间。

　（3）公司对力脉环保进行增资，将对公司未来的市场拓展、业绩成长产生积极意义。但此次投资受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此公司尚无法预测对公司目前及以后经营业绩的影响程度。

　六、最近十二个月内与本次交易的关联方累计已发生的关联交易

　截止本公告日，最近十二个月内山东章鼓未与本次交易的关联方发生任何关联交易。

　七、授权事项

　公司董事会授权董事长方润刚先生办理本次增资力脉环保的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续等。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　（一）公司独立董事就本次拟对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并出具了以下独立意见：

　1、公司拟使用自有资金与关联方泰河投资共同增资力脉环保构成关联交易。本次关联交易有利于公司在环保水处理方面进行市场开发和拓展，利用先进的经营理念和科学的管理技术，为投资各方获得满意的投资收益。本次关联交易已经前期详尽调研论证，有助于提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益；

　2、本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况；

　3、本次关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　4、本次关联交易中涉及的关联董事在表决时均回避表决， 程序合法， 不存在损坏公司及中小股东利益的情形。

　综上，我们一致同意公司与关联方泰河投资共同增资力脉环保。

　（二）独立董事关于公司拟对外投资暨关联交易事项的独立意见：

　1、公司此次拟对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序。本次对外投资构成与关联方的共同投资行为，属于关联交易，关联交易决策程序合法、合规。

　2、公司董事会在审议该议案时关联董事均进行回避，本次投资使用公司自有资金,不会影响到公司的正常生产经营活动，没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。

　3、综上，我们一致同意该议案。

　九、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第七会议决议；

　2、独立董事关于公司拟对外投资暨关联交易事项事前认可的独立意见；

　3、独立董事关于公司拟对外投资暨关联交易事项的独立意见。

　特此公告。

　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　2016年2月25日

　股票代码：002598 股票简称：山东章鼓 公告编号：2016006

　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　关于签订技术转让合同暨对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本技术转让合同需在公司履行董事会批准程序后方可实施，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

　2、本次投资行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、技术转让和同的签订暨对外投资概述

　1、山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“山东章鼓”或“甲方”）拟与HI-BAR BLOWERS,INC.（以下简称“HI-BAR”或“乙方”）签订MC系列铸造多级离心鼓风机技术转让合同。按照合同约定的价格山东章鼓向HI-BAR购买共七个系列的铸造多级离心鼓风机技术，合同费用总计73万美元。

　2、签订本次技术转让合同事项属于公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议通过；不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方情况介绍

　公司名称：HI-BAR BLOWERS,INC.

　法定代表人：李晓玲

　注册地址：美国佐治亚州菲埃特里市塞西尔100区104号

　三、技术转让合同的主要内容

　1、乙方同意向甲方提供设计、制造MC系列铸造多级离心鼓风机合同产品（共七个系列： MC150, MC200, MC300, MC400, MC500, MC600, MC800）的技术。

　1.1 乙方负责向甲方提供设计、制造和使用合同产品的技术和其他有关技术资料。

　1.2 乙方派称职的技术人员赴甲方工厂进行技术服务。

　1.3 乙方按照本合同向甲方转让的技术、技术资料和技术服务，侧重于合同产品的设计和制造工艺。甲方必须配备有能力的人员管理此项技术转让的全过程，并安排有技术资格的人员接受技术服务与培训。同时，按时做好各项有关接受转让的准备工作，包括设备，材料和检测仪器等，确保技术转让顺利进行，直至双方对根据所转让的技术进行的合同产品考核验收的完成。

　2、价格

　按合同规定的有关内容，甲方向乙方购买共七个系列的铸造多级离心鼓风机技术，合同费用总计US﹩730，000美元（大写：柒拾叁万美元）。

　3、税费

　在执行合同期间，乙方在中国境内取得的收入（指甲方支付的本技术转让合同价款）应按中国有关税法缴税，此税费由乙方承担，甲方在每次向乙方支付合同费用时扣交，并将税务局的收据副本1份交乙方；因本合同而引起的发生在中国以外的有关税费由乙方承担。

　4、支付和支付条件

　4.1 本合同项下甲方和乙方之间的一切费用的支付，均以美元支付结算。

　甲方支付给乙方的款项应通过双方指定的银行办理．如果乙方向甲方偿还金额，则此款项应通过双方指定的银行办理． 所有发生在中国的银行费用，由甲方负担．发生在中国以外的银行费用由乙方负担。

　4.2 本合同第三章规定的合同价款，甲方按下列办法和时间向乙方支付：

　4.2.1 甲方收到下列单据并审查无误的15天内，向乙方支付首次付款US$ 219,000美元（大写：贰拾壹万玖仟美元）,电汇到乙方指定的美国银行。

　4.2.2 甲方收到乙方交付的下列单据及图纸、技术文件等全部技术资料并审查与清单一致的15天内， 向乙方支付US$ 146,000美元（大写：壹拾肆万陆仟美元），电汇到乙方指定的美国银行。

　4.2.3甲方在首次技术服务培训之前并收到下列单据并审查无误的15天内， 向乙方支付US$ 146,000美元（大写：壹拾肆万陆仟美元）），电汇到乙方指定的美国银行。

　4.2.4合同产品第一批样机验收合格后，甲方收到乙方下列单据并审查无误的15天内，向乙方支付US$ 109,500美元（大写：拾万玖仟伍佰美元）电汇到乙方指定的美国银行。

　4.2.5合同产品第二批样机验收合格后，甲方收到乙方下列单据并审查无误的15天内，向乙方支付US$ 109,500美元（大写：拾万玖仟伍佰美元）电汇到乙方指定的美国银行。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、投资目的

　随着国家经济的快速发展，国外先进技术产品的不断进入，不断参加国际市场的竞争，公司发现目前国内的离心鼓风机与国外特别是与欧美发达国家相比还有一定的差距，主要反映在风系列规划和设计水平上，国产风机体积大、重量重、结构复杂、标准化、通用化、系列化程度低；反映在性能上则表现为流量不足、效率低、温升高、压力低、应用面窄，在当今市场竞争中必然会逐渐被淘汰。公司积极与外界联系，多方考察欧美公司及其产品，最终确定引进HI-BAR的MC系列多级离心鼓风机技术。

　2、存在的风险

　（1）由于公司前期进行了充分调研, 对HI-BAR的技术非常了解, 目前技术的先进性,一致性风险较小, 但存在新技术出现带来的风险；

　（2）存在国内设备、工艺达不到设计要求而影响产品性能的风险；

　（3）存在国内，国外市场变化带来的风险；

　（4）本次与HI-BAR签订的技术转让协议中的离心鼓风机产品未来的实际销售情况取决于未来市场规模及开拓力度等因素，公司尚不能准确预测该产品对公司未来销售收入的影响程度，敬请广大投资者注意投资风险、理性投资。

　3、对公司的影响

　（1）MC系列离心鼓风机主要应用于国内通用的行业，有污水处理、石化、电力、矿山等行业，都是今后国家重点发展的行业，今后将快速发展。MC系列离心鼓风机市场需求发展快、需求量大，替代进口产品。另外，公司通过到美国考察HI-BAR风机发现，如果国内能生产出与欧美质量相当的产品，价格将具有很大优势，国际潜在市场巨大。同时通过公司的多年努力，已在国际市场上建立了许多合作伙伴及客户。如果公司能够生产出具有国际先进水平的MC系列离心鼓风机推向市场，将会加快公司进一步开拓国际市场。

　（2）技术转让协议中引进的离心鼓风机产品，将对公司未来的市场拓展、业绩成长有积极意义。但未来的销售情况将取决于未来市场的实际需求，公司尚无法预测对公司以后经营业绩的影响。鉴于此，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、授权事项

　公司董事会授权董事长方润刚先生办理本次投资的相关事项，包括但不限于确定及签署相关的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续等。

　六、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第七会议决议；

　2、公司拟与HI-BAR 签订的MC系列铸造多级离心鼓风机技术转让合同。

　特此公告。

　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　2016年2月25日