证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2016-18

　星美联合股份有限公司关于召开2016年

　第一次临时股东大会的提示性公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　星美联合股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2016年2月1日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会将采取现场与网络表决相结合的方式。

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订版）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，现将公司关于召开2016年第一次临时股东大会的有关情况提示如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）本次股东大会是星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

　（二）召集人：本次股东大会由星美联合股份有限公司董事会召集。本公司第六届董事会第二十四次董事会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　（三）本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　（四）会议召开日期和时间

　1、本次现场会议召开时间为2016年2月25日(星期四) 14:30。

　2、网络投票时间：

　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月25日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月24日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2016年2月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00 期间的任意时间。

　（五）会议召开方式

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象

　1、在股权登记日持有本公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为2016年2月22日。当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　4、参与本次重大资产重组事项的部分证券中介将列席会议。

　（七）现场会议地点：北京市朝阳区光华路15号伯豪瑞廷酒店5层会议室瑞祥厅。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议需审议的议案符合审议条件，手续完备，程序合法。

　（二）本次会议需审议的议案是：

　1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；

　2、关于本次交易的总体方案；

　3、关于发行股份购买资产的方案；

　3-1、交易对方及标的资产

　3-2、发行股份的种类和面值

　3-3、发行方式及发行对象

　3-4、发行价格及定价方式

　3-5、发行数量

　3-6、上市地点

　3-7、锁定期

　3-8、期间损益

　3-9、上市公司滚存未分配利润安排

　3-10、决议的有效期

　4、关于配套融资的方案；

　4-1、发行种类和面值

　4-2、发行方式及发行对象

　4-3、发行价格及定价方式

　4-4、配套融资金额

　4-5、发行数量

　4-6、上市地点

　4-7、锁定期

　4-8、募集资金用途

　4-9、本次发行股份配套融资决议的有效期限

　5、关于业绩补偿承诺与安排；

　5-1、盈利预测期间

　5-2、盈利预测承诺

　5-3、盈利预测补偿

　6、关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案：

　7、关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案；

　8、关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案；

　9、关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案；

　10、关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案；

　11、关于与欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾签订<股份认购协议>的议案；

　12、关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案；

　13、关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案；

　14、关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案；

　15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　16、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组的议案。

　（三）其它事项

　1、本次会议审议的议案为特别议案，需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过，且需分类计算中小投资者的表决情况并披露。

　2、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避本次所有议案的表决，他们所持股份不计入有效表决股份总数。

　3、本次临时股东大会不安排公司股票停牌。

　（四）其它特别提示

　根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所需对本公司本次重大资产重组报告书及其它相关文件进行事后审查。股东大会的时间存在依审查进程及结果进行调整的可能性，本公司将按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订版）第十九条的规定在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。同时，按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订版）第十八条、《上市公司章程指引》（2014年修订版）第五十五条的规定，股权登记日一旦确定，不得变更。

　三、会议登记方法

　1、登记方式、时间和地点

　登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭证、证券账户卡办理登记手续。

　登记时间：2016年2月22日～2016年2月24日的每个工作日9:00～17:00，2016年2月25日9:00～14:30。

　登记地点：北京市朝阳区光华路2号阳光100国际公寓D座6层603室。

　2、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。现对相关事宜具体说明如下：

　（一）、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360892

　2、投票简称：星美投票

　3、投票时间：2016年2月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登记证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目。

　（2）选择公司会议进入投票界面。

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作流程：

　（1）在投票当日，“星美投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00代表总议案，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

　■

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（5）股东对总议案100.00进行投票，视为对其它所有议案表达相同意见。

　对于议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中的子议案1，3.02元代表议案3中的子议案2，以此类推。

　在股东对同一议案出现总议案与各项议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对议案1投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案1的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对议案1投票表决，则以总议案表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年2月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ttp://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　3、联系方式：

　（1）电话：010-85597165，联系人：童知秋、李文武。

　（2）电话：023-88639066、023-88639062，联系人：徐虹、陈亚兰。

　（3）传真：023-88639061。

　六、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　2、深交所要求的其它文件。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十三日

　附件：

　星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会授权委托书

　本人因（ 原因）无法亲自出席星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会，兹委托 先生/女士代表本公司/人出席本次股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　委托人姓名：　 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：

　委托日期： 委托人签字（盖章）：

　注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

　证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2016-19

　星美联合股份有限公司关于对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

　（草案）修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　星美联合股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2016年2月1日披露了《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2016年2月4日收到深圳证券交易所出具的《关于对星美联合股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 8号，以下简称《重组问询函》），根据《重组问询函》的要求，公司对报告书进行了修订和补充。

　现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

　一、关于交易标的

　1、在报告书“重大事项提示之十、本次重组对中小投资者权益保护的安排之（五）股份锁定安排”补充披露如交易对手方需承担业绩补偿责任时，对解除锁定的股份比例的影响。

　2、在报告书“重大风险提示之十、利润实现比例低于股份补偿比例上限时，存在补偿义务人所持未解除锁定股份不足以补偿的风险” 补充披露重大风险。

　3、在报告书“第十三节风险因素之八、业绩补偿承诺与安排之（四）利润实现比例对应的股份补偿比例上限”补充披露风险因素。

　4、在报告书“第三节交易对方情况之二、发行股份购买资产的交易对方之（二十七）自然人”修改及补充披露自然人对外投资详情。

　5、在报告书“重大事项提示之九、本次交易相关方做出的重要承诺、重大事项提示之十、本次重组对中小投资者权益保护的安排之（五）股份锁定安排、第一节 本次交易概况之三、本次交易的具体方案、第六节之一、发行股份购买资产之（五）股份限售期、第九节本次交易的合规性分析之五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求、第十三节风险因素之七、股份锁定安排之（一）发行股份购买资产” 明确本次发行股份锁定期自发行上市日起算。

　6、在报告书“重大风险提示之（十一）应收账款周转率波动较大的风险”补充披露了欢瑞世纪应收账款周转率波动较大的风险。

　7、在报告书 “第四节 交易标的基本情况之五、欢瑞世纪的主营业务情况” 补充披露了欢瑞世纪最近三年一期非经常性损益情况。

　8、在报告书“第五节 欢瑞世纪的业务与技术之四、主要业务模式之（一）电视剧行业” 补充披露了网络剧的销售模式。

　9、在报告书“第五节 欢瑞世纪的业务与技术之六、主要产品的产量、产能、销售情况之（一）公司电视剧投拍业务产量、产能情况” 补充披露了标的公司2014年度、2015年1-9月电视剧数量有所下降的原因及对未来经营的影响。

　10、在报告书“第五节 欢瑞世纪的业务与技术之七、公司主要产品原材料及其供应情况之（二）报告期欢瑞世纪总体采购情况”补充披露了欢瑞世纪总体采购情况。

　11、在报告书“第十节 管理层讨论与分析之三、拟购买资产的财务状况分析之（四）资产周转能力分析”补充说明了标的公司2015年1-9月应收账款周转率较以前年度大幅下降的原因。

　12、在报告书“第十一节 财务会计信息之一、拟购买资产的财务会计信息之（三）重大会计政策和会计估计”补充披露了网络剧的收入确认方法。

　二、关于发行股份基本情况

　在报告书 “第六节发行股份基本情况之三、募集配套资金的用途之（二）募投资金必要性”补充披露了募投资金必要性的原因。

　三、关于交易标的的评估情况

　1、在报告书 “第七节 交易标的的评估情况之一、标的公司的评估情况之（五）收益法评估情况之3、评估计算及分析过程之（1）营业收入及营业成本的预测”补充披露了已签订合同及意向合同具体情况及对未来三年收入成本预测的具体测试过程。

　2、在报告书 “第七节 交易标的的评估情况之二、标的公司作价情况”补充披露了交易标的定价公允性分析。

　具体修订内容请见本公司同日披露的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿对照表》和《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）内容。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一六年二月二十三日