本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次股东大会无增加、否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开情况

　1、召开时间：2016年2月23日（星期二）下午14:30

　2、召开地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室

　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式

　4、召 集 人：深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会

　5、主 持 人：董事长陈劲松先生

　6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东（及代理人）共16人，代表股份732,836,315股，占公司有表决权股份总数的50.6909%。其中：

　（1）出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共13人，代表股份731,613,853股，占公司有表决权股份总数的50.6063%；

　（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共3人，代表股份1,222,462股，占公司有表决权股份总数的0.0846%；

　公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。

　三、议案审议和表决情况

　本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了以下议案，议案表决情况如下：

　（一）审议通过《关于签订<收购厦门市立丹行置业有限公司51%股权转让协议>之补充协议的议案》

　表决结果：同意732,680,015票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9787%；反对156,300票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0213%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　（二）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　1．发行股票的种类和面值

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2．本次发行股票的发行方式和发行时间

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　3．发行价格及定价原则

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　4．发行数量

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　5．发行对象和认购方式

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　6．限售期

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　7．股票上市地点

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　8．募集资金数额及用途

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　9．本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　10．决议的有效期

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（五）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（七）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（八）审议通过《关于董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（十）审议通过《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（十一）审议通过《关于重新制定公司<募集资金管理办法>的议案》

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（十二）逐项审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　1.激励对象的确定依据和范围

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　2.限制性股票的来源和数量

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　3.限制性股票的分配情况

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　4.激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　6.限制性股票的授予与解锁条件

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　7.限制性股票激励计划的调整方法和程序

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　8.限制性股票的会计处理

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　9.限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　10.公司/激励对象各自的权利义务

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　11.限制性股票激励计划的变更与终止

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　12.限制性股票回购注销原则

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（十三）审议通过《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　表决结果：同意732,836,315票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0000%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　中小投资者表决结果：同意3,671,304票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所

　2、律师姓名：隋淑静、李忠轩

　3、本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，股东大会决议合法有效。

　五、备查文件

　1、深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议决议。

　2、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司2016年年第一次临时股东大会的法律意见书。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月二十四日