证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-009

　海南海药股份有限公司关于与东方资产管理（中国）有限公司签署合作框架协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）与东方资产管理（中国）有限公司（以下简称“东方资产”）为了充分发挥各自在金融资源、团队资源、医药及医疗领域的优势，经双方友好协商，近期共同签署了《合作框架协议书》，未来拟共同发起设立医药产业投资基金、医院产业投资基金和海南创业投资基金。

　本次签署合作框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　协议主要事项如下：

　一、合作方情况

　公司名称：东方资产管理（中国）有限公司

　注册资本：800 万美元

　法定代表人：徐勇力

　成立日期：2012年02月10日

　住所：北京市西城区阜成门内大街410号1401室

　经营范围：企业管理；投资咨询；资产管理咨询；国际经济咨询；商务咨询；企业营销策划。

　股权结构：中国东方资产管理（国际）控股有限公司持有其100%股权。

　二、协议的主要内容

　（一）合作方式

　拟设立医药产业投资基金、医院产业投资基金和海南创业投资基金。

　1、医药产业投资基金：重点是围绕海南海药的医药子行业或细分市场进行投资和整合，通过投资、收购兼并、重组整合医药企业，达到进一步做大做强海南海药医药产业的目的。

　2、医院产业投资基金，重点围绕公司的医院产业进行投资和收购，以实现公司整合医疗资源的目的。

　3、海南创业投资基金：主要是投资于医药、医疗、器械等领域中的技术创新、服务创新、新药研发等项目，为公司的未来发展储备项目。

　（二）医院产业投资基金

　1、管理公司：双GP进行管理，由东方资产及海南海药下属的基金管理公司或关联公司共同管理。

　2、基金概述：规模拟为20亿元人民币，期限为3+2年，主要用于投资地方区域内具有独特优势的综合及专科医院，并培育专业的医院运营管理公司对所投医院进行后续运营管理。

　3、投资领域：投资于地方区域内具有独特优势的综合及专科医院，包括公立医院改制、民营医院投资及收购、新建医院等。

　4、基金管理：东方资产和海南海药下属的基金管理公司或关联公司共同组建投资管理团队，负责基金的日常管理和运营，并对投资决策委员会负责。

　5、分工与职责：东方资产主要负责基金的组建、投资、管理、退出及部分医院运营管理工作；海南海药提供项目来源渠道及退出渠道。

　6、基金组织形式：有限合伙

　7、基金管理费：按基金到位规模的2%/年收取管理费，两个GP各按1%/年的比例收取。

　8、投资方式：股权投资、收购兼并、新建投资、IOT和PPP等方式。

　（三）海南创业投资基金

　1、管理公司：东方资产在海南设立子公司作为该基金的GP和管理人，海南海药下属的基金管理公司担任基金的财务顾问，共同参与基金的组建、投资、管理和退出工作。

　2、基金概述：总规模拟为2.5亿元人民币，期限为5+2年，主要投资于在医药、医疗器械、互联网医疗及健康服务领域中具有创新技术、创新服务模式的优势中小型企业，具体包括生物医药、医疗器械、医疗信息、互联网医疗和医疗服务等行业。

　3、基金管理：由基金管理人负责组建基金管理团队及基金的日常管理与运营，并对投资决策委员会负责。

　4、基金组织形式：有限合伙

　5、基金管理费：按基金认缴规模的2%收取管理费，由基金管理人按季提取，用于基金的日常管理支出和团队的奖励。

　（四）财务顾问合作事宜

　东方资产愿意利用协调中国东方资产旗下证券、保险、信托、租赁、评级等资源，依照海南海药具体情况和需求，为海南海药提供一揽子针对性金融服务，为海南海药的业务发展提供金融支持。具体合作事项后续协商确定。

　三、对公司的影响

　随着国家医药医疗改革的深入推进，医药及医疗健康产业将迎来广阔的发展前景和投资机遇。双方通过合作，整合资本和产业资源，围绕公司的战略发展规划，为公司医药及医疗大健康产业链纵深发展提供支持，将有助于降低并购风险、提高并购效率，实现优势互补和共同发展。

　四、其他

　本次签署的为合作框架协议，开展具体合作项目尚需进一步签署合作协议及履行相应审批程序。公司将根据信息披露的要求和规定，及时履行信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意风险。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月十五日

　证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-010

　海南海药股份有限公司关于海南交控汇金

　股权投资基金有限公司参股

　控股子公司海口市制药厂有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、交易概述

　为加快海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）医药产业发展步伐，扩大产品的产能及出口，进一步形成市场竞争优势，公司实施海南海药生物医药产业园项目的投资。为此，公司、公司控股子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）与海南交控汇金股权投资基金有限公司（以下简称“海交控基金”）三方经过商洽于近日在海口市签署了《增资协议》。海交控基金以现金方式对海口市制药厂进行单方面增资，增资金额为2,300万元，增资完成后其持有海口市制药厂2.88%的股权。上述增资款主要用于海南海药生物医药产业园项目建设，并且其不参与海口市制药厂利润分配和经营管理，海口市制药厂需按照约定支付财务顾问费，投资期届满时海南海药按照合同约定必须回购海交控基金持有的海口市制药厂股权。

　二、本次交易方基本情况

　公司名称：海南交控汇金股权投资基金有限公司

　法定代表人：王虎胜

　成立日期：2014年07月25日

　住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园

　注册资本：10000万

　经营范围：从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　海南省交通投资控股有限公司持有其100%股权。

　三、交易标的基本情况

　公司名称：海口市制药厂有限公司

　注册地址：海口市秀英区南海大道西66号

　注册资本：2.9937亿元。

　经营范围：丸剂、片剂、冲剂、酊剂、流浸膏剂、散剂、糖浆剂、软胶囊原料药、粉针剂、保健食品、保健饮料、化工产品的生产销售。

　股权结构：增资前，公司持有海口市制药厂93.38%的股权；国开发展基金有限公司持有海口市制药厂6.62%的股权；增资后，公司持有海口市制药厂90.69%的股权；国开发展基金有限公司持有海口市制药厂6.43%的股权，海交控基金持有海口市制药厂2.88%的股权。

　主要财务数据如下：

　单位：万元

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　四、增资协议的主要内容

　海交控基金是受托实施财政专项资金股权投资的专业公司，根据海南省财政厅、海南省商务厅的相关规定和要求，本次股权投资的目的在于扶持被投资企业的发展。认购方不参与公司的利润分配和经营管理，但为规范被投资企业的经营活动，海口市制药厂聘请海交控基金提供财务顾问服务并支付财务顾问费。

　（一）本次增资

　1、三方协商同意，海交控基金以人民币现金2,300万元对海口市制药厂进行增资，海口市制药厂注册资本由299,366,566元增至308,252,726元。其中8,886,160元进入注册资本，其余14,113,840元进入海口市制药厂的资本公积。增资全部完成后，海交控基金取得海口市制药厂2.88%的股权。

　2、投资期限为5年，自海交控基金按照本协议的约定支付增资款之日起计算。投资期届满后海南海药按约定回购海交控基金持有的海口市制药厂股权。

　（二）投后管理

　本次增资完成后海交控基金不向海口市制药厂委派董事、监事和高级管理人员，股东会是海口市制药厂最高权力机构。

　（三）财务顾问费

　经双方协商同意，海口市制药厂聘请海交控基金提供财务顾问服务并支付财务顾问费每年为87.4万元，约定按以下期限支付：

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　（四）投资回收

　根据增资协议，约定海交控基金的投资期为5年，从海交控基金将投资款缴纳到海口市制药厂账户的当天开始起算，2021年到期海南海药以2,300万元一次性回购海交控基金持有海口市制药厂2.88%的股份。

　五、对公司的影响

　海交控基金投资参股海口市制药厂，有利于加快投资项目的实施进度，同时降低资金成本，进而提高公司整体效益。

　特此公告

　海南海药股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年二月十五日