证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-007

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月5日、1月7日披露了《关于为关联方提供对外担保暨关联交易的公告》、《补充公告》（公告编号：2016-004、2016-006），根据上海证券交易所事后审核要求，公司对上述公告进行补充披露：

　一、珠海中植产投资产管理有限公司（以下简称“珠海中植”）、嘉兴会凌投资管理有限公司（以下简称“嘉兴会凌”）分别为嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人，其中珠海中植认缴出资人民币14亿元，嘉兴会凌认缴出资人民币4亿元。2015年12月31日，永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰红磡”）与珠海中植、嘉兴会凌分别签署《差额补足暨合伙份额转让协议》。

　（一）依照永泰红磡与珠海中植《差额补足暨合伙份额转让协议》，在发生协议约定的条件/情形下，永泰红磡承诺按照协议约定无条件承担对珠海中植的差额补足及合伙份额受让义务。

　1、发生以下任一情形，永泰红磡同意无条件承担合伙份额受让义务。

　1.1 2016年4月30日之前合伙企业未能完成对标的公司的收购；

　1.2自珠海中植实缴其对合伙企业的第一笔出资满21个月（即珠海中植对合伙企业的实缴第一笔出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满21个自然月之对应日历日）时。

　1.3非因普通合伙人深圳京控融华投资管理有限公司及优先级有限合伙人或其为进行合伙企业出资募集资金而发起设立的基金或其他金融产品的原因导致合伙企业的投资目的不能实现；

　2、当合伙企业向优先级有限合伙人分配投资收益时，珠海中植有权按照协议约定要求永泰红磡承担预期投资收益的差额补足义务，永泰红磡同意无条件提供差额补足义务。

　差额补足金/合伙份额收购价款=珠海中植的实缴出资额本金及预期投资收益之和扣除珠海中植已收回的实缴出资额本金及实际分配的投资收益（如有）。珠海中植的预期投资收益为12%。

　经协商并经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，公司同意为主合同项下永泰红磡对于珠海中植所有款项的支付义务（包括但不限于对珠海中植的实缴出资额本金及应获分配的投资收益进行差额补足或支付财产份额转让款的义务）提供连带责任保证，担保金额为人民币17.36亿，珠海中植同意接受该保证。

　（二）依照永泰红磡与嘉兴会凌《差额补足暨合伙份额转让协议》，在发生协议约定的条件/情形下，永泰红磡承诺按照协议约定无条件承担对嘉兴会凌的差额补足或合伙份额受让义务。

　1、发生以下约定的情形时，永泰红磡同意无条件承担合伙份额受让义务。

　1.1 2016年4月30日之前合伙企业未能完成对标的公司的收购；

　1.2自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满15个月（即嘉兴会凌对合伙企业的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满15个自然月之对应日历日），如合伙企业就投资标的公司退出未有经深圳京控融华投资管理有限公司认可的实质性退出行为（该实质性退出行为由普通合伙人深圳京控融华投资管理有限公司与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司另行协商确定）的，同时深圳京控融华投资管理有限公司按照约定申请处置合伙企业所持资产；

　1.3自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满21个月(即嘉兴会凌对合伙企业的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满21个自然月之对应日历日)，如未能取得经嘉兴会凌认可的实质性退出阶段成果（该实质性退出阶段成果由嘉兴会凌和嘉兴会凌银宏投资管理有限公司另行协商确定）；

　2、发生以下约定的情形时，永泰红磡同意无条件承担差额补足义务。

　2.1自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满15个月（即嘉兴会凌对合伙企业的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满15个自然月之对应日历日），如合伙企业就投资标的公司退出未有经深圳京控融华投资管理有限公司认可的实质性退出行为（该实质性退出行为由普通合伙人深圳京控融华投资管理有限公司与嘉兴会凌银宏投资管理有限公司另行协商确定）的，同时深圳京控融华投资管理有限公司按照约定申请处置合伙企业所持资产；

　2.2自嘉兴会凌实缴其对合伙企业的出资满24个月（即嘉兴会凌对合伙企业的实缴出资到达合伙企业执行事务合伙人指定账户之日起满24个自然月之对应日历日），嘉兴会凌未能获得全部预期投资收益。

　差额补足金/合伙份额转让价款=嘉兴会凌对合伙企业的实缴出资额×（1+40%×实缴出资自然日数÷365）-通知发出日嘉兴会凌已从合伙企业分配中取得的现金额（如有）。

　经协商并经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，公司同意为主合同项下差额补足、财产份额转让价款支付等任何义务与责任提供连带责任保证，保证金额为人民币8.8亿元。

　本次担保不存在反担保，亦未收取担保费用。

　二、本次对外担保暨关联交易事项对公司的影响及风险

　合伙企业将专注于为公司寻找符合公司发展战略和产业链布局的技术、项目和企业等，且承诺公司对合伙企业的对外投资项目享有优先购买权，公司在不影响正常经营的情况下，通过为永泰红磡提供连带责任保证的方式为合伙企业中的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人提供担保，有助于合伙企业快速获得资金支持，实现对投资项目的顺利投资及退出；通过合伙企业培育符合公司发展战略的项目，借助专业投资团队和融资渠道，有助于实现公司产业链整合和产业扩张，符合公司整体发展的需要，有利于公司的可持续发展。

　风险：本次担保存在承担债务清偿责任的法律风险。以连带责任保证方式为永泰红磡提供担保的情况下，存在因债务不能足额偿还时，因债权人要求清偿债务而要求公司承担连带责任，甚至影响公司正常生产经营的风险。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2016年1月8日