本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过《青岛海尔股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》

　一、董事会召开情况

　公司第八届董事会第二十八次会议通知于2015年12月10日以电子邮件的方式发出，会议于2015年12月22日下午在青岛市崂山区海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应参与表决董事11名，实际表决董事11名，其中董事王筱楠、武常岐、彭剑锋、周洪波、刘海峰、吴澄、施天涛、陈永正、戴德明以通讯方式参会。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议以11票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司在相关议案审议通过后向上海证券交易所提出公司股票自2016年1月2日起继续停牌不超过1个月的延期复牌申请，同时提请股东大会审议《青岛海尔股份有限公司关于自2016年2月2日起继续停牌不超过两个月的议案》，并发出股东大会的通知。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　三、本次重大资产重组的进展情况

　（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

　1. 重组停牌情况

　公司于2015年10月30日发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年11月2日起停牌不超过一个月。公司于2015年12月1日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年12月2日起停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日均发布了《重大资产重组进展公告》。

　2. 策划重大资产重组背景、原因

　为提升公司的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组进一步完善公司业务布局，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。

　3. 重组框架方案

　（1）主要交易对方

　本次重大资产重组的交易对方尚未最终确定。

　（2）交易方式

　本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案可能为现金购买资产、发行股份购买资产或多种方式相结合。

　（3）标的资产情况

　本次重大资产重组拟购买的标的资产尚未最终确定，目前公司拟收购的标的资产为家电制造、销售等与公司主营业务发展相关的资产及业务。

　（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　1. 推进重大资产重组所做的工作

　自本公司股票于2015年10月19日停牌起，公司即与潜在交易对方持续进行了多轮谈判，谈判内容涉及交易标的资产范围、交易方式、交易对方等多项内容。由于本次交易涉及的潜在标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，截至目前，公司及有关各方对重组方案相关事项正在进一步协商沟通中，尚未签订重组框架协议或意向协议，各方均全力推进本次重组所涉及的各项工作，包括确定交易对方、标的资产范围、交易方式及具体实施流程等。

　本次重组的财务顾问、律师、审计机构等中介机构已经确定，目前各中介机构正在开展项目方案论证及监管沟通工作。公司将加快与各方的协商及与有关主管单位沟通进度，并尽快与各方确定本次重组方案及相关协议文件条款。

　2. 已履行的信息披露义务

　公司于2015年10月30日发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，预计停牌不超过1个月；公司分别于2015年11月6日、2015年11月13日、2015年11月20日和2015年11月27日发布了《重大资产重组进展公告》；2015年12月1日，经公司向上海证券交易所申请，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，自 2015 年 12 月 2 日起公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月；公司随后分别于2015年12月8日、2015年12月15日、2015年12月22日和2015年12月29日发布了《重大资产重组进展公告》。

　公司于2015年12月22日召开第八届董事会二十八次会议，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于申请重大资产重组继续停牌的议案》、《青岛海尔股份有限公司关于自2016年2月2日起继续停牌不超过两个月的议案》等议案并予以公告，并发出了召开股东大会的通知。

　3. 继续停牌的必要性及继续停牌时间

　由于本次重大资产重组可能涉及海外上市公司，交易方案较为复杂，交易对方及交易标的资产尚未最终确定，交易各方达成具有约束力的交易协议尚需一定时间。上市公司继续停牌有利于保证公平信息披露，维护投资者权益，确保交易顺利进行。因此，经公司申请，公司股票自2016年1 月2日起继续停牌，停牌时间不超过1个月。

　公司董事会同时认为，公司进入本次重大资产重组程序满三个月时（即截至2016年2月2日），仍存在因重大不确定因素导致公司无法披露本次重大资产重组预案并复牌的可能性。为保证公平信息披露，维护投资者及公司利益，避免造成公司股价异常波动并考虑到公司决策层的高效运作，如公司股票自重大资产重组停牌之日（2015年11月2日）起满三个月（截至2016年2月2日），公司尚不能确定本次重大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，则将根据规定向上海证券交易所申请继续停牌不超过两个月，并于2016年3月底前复牌；如公司股票自重大资产重组停牌之日（2015年11月2日）起三个月内（截至2016年2月2日）最终确定本次重大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，公司股票将于2016年2月2日前复牌。

　同时，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》等上交所相关业务规则的规定，公司董事会将提请股东大会审议《青岛海尔股份有限公司股票自2016年2月2日起继续停牌不超过两个月的议案》，并提请股东大会授权公司董事会届时依照相关法律法规，向上海证券交易所申请继续停牌。

　4. 需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　本次重大资产重组预案披露前，交易各方须履行同意本次交易的内部决策程序，公司与本次交易涉及的交易各方签订相关协议。

　鉴于本次重大资产重组具体方案尚未最终确定，尚不明确是否需由相关政府部门进行前置审批的情形。

　5. 下一步推进重组各项工作的时间安排

　公司将继续尽快推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括具体方案、标的资产范围等，加快对潜在标的资产的尽职调查、交易方案论证，确定交易对方并进一步与其就交易细节进行谈判，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通。

　公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重组进展公告，敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　青岛海尔股份有限公司董事会

　2015年12月30日