证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2015-074号

云南城投置业股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十一次会议通知及材料于2015年12月18日以传真和邮件的形式发出，会议于2015年12月22日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于非公开发行公司债券（第二期）发行方案的议案》。

同意公司非公开发行公司债券（第二期）的发行方案，具体如下：

（1）本次非公开发行公司债券票面总额不超过人民币45亿元；

（2）本次非公开发行公司债券期限不超过5年，可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种；

（3）本次非公开发行公司债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司及下属子公司借款的议案》。

同意中国信达资产管理股份有限公司云南省分公司（下称“信达资产”）以债权收购方式向公司及公司下属控股子公司昆明市官渡区城中村改造置业有限公司（下称“官城改公司”）、云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）、云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司”）提供共计8.0535亿元借款，其中：公司及官城改公司作为共同债务人借款3亿元；公司及龙江公司作为共同债务人借款3.0535亿元；公司及龙瑞公司作为共同债务人借款2亿元。借款期限2年，借款年利率为8.7%，增信措施为：公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）提供连带责任保证担保。

本次借款在公司2015年度授权范围之内，无需再次提交公司股东大会审议；省城投集团为公司本次借款提供连带责任保证担保，在公司2015年度授权范围之内，无需再次提交公司董事会和股东大会审议。

公司董事会审议通过上述事项后，公司将签订相关协议。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年度内部控制自我评价工作方案》。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年度财务审计机构的议案》。

拟同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构，聘期一年，审计费用不高于人民币150万元，并提请公司股东大会授权公司总经理办公会决定具体的财务审计报酬及办理相关具体事宜。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年内部控制审计机构的议案》。

拟同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用不高于人民币50万元，并提请公司股东大会授权公司总经理办公会决定具体的内部控制审计报酬及办理相关具体事宜。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司下属企业债权投资事项进行授权的议案》。

公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）自成立以来，以旅游产业项目为投资方向，以股权加债权投资为盈利模式，运行及收益情况均较为良好。截至目前，安盛创享合伙企业已累计投资7个项目（兰州黄河春城项目、西安融城云谷项目、青岛城阳区城阳街道项目、重庆璧山城市综合体项目、成都青城山谷项目、安宁温泉山谷项目、昆明园城创元项目），投资金额339,029.81万元，其中：股权投资余额57,409.81万元；债权投资余额281,620万元。

现中航信托?天启330号云南城投旅游产业投资集合资金信托计划（下称“该信托计划”），优先委托人方正东亚信托有限责任公司同意该信托计划延期两年至2017年12月14日。

鉴于目前安盛创享合伙企业投资模式成熟，盈利模式稳定，已投资的7个项目均运作正常，且风险可控，拟同意提请股东大会授权总经理办公会在该信托计划存续期内，根据上述7个项目的实际经营情况及经营需要，对其债权投资期限、利率、金额等事宜进行相应调整。

7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业转让青岛蔚蓝天地置业有限公司部分股权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-075号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属企业转让青岛蔚蓝天地置业有限公司部分股权的公告》。

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业对外投资的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-076号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属企业对外投资的公告》。

9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2016年1月8日召开公司2016年第一次临时股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-078号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

三、公司董事会审计委员会、战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

四、会议决定将以下议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议：

1、《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年度财务审计机构的议案》；

2、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年内部控制审计机构的议案》；

3、《关于提请股东大会对公司下属企业债权投资事项进行授权的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2015年12月24日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2015-075号

云南城投置业股份有限公司

关于公司下属企业转让青岛蔚蓝天地

置业有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示:

1、交易简要内容:云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟以2750万元的价格向北京天安佳盈置业有限公司（下称“天安佳盈”）转让所持有的青岛蔚蓝天地置业有限公司（下称“青岛蔚蓝天地”）15%的股权，最终价格不低于经云南省国资委备案的评估值。

2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、股权转让的基本情况

青岛蔚蓝天地系安盛创享合伙企业的下属公司，目前的股权结构为：安盛创享合伙企业持有青岛蔚蓝天地49%的股权；天安佳盈持有青岛蔚蓝天地51%的股权。现安盛创享合伙企业根据经营需要，拟向天安佳盈转让所持有的青岛蔚蓝天地15％的股权。

安盛创享合伙企业已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及中威正信（北京）资产评估有限公司对青岛蔚蓝天地分别进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2015KMA20157号《审计报告》及中威正信评报字（2015）第2120号《评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2015年7月31日。截至基准日，青岛蔚蓝天地经审计的资产总额为655,317,502.16元，净资产值为78,549,582.29元；经评估的资产总额为75,579.08万元，净资产值为17,902.29万元。青岛蔚蓝天地经评估的净资产值较账面值增加10,047.33万元，增值率为127.91%，增值的主要原因为存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省国资委备案。

参考上述审计、评估结果，经安盛创享合伙企业与天安佳盈协商，安盛创享合伙企业拟以2750万元的价格向天安佳盈转让所持有的青岛蔚蓝天地15%的股权，最终价格不低于经云南省国资委备案的评估值。

本次股权转让完成后，青岛蔚蓝天地的股权结构变更为：安盛创享合伙企业持有青岛蔚蓝天地34%的股权；天安佳盈持有青岛蔚蓝天地66%的股权。

2、董事会审议情况

公司第七届董事会第三十一次会议于2015年12月22日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业转让青岛蔚蓝天地置业有限公司部分股权的议案》，同意安盛创享合伙企业以2750万元的价格向天安佳盈转让所持有的青岛蔚蓝天地15%的股权，最终价格不低于经云南省国资委备案的评估值；本次股权转让完成后，安盛创享合伙企业持有青岛蔚蓝天地34%的股权，天安佳盈持有青岛蔚蓝天地66%的股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-074号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》。）

本次股权转让在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过本次股权转让事宜后，安盛创享合伙企业将签订相关协议。

二、交易对方情况介绍

名称：北京天安佳盈置业有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路

法定代表人：戴红卫

注册资本：8000万元

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2011年3月7日

经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；资产管理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年12月31日（未经审计），天安佳盈的资产总额为482,807,717.68元，净资产值为79,901,604.78元。

三、交易标的基本情况

1、青岛蔚蓝天地的基本情况

名称：青岛蔚蓝天地置业有限公司

住所：青岛市城阳区春阳路

法定代表人：戴宏亮

注册资本：捌仟万元整

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2014年10月30日

经营范围：房地产开发；科技园区开发、运营与管理；房地产销售、租赁；物业管理及房地产中介服务；创业服务及投融资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年12月31日，青岛蔚蓝天地经审计的资产总额为350,140,497.72元，净资产值为79,995,075.50元。

截至2015年7月31日，青岛蔚蓝天地经审计的资产总额为655,317,502.16元，净资产值为78,549,582.29元。

2、项目进展情况

青岛蔚蓝天地运作的项目位于青岛市城阳区东北，目前已取得230.47亩土地的土地证及建设用地规划许可证。

四、拟签订协议的主要内容

安盛创享合伙企业与天安佳盈、青岛蔚蓝天地拟签订的股权转让协议（下称“本协议”）主要内容如下：

1、安盛创享合伙企业目前合法拥有青岛蔚蓝天地49%的股权以及本金6亿元及其利息的债权投资款，天安佳盈合法拥有青岛蔚蓝天地51%的股权；安盛创享合伙企业现拟将青岛蔚蓝天地的15%股权转让给天安佳盈，天安佳盈同意受让。

2、天安佳盈受让青岛蔚蓝天地15%的股权对应的转让价款为人民币2750万元（最终交易价格应不低于经云南省国资委备案的评估值），股权转让款分两次支付：天安佳盈应于2015年12月30日前一次性向安盛创享合伙企业支付股权转让价款人民币1650万元；剩余股权转让款人民币1100万元，天安佳盈应于2016年6月30日前一次性向安盛创享合伙企业支付。

3、天安佳盈按本协议约定，按期足额支付完毕股权转让款总价款且安盛创享合伙企业通过云南省国资委备案后的十五个工作日内，安盛创享合伙企业配合天安佳盈完成青岛蔚蓝天地15%股权的工商变更相关手续提交工作。

4、鉴于青岛蔚蓝天地对安盛创享合伙企业的债务尚未清偿完毕，天安佳盈自愿用其持有的青岛蔚蓝天地全部股权为青岛蔚蓝天地提供担保，天安佳盈保证并承诺在本协议约定的青岛蔚蓝天地15%股权工商变更至天安佳盈名下的当日，将新增持有的青岛蔚蓝天地15%股权质押给安盛创享合伙企业，并向质押股权所在地政府主管机关办理质押登记手续，天安佳盈确认共计持有青岛蔚蓝天地66%的股权，用于担保青岛蔚蓝天地能够履行向安盛创享合伙企业应承担的还款义务。

5、各方在此确认，安盛创享合伙企业向青岛蔚蓝天地提供了人民币6亿元债权投资款，年化利息率为14%；截至本协议签署之日，安盛创享合伙企业对青岛蔚蓝天地的债权投资款共计人民币6亿元及其应付利息额（上述债权投资款及收益合并统称“债权款”）。青岛蔚蓝天地全额归还安盛创享合伙企业债权款，是安盛创享合伙企业与天安佳盈办理青岛蔚蓝天地股权解押工商登记手续的先决条件。

6、安盛创享合伙企业对青岛蔚蓝天地的债权款，如青岛蔚蓝天地在约定期限内未及时偿还，天安佳盈保证在接到安盛创享合伙企业的还款通知之日起，5个工作日内清偿；逾期支付的，每延期一日须支付相当于逾期债权本金万分之六的违约金，且安盛创享合伙企业有权按照股权质押协议的约定实现质押权。

7、违约责任

（1）天安佳盈未按本协议约定支付第一笔股权转让款的，每逾期一天应向安盛创享合伙企业支付相当于股权转让价总价款千分之一的违约金，延期超过三十日的，属根本性违约，天安佳盈需向安盛创享合伙企业支付相当于股权转让价款20%的违约金，且安盛创享合伙企业有权单方解除本协议；

（2）若天安佳盈未按本协议约定支付第二笔股权转让款的，每逾期一天应向安盛创享合伙企业支付相当于股权转让价总价款千分之一的违约金，延期超过三十日的，属根本性违约，安盛创享合伙企业有权不退还已收取的第一笔股权转让款作为天安佳盈违反本协议的违约金；

（3）若安盛创享合伙企业未按本协议约定办理股权变更工商登记或天安佳盈未按本协议约定办理股权质押手续的，每逾期一天应向守约方支付相当于股权转让价总价款千分之一的违约金，延期超过三十日的，属根本性违约，违约方需向守约方支付相当于股权转让价款20%的违约金。

8、本协议经各方签字盖章后即行生效。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让符合安盛创享合伙企业的投资盈利模式，可增加公司现金流；安盛创享合伙企业向青岛蔚蓝天地提供的6亿元的债权投资款（按照14%的年化利率计息）将由青岛蔚蓝天地负责按照相关约定偿还，如青岛蔚蓝天地在约定期限内未及时偿还，天安佳盈保证在接到安盛创享合伙企业的还款通知之日起5个工作日内清偿。

六、上网公告附件

1、青岛蔚蓝天地的《审计报告》

2、青岛蔚蓝天地的《评估报告》

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2015年12月24日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2015-076号

云南城投置业股份有限公司

关于公司下属企业对外投资的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟出资291,428,571.43元与陕西秦岭皇冠实业有限公司（下称“皇冠实业公司 ”）合作成立项目公司（项目公司名称以工商登记为准），持有项目公司51%的股权。双方将依托项目公司，对皇冠实业公司目前持有的陕西省安康市宁陕县皇冠镇朝阳沟801.26亩土地、生态小镇以及皇冠酒店（以下合称“项目”）进行合作开发与运营。

2、安盛创享合伙企业本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

3、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

安盛创享合伙企业拟与皇冠实业公司合作成立项目公司，根据双方约定：项目公司注册资本为571,428,571.43元，其中：安盛创享合伙企业以现金出资291,428,571.43元，持有项目公司51%的股权；皇冠实业公司以实物资产（包括朝阳沟801.26亩土地使用权、生态小镇剩余可售面积为32520.1平方米的房产以及皇冠酒店建筑面积为30755.88平方米的房产）出资280,000,000元，持有项目公司49%的股权。双方将按照相关约定，依托项目公司，对项目进行合作开发与运营。

公司已聘请具有证券从业资格的北京亚超资产评估有限公司对皇冠实业公司拟用以出资的实物资产进行了评估，并出具了北京亚超评报字P2015-A198号《资产评估报告》，本次评估基准日为2015年11月30日。截至基准日，本次皇冠实业公司拟用以出资的实物资产评估价值为28,150.59万元。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。

2、董事会审议情况

公司第七届董事会第三十一次会议于2015年12月22日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业对外投资的议案》，同意安盛创享合伙企业与皇冠实业公司合作成立项目公司，项目公司注册资本为571,428,571.43元，其中：安盛创享合伙企业以现金出资291,428,571.43元，持有项目公司51%的股权；皇冠实业公司以实物资产（包括朝阳沟801.26亩土地使用权、生态小镇剩余可售面积为32520.1平方米的房产以及皇冠酒店建筑面积为30755.88平方米的房产）出资280,000,000元（最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准），持有项目公司49%的股权。双方将按照相关约定，依托项目公司，对项目进行合作开发与运营。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2015-074号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》。）

安盛创享合伙企业本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，就本次对外投资的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。

安盛创享合伙企业本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

名称：陕西秦岭皇冠实业有限公司

住所：陕西省安康市宁陕县皇冠镇

法定代表人：郑清蒙

注册资本：叁亿捌仟万元人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期： 2005年06月09日

经营范围：旅游开发，房地产开发，商品房租赁，停车，会议服务；餐饮服务（有效期止2017年3月8日）；卷烟、雪茄烟零售；茶秀，住宿服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2014年12月31日（未经审计），皇冠实业公司的资产总额为937,642,212.98元，净资产值为387,587,309.85元。

三、投资标的基本情况

1、项目公司基本情况以工商登记为准。

2、项目基本情况

项目位于陕西省安康市宁陕县皇冠镇，处于西安市南部，属于秦岭中段南麓，气候温暖湿润，动植物资源丰富。其中：朝阳沟801.26亩土地已取得土地使用权证；生态小镇总用地约50.27亩，规划总建筑面积54450平方米，剩余32520.1平方米地上可售面积；皇冠酒店及附属建筑总建筑面积30755.88平方米，均已取得土地使用证、房屋产权证。

四、拟签订协议的主要内容

安盛创享合伙企业与皇冠实业公司拟签订的《合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下:

1、安盛创享合伙企业与皇冠实业公司拟共同出资设立项目公司，项目公司注册资本为人民币571,428,571.43元，其中：安盛创享合伙企业以现金方式认缴出资人民币291,428,571.43元，占项目公司出资比例51%；皇冠实业公司以实物出资方式认缴出资人民币280,000,000.00元，占项目公司出资比例49%。

安盛创享合伙企业应于项目公司营业执照下发后5个工作日投入现金出资2,000万元，后续现金出资应根据皇冠实业公司实物出资价值的同等比例在对应实物出资办理完毕过户手续后3个工作日内缴纳出资；皇冠实业公司应于项目公司营业执照下发后60个工作日内办理完毕全部实物出资过户手续。双方应当按本协议约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额。以货币出资的，应当将货币出资足额存入项目公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

如安盛创享合伙企业于2016年1月31日前仍未通过云南省国资委备案，则双方另行协商解决方案。

2、皇冠实业公司已签署与实物出资相对应的《国有土地使用权出让合同》，取得《国有土地使用证》，已缴清实物出资中土地使用权的全部土地成本费用（皇冠实业公司承担包括但不限于实物出资前的土地出让金、契税、土地使用税等土地相关全部费用），应取得合法土地成本票据。

3、项目公司董事会由5名董事组成，安盛创享合伙企业提名3名董事，皇冠实业公司提名2名董事，董事长由董事会从皇冠实业公司提名的董事中选举产生；项目公司总经理由安盛创享合伙企业提名的人员出任，总经理是项目公司的法定代表人；项目公司的财务总监由安盛创享合伙企业委派。

4、项目的具体运营，项目公司的项目管理纳入安盛创享合伙企业的项目管理体系，按照安盛创享合伙企业的开发流程和操作标准进行项目开发，并接受安盛创享合伙企业的统一管理。

5、对项目后续开发所需资金，首先由项目公司向金融机构融资，融资不足的由双方按其持有的股权比例向项目公司提供股东借款，股东借款均按年化利率14%的标准计息，双方协商一致的除外；如双方股东中一方不能投入其应投资金，且自发生此种情形之日起10个工作日日内仍不能解决的，另一方股东有权代其投入资金，如代垫期在120天以内的，代垫资股东有权按照年化利率18%向被垫资股东计收利息；如代垫期超过120天的，则将代垫资股东多投入资金数额的占届时双方股东已投入资金总额（含注册资本，实物出资的本协议约定之金额计算）的比例折算成相等数额的股权，未能投入其应投资金的一方股东应将其持有的项目公司上述数额的股权不可逆转的向代垫资股东无偿转让，且自上述情形发生之日起，各方应按照转让调整后的股权比例对项目公司享有股东权利（包括股东表决权及收益权等）、承担股东义务（包括投入开发资金等义务），且相关股权的工商变更登记手续应在上述情形发生之日起10日内办理完成；如发生上述代投入事宜，未能投入其应投资金的股东应当在另一方股东代其投入资金后2个工作日内，将持有的项目公司全部股权质押给代垫资股东。

如为获取贷款，项目公司需要股东提供担保的，应当由项目公司双方股东根据持股比例承担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保，如需一方股东代为提供担保的，其余股东应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的年化1.5%，同时被代为提供担保股东应向替其担保之股东提供其认可的担保，具体的担保方式由双方协商确定。

项目公司的资金管理和财务运作纳入安盛创享合伙企业统一资金及财务管理体系。

6、双方同意并确认：由安盛创享合伙企业合并项目公司财务报表。

7、合资经营期内，双方持有的项目公司股权均不得对外转让、设置质押或任何其他第三者权益（双方将股权质押给对方、或经项目公司股东会同意，以股权抵押、质押给金融机构为项目公司融资时除外）。双方应审慎经营，确保所持有的项目公司股权不受司法查封、冻结或其他司法强制措施。

8、双方的特别约定

（1）如项目公司在后续开发过程中，对皇冠实业公司实物出资地块红线范围外用地发生经营性质或配套性质利用，由项目公司与皇冠实业公司进行协商并酌情补偿；

（2）如项目公司在后续开发过程中，实物出资土地使用权因法律、法规或政府强制性政策导致无法对实物出资土地使用权进行规划、建设的，不能规划、建设的的实物出资土地使用权，由皇冠实业公司按40万/亩进行土地回购或双方另行协商其它补偿方式；

（3）如上述情况导致所有实物出资土地使用权均不能开发的，皇冠实业公司应当按照安盛创享合伙企业实际出资额以现金形式回购安盛创享合伙企业所持项目公司全部股权；

（4）项目公司最迟在皇冠实业公司完善皇冠酒店及酒店超市6311平方米物业（下称“后续购买物业”）的土地（完成土地证分割或取得土地使用权证明）手续后十日内，由项目公司以商品房买卖的形式购买“后续购买物业”，购买价格暂定人民币2,000万元（最终以项目公司委托的评估机构出具之双方认可的评估报告确认的金额为准），否则项目公司需向皇冠实业公司承担违约责任。

9、皇冠实业公司声明及保证

（1）实物出资所涉拆迁安置补偿、与原村（居）民之间的争议及地块交付等事宜由皇冠实业公司全权负责并承担责任；

（2）保证办理实物出资《国有土地使用证》、《房屋所有权证》或在建工程转至项目公司名下的全部工作，并完成实物出资之《评估报告》在相关部门备案工作，以实现抵扣项目公司成本之目的；

（3）协助项目公司进行后续项目报建等手续；

（4）项目公司后续对实物出资进行建设不受皇冠实业公司或皇冠实业公司关联方前期与政府签署的各项协议之影响（《土地出让合同》除外），实物出资无现在可以预见的需由项目公司加缴、补缴或承担任何形式的费用（项目公司改变《土地出让合同》相关使用条件导致新增费用的除外），实物出资或其上所开发建设完成的房地产产品亦不会因后期景区门票收费等其他情况承担任何经济支出，同时不得影响项目公司的开发建设。

10、本协议签署后，若一方未能履行本协议约定的出资义务的，应当向守约方承担相应责任，每延期一日须向守约方支付相当于未出资价款万分之一的违约金，延期超过30个工作日的，属根本性违约，须向守约方支付相当于未出资款项20%的违约金，且守约方有权单方解除本协议。

11、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五、本次对外投资对公司的影响及风险分析

项目地处陕西秦岭，自然生态资源较为丰富，具备一定的旅游资源开发条件，项目的开发符合公司“旅游地产与城市综合体、养老地产”产品线的战略布局，通过投资开发项目，可促进公司在西安市乃至陕西省的市场影响力；但作为旅游地产，项目旅游配套还未形成体系，并存在前期资金投入较大，开发周期较长的特点。

六、上网公告附件

1、皇冠实业公司以实物资产出资评估项目的《资产评估报告》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2015年12月24日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2015-077号

云南城投置业股份有限公司

第七届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第三十次会议通知及材料于2015年12月18日以传真和邮件的形式发出，会议于2015年12月22日在云南城投大厦十五楼会议室召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于非公开发行公司债券（第二期）发行方案的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于非公开发行公司债券（第二期）发行方案的议案》。

2、《关于公司及下属子公司借款的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司及下属子公司借款的议案》。

3、《云南城投置业股份有限公司2015年度内部控制自我评价工作方案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2015年度内部控制自我评价工作方案》。

4、《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年度财务审计机构的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年度财务审计机构的议案》。

5、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年内部控制审计机构的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年内部控制审计机构的议案》。

6、《关于提请股东大会对公司下属企业债权投资事项进行授权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司下属企业债权投资事项进行授权的议案》。

7、《关于公司下属企业转让青岛蔚蓝天地置业有限公司部分股权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业转让青岛蔚蓝天地置业有限公司部分股权的议案》。

8、《关于公司下属企业对外投资的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业对外投资的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司监事会

2015年12月24日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：2015-078号

云南城投置业股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年1月8日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月8日 14:00

召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座23楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月8日

至2016年1月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年度财务审计机构的议案》	√
2	《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年内部控制审计机构的议案》	√
3	《关于提请股东大会对公司下属企业债权投资事项进行授权的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2015-074号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年度财务审计机构的议案》 、《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年内部控制审计机构的议案》 、《关于提请股东大会对公司下属企业债权投资事项进行授权的议案》

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600239	云南城投	2015/12/30

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年12月31日16：30）。

2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真的时间为准。

3、登记时间：2015年12月31日9：30—11：30 14：30—16：00

4、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼

云南城投置业股份有限公司证券事务部

六、其他事项

1、联系方式

联 系 人： 卢育红 王媛

邮政编码： 650200

联系电话： 0871-67199767

传 真： 0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2015年12月24日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南城投置业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月8日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年度财务审计机构的议案》
2	《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2015年内部控制审计机构的议案》
3	《关于提请股东大会对公司下属企业债权投资事项进行授权的议案》

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。