证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2015－164

　深圳市麦达数字股份有限公司

　关于重大资产出售暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年7月16日开市起停牌。公司确认该事项构成重大资产重组事项后，2015年8月13日发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-095），并开市起继续停牌。2015年11月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体详见公司2015年11月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关公告。

　2015年11月12日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第23号）（以下简称“问询函”）。2015年11月16日，公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询函>回复暨股票复牌的公告》及《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》，且公司股票已于2015年11月16日开市起复牌，具体内容详见2015年11月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　截至本公告日，相关审计、评估工作仍在进行中，公司以及有关各方正在积极推动上述各项工作，若相关事项顺利推进则预计在2016年4月30日前完成上述工作。公司董事会将在相关工作完成以后再次召开董事会，并发出股东大会通知。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，公司董事会将每隔30日发布一次事项进展公告。

　本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司完成向深圳市元通孵化有限公司（以下简称“元通孵化”）注入公司科技园土地房产及部分电子设备的增资手续；本次交易标的资产的审计、评估工作完成；公司再次召开董事会审议通过；公司股东大会对本次交易的批准。上述批准事宜均为本次重大资产重组的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，并请投资者仔细阅读以下“重大风险提示”的内容：

　1、本次重组可能暂停、中止或取消的风险

　（1）不排除因涉嫌内幕交易而引起的重组审批风险

　本次交易中公司已制定了内幕信息管理制度，并在协商确定本次交易的过程中严格执行，公司与交易对方已尽可能的缩小信息知情人范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于相关内幕信息买卖二级市场股票进而涉嫌内幕交易的可能，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消本次重组的风险。

　（2）后续因方案调整可能导致交易终止的风险

　根据《重大资产出售框架协》，本次交易存在在交割日以前，经合同各方当事人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管政策或监管机构的要求对交易方案进行修改、完善，若双方无法对条款更改达成一致，则本次交易存在终止的风险。

　2、标的资产审计、评估尚未完成的风险

　截至本公告日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券期货业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产出售报告书中予以披露。

　此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。

　3、交易标的评估风险

　本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。元通孵化截至2015年9月30日未经审计的净资产账面价值（模拟口径）为26,357.92万元，预估值为26,500.00万元，预估值较评估基准日未经审计的净资产账面价值增值0.54%。虽然评估机构声明在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。

　4、经营风险

　本次重大资产出售完成后，公司将实现长期股权投资收益，获得现金流，公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司主营业务为数字营销、EMS和LED。在激烈的市场竞争环境下，若公司不能加速产业转型升级，持续增强市场竞争力，则可能对未来公司经营业绩造成不利影响。

　5、交易对方履约风险

　本次交易的交易对方为深圳市日升投资有限公司（以下简称“日升投资”），日升投资资金来源主要为自有资金或自筹资金。日升投资控股股东为公司实际控制人、董事、总裁乔昕。乔昕拥有历年经商形成的积蓄，同时截至2015年9月30日，还持有上市公司无限售条件普通股13,012,282股，具备足够的支付能力。但在日升投资及乔昕持有的相关资产快速贬值或短期内难以变现，且与此同时难以从其他渠道筹集资金的极端情形发生时，本次交易存在因交易对方缺乏履约能力而失败的风险。

　6、二级市场股价波动风险

　股票市场投资风险与收益并存。股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因素的影响。基于以上多方面不确定因素的存在，公司股票可能会发生一定的波动，从而给投资者带来一定的投资风险。

　关于公司本次重大资产重组的风险因素详见2015年11月16日披露的《深圳市实益达科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第七节风险因素”。

　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市麦达数字股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月15日

　证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2015－165

　深圳市麦达数字股份有限公司

　关于参股公司获准新三板挂牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）近日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意深圳市电明科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8404号），同意电明科技股票在全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌，转让方式为协议转让。同时，因电明科技申请挂牌时股东人数未超过200人，按规定中国证监会豁免核准电明科技股票公开转让，挂牌后纳入非上市公众公司监管。电明科技将按照有关规定办理挂牌手续。现将相关事项公告如下：

　一、电明科技基本情况

　法定代表人：王云峰

　注册资本：3000万元人民币

　成立日期：2010年09月01日

　经营范围：LED显示屏、LED照明灯具、LED器件、电气设备、自动化控制设备的销售、生产；智能交通、计算机软件的研发、销售；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

　二、公司参股情况

　2010年8月1日，公司与王云峰、深圳市同洲电子股份有限公司、李冰和金春辉申请设立深圳市电明科技有限公司（以下简称“电明有限”），注册资本3,000万元。其中公司出资300万元，持有电明科技10%股权。2010年9月1日，电明有限取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301104911301的企业法人营业执照。截至本公告披露日，公司持有电明科技300万股，持股比例占10%。

　三、电明科技挂牌对公司的影响

　电明科技在新三板挂牌为其提供了一个直接进入资本市场的融资平台，有利于拓展其融资渠道，助力其快速发展；有利于进一步提升其品牌影响力，增强其市场竞争力；有利于进一步完善法人治理结构，提升其经营管理水平，实现电明科技的健康可持续发展。

　公司持有电明科技10%股份，本次电明科技在新三板挂牌，有利于增强上市公司资产的流动性，增强上市公司的投资回报，实现上市公司股东利益的最大化。

　四、备查文件

　《关于同意深圳市电明科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8404号）

　特此公告。

　深圳市麦达数字股份有限公司

　董 事 会

　2015年12月16日